Tande Co.,Ltd. — Annual Report 2004

Apr 11, 2005

股票简称：天地源 股票代码： 600665 编号：临 2005-006

天地源股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告 00 暨召开二 四年度公司股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 4 月 10 日上午 9： 00 时在西安雁塔南路南段曲江宾馆二楼行政会议室召开。出席会议的董事应到 15 人，实到董事 14 人，独立董事席酉民先生因出国讲学未出席本次会议，委托 独立董事何雁明先生出席本次会议，并代为行使表决权；公司 5 名监事列席会议。 会议由董事长柳政先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地 源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、公司 2004 年度董事会工作报告

二、公司 2004 年度总经理工作报告

三、公司 2004 年度财务决算

四、公司 2005 年度财务预算

五、公司 2004 年度利润分配预案

经西安希经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净 利润 60,960,014.61 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 4,840，304.35 元、提取 5%法定公益金 2,420,152.18 元后，本年度可供股东分 配的利润为 53,699,558.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可 分配利润 91,323,950.00 元。

董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配;2004 年度不进行资本公积转增股本。

六、公司 2004 年年度报告及摘要

七、公司高管 2004 年度绩效年薪考核的结果的议案

经董事会薪酬和考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总经理及其他高 2004 管人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书），兑现 年绩效年薪。

八、关于修改公司章程的议案

经与会董事审议、表决，一致通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提 请股东大会对公司章程以下内容进行修改： 提请将第四十二条修改为：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

提请增加第九十六至九十八条：

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第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第九十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

《公司章程》中原第九十六条改为第九十九条，以此类推。 提请增加第一百三十一条：

第一百三十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

《公司章程》中原第一百三十一条条改为第一百三十五条，以此类推。

提请将第一百三十三条修改为：

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或者公 司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

提请增加第一百四十一至第一百四十二条：

第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。 提请将第一百三十八条修改为：

第一百三十八条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，设独立董事 五人。

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本《公司章程》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。 提请将第一百四十四条修改为：

第一百四十四条 董事会应根据股东大会授权的范围内确定其运用公司资 产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

提请增加第一百六十三至第一百六十四条：

第一百六十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百六十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。 提请将原第一百六十三条修改为：

第一百六十三条 公司设总裁一名。公司总裁由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总裁若干名，副总裁协助总裁 工作。

本《公司章程》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁替换。 九、关于修订《天地源股份有限公司股东大会议事规则》的议案，具体内容 如下：

“《股东大会议事规则》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。 《股东大会议事规则》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁 ” 替换。 提请增加第五十六至五十八条：

第五十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

3、 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4 、 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。 第五十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例”。

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十、关于修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》的议案，具体内容如 下： “ 《董事会议事规则》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。 《董事会议事规则》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁替

” 换。 十一、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审 计机构及支付审计费用的议案

决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机构，支 付审计费用为 20 万元（含差旅费）。

十二、关于审议天地源股份有限公司调整组织机构的议案

根据公司战略规划和发展的需要，公司将现有组织机构调整为六部两室、五 个直属公司，即董事会办公室、总裁办公室、发展规划部、项目管理中心、计划 财务部、人力资源部、资本运营部、审计内控部；西安分公司、上海天地源企业 有限公司、民生曲江房地产公司、西安天地源枫叶品牌推广有限责任公司、西安 天地源物业服务管理有限责任公司。

十三、关于陈中一副总经理辞职的议案

董事会同意陈中一先生辞去副总经理职务的申请，公司对陈中一先生在任职 期间为公司发展所做的贡献表示感谢。

2004 十四、关于审议公司 年度经营性房地产业务关联交易的议案 天地源股份有限公司（简称“本公司”）2004 年度向西安紫薇大卖场发展有 限公司（简称“紫薇大卖场”）、西安高华系统工程有限责任公司（简称“高华系 统”）、西安高华电气实业有限公司（简称“高华电气”）采购原料和智能系统、 通讯产品。紫薇大卖场、高华系统、高华电气的参股、控股股东与本公司的实际 控制人为同一人——西安高科（集团）公司，根据《上海证券交易所上市规则》 有关规定，上述交易属于关联交易，需本公司董事会审议：

一、 采购原料、智能系统及通讯产品

（一）交易概述

2004 年本公司向紫薇大卖场采购钢材等原材料，金额为 4642.46 万元；向 高华系统采购智能设备，金额为 884.67 万元；向高华电气采购通讯产品，金额 为 228.59 万元。

（二）关联方介绍及关联关系

紫薇大卖场是西安高科（集团）公司参股 18.09%的子公司，法人代表吉伟 民，注册资金 18527.23 万元，注册地址：西安太白南路 181 号西部电子 A 座一 层，主营百货、建材家具等销售及仓储、配送业务；高华电气是西安高科（集团） 公司控股 100%的子公司，法人代表周保民，注册资金 2000 万元，注册地址：西 4 24 安高新开发区高新 路 号，主营通讯产品、电气产品的开发生产和销售；高 华系统是高华电气参股 43%的子公司，法人代表周保民，注册资金 210 万元，注 4 24 册地址：西安高新开发区高新 路 号，主营自动化控制、智能系统的设计和 施工。本公司控股股东——西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科 （集团）公司的全资子公司，本公司的实际控制人与紫薇大卖场、高华系统、高 华电气的参股、控股股东为同一人，故本公司与紫薇大卖场、高华系统、高华电 气具有关联关系。

（三）关联交易标的情况

紫薇大卖场、高华系统、高华电气分别是本公司原材料、智能设备、通讯产

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品的主要供应商之一，根据公司与紫薇大卖场签订的《设备材料供货协议》、与 高华系统签订的《智能设备供货协议》及与高华电气签订的《智能产品供货协议》、 按照本公司财务部门统计结算，2004 年本公司分别与上述公司的交易额达 4642.46 万元、884.67 万元、228.59 万元，合并累计金额为 5755.72 万元。

截止 2004 年底，本公司与上述紫薇大卖场、高华系统、高华电气签订的供 货协议基本履行完毕，2005 年度，紫薇大卖场、高华系统、高华电气因本公司 -- 的实际控制人 西安高科（集团）公司实施产业调整，西安高科（集团）公司不 再控股、参股紫薇大卖场、高华系统及高华电气，本公司与采紫薇大卖场、高华 系统、高华电气不再存在关联方关系，双方之间的交易也不属于关联交易。

二、上述关联交易对上市公司的影响

• 1 、本公司的影响

本公司（董事会）认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格，关联交易的 发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。

• 2 、对广大中小投资者的影响

上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允 的市场价格，因此不存在侵害广大中小投资者的情形。

3、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生，有利于公司遵循在同 等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。上述关联交易的发 生均是在通过公开招标的形式下进行的，遵循公开、公平、公正的交易原则，关 联交易价格是接近市场公允交易价格的；上述关联交易的表决是关联股东方依据 有关法律、法规采取回避表决的情况下做出的，因此不存在损害公司权益、中小 股东以及公众投资者权益的情形。

十五、关于审议公司设备、材料采购关联交易的议案 十六、关于召开 2004 年度公司股东大会的议案

定于 2005 年 5 月 15 日召开公司 2004 年度股东大会，现将相关事项通知如 下： (一)、会议时间：2005 年 5 月 15 日(星期日)上午 9 时,会期一天。

• (二)、会议地点：西安雁塔南路南段曲江宾馆二楼会议室

• (三)、会议议程为：审议如下议案：

• 1、关于审议公司 2004 年度董事会工作报告的议案

• 2、关于审议公司 2004 年度监事会工作报告的议案

• 3、关于审议公司 2004 年度财务决算的议案

• 4、关于审议公司 2005 年度财务预算的议案

• 5、关于审议公司 2004 年度利润分配预案的议案

• 6、关于审议公司 2004 年度报告及摘要的议案

• 7 、关于审议修改《公司章程》的议案

• 8、关于审议修订《天地源股份有限公司股东大会议事规则》的议案

• 9、关于审议修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》的议案

• 10、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计

• 机构及支付审计费用的议案

• 11 、关于审议公司设备、材料采购关联交易的议案

• (四)、出席会议对象：

• 1 、本公司董事、监事、高级管理人员。

• 2、截止 2005 年 4 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

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司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人

(五)、会议登记办法：

1 、登记地址：上海浦东华润时代广场十楼天地源股份有限公司董事会办公 室。 登记时间：2005 年 4 月 28 日 上 午：9：30----11：30 下 午：1：30-----4：00 联系电话： 021—58771776 传 真： 021—58367882 邮政编码： 200122 联 系 人： 王锐、莫颖

2 、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本 人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会公室登记。股东可以 发函或传真方式登记。 (六)、与会人员食宿及交通自理。 附： 股东大会授权委托书 兹授权 先生/女士,代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司 2004年股东大会会议、并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。 委托日期：2005年 月 日 十七、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，对于公司提 供的相关文件与资料进行了认真的审议，我们的独立意见是：

1、公司董事会审议通过的高管 2004 年度绩效年薪考核结果的议案，在审议 程序上符合公司章程的规定，考核结果是有利于完善公司治理结构和经营激励机 制的。

2、公司董事会审议通过的《2004 年度经营性房地产业务关联交易》的议案 和《公司设备、材料采购关联交易》的议案，有利于公司遵循在同等价位上采购 到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。上述关联交易的发生均是在通过 公开招标的形式下进行的，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是 接近市场公允交易价格的。

3、上述关联交易的表决是关联股东方依据有关法律、法规采取回避表决的 情况下做出的，因此不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：席酉民 何雁明 赵守国 谢思敏 雷华锋

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2005 年 4 月 10 日

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