Tande Co.,Ltd. — Annual Report 2004

Apr 11, 2005

天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

1 § 重要提示

• 1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

• 1.2、独立董事席酉民，因出国讲学,特委托独立董事何雁明代为出席并行使表决权。

• 1.3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳茂 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

2 § 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	天地源
股票代码	600665
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十楼； 西安高新技术开发区科技路 33 号高新国际商务中心27 层
邮政编码	200122；710075
公司国际互联网网址	http://www.tunefulhome.com
电子信箱	All_sh@tunefulhome.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨斌	王锐
联系地址	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十楼; 西安高新技术开发区科技路33号高新国际 商务中心27 层	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十 楼;西安高新技术开发区科技路33号高 新国际商务中心27 层
电话	86-21-58771776 86-29-88325503	86-21-58771776 86-29-88326035
传真	86-21-58367882 86-29-88325961	86-21-58367882 86-29-88325961
电子信箱	yangbin@tunefulhome.com	wangrui@tunefulhome.com

3 § 会计数据和财务指标摘要

• 3.1 主要会计数据

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主要会计 数据	2004年	2003 年		本期比 上期增 减(%)	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
主营业务 收入	691,264,525.60	988,455,181.95	988,455,181.95	-30.07	780,438,519.33	780,438,519.33
利润总额	74,983,276.27	68,189,829.98	68,189,829.98	9.96	15,255,173.60	15,255,173.60
净利润	60,960,014.61	54,185,731.81	54,185,731.81	12.50	8,525,380.27	8,525,380.27
扣除非经 常性损益	44,039,094.28	44,975,192.66	44,975,192.66	-2.09	8,923,387.98	8,923,387.98

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的净利润
	2004年末	2003 年末		本期比 上期增 减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,506,679,286.38	1,775,887,901.15	1,775,887,901.15	41.15	1,482,571,097.00	1,482,571,097.00
股东权益	1,339,208,286.18	1,307,052,355.61	1,307,052,355.61	2.46	1,250,655,742.67	1,250,655,742.67
经营活动 产生的现 金流量净 额	-397,305,913.72	153,985,043.12	153,985,043.12	-279.47	206,041,371.07	206,041,371.07

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标	3.2主要财务指标
					单位:元 币种:人民币
主要财务指标	2004年	2003 年		本期比上期 增减(%)	2002 年
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股收益	0.0847	0.0752	0.0752	12.6	0.012	0.012
最新每股收益	0.0847
净资产收益率(%)	4.55	4.15	4.15	0.40	0.682	0.682
扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率(%)	3.29	3.44	3.44	-0.15	0.716	0.716
每股经营活动产生的现金流 量净额	-0.5517	0.2138	0.2138	-279.51	0.292	0.292
	2004年末	2003 年末		本期比上期 增减(%)	2002 年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股净资产	1.860	1.815	1.815	2.48	1.737	1.737
调整后的每股净资产	1.836	1.811	1.811	1.38	1.730	1.730

非经常性损益项目 √适用□不适用

非经常性损益项目 √适用□不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	13,869,119.23
支付或收取并计入当期损益的资金占用费	6,039,897.97
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-2,052.11
所得税影响数	-2,986,044.76
合计	16,920,920.33

3.3 国内外会计准则差异

□适用√不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	496,868,420							496,868,420
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	496,868,420							496,868,420

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境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	76,233,681										76,233,681
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	573,102,101										573,102,101
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	147,000,000										147,000,000
2、境内上市的外资 股
3、境外上市的外资 股
4、其他
已上市流通股份合计	147,000,000										147,000,000
三、股份总数	720,102,101										720,102,101
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
报告期末股东总数				60,154
前十名股东持股情况
股东名称(全称)		年度内增减		年末持股 数量		比例(%)		股份类别 （已流通或 未流通）		质押或冻 结的股份 数量	股东性质 （国有股东 或外资股 东）
西安高新技术产业开发区房地产 开发公司				491,466,300		68.25		未流通		无	法人股东
申银万国证券股份有限公司				8,202,000		1.14		未流通		无	法人股东
宝钢集团上海五钢有限公司		561,600		8,047,712		1.11		已流通		无	法人股东
上海市金属材料总公司				2,847,600		0.40		未流通		无	法人股东
交行上海分行宝山支行				2,358,000		0.33		未流通		无	法人股东
中国信达资产管理公司				2,358,000		0.33		未流通		无	法人股东
中国工商银行上海市第二支行				2,358,000		0.33		未流通		无	法人股东
上海汽车工业有限公司				2,358,000		0.33		未流通		无	法人股东
上海市公积金管理中心				1,880,400		0.26		未流通		未知	法人股东
上海柴油机厂				1,680,000		0.23		未流通		未知	法人股东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）						年末持有流通股的数量				种类（A、B、H 股或其 它）
宝钢集团上海五钢有限公司						7,486,112				A 股
胡金招						628,417				A 股
章梨香						515,000				A 股
南京钢铁集团有限公司						330,000				A 股
阮文良						324,100				A 股
王江						299,947				A 股
黄文雄						294,900				A 股
王玉秋						245,002				A 股
许群						233,350				A 股
兴和证券投资基金						227,500				A 股
上述股东关联关系或一致行动的 说明		本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行 动人情况

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4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况 公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：90,000 万元人民币 成立日期：1992 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理

• （2）实际控制人情况

公司名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利

注册资本：150,000 万元人民币

成立日期：1992 年 2 月 10 日

主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用 配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批 除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是一家大型 国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [303 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

西安高新技术开发区财政局
100%
西安高科(集团)公司
100%
西安高新技术开发区房地产开发公司
68.25%
天地源股份有限公司
----- End of picture text -----

5 § 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因
柳 政	董事长	男	39	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
俞向前	董事、总经理	男	38	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
王 梅	董事	女	50	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
宫蒲玲	董事	女	45	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
张彦峰	董事	男	38	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
李炳茂	董事、副总经 理、财务总监	男	37	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
田向群	董事	男	38	2004-04-18～2006-10-19	0	0	无
席酉民	独立董事	男	47	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
何雁明	独立董事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无

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赵守国	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
谢思敏	独立董事	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
雷华锋	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
丁琍珺	董事	女	52	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
赵文建	董事	男	39	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
何晓勇	董事	男	54	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
党建荣	监事会召集人	女	55	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
代淑萍	监事	女	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
钱国樑	监事	男	53	2004-04-18～2006-10-19	0	0	无
孙国俊	监事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
桂智莉	监事	女	33	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
丘 炜	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
李成璐	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
李军利	副总经理	男	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
吕 俊	副总经理	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
陈中一	副总经理	男	32	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
解 嘉	副总经理	女	40	2004-11-28～2006-10-19	0	0	无
杨 斌	董事会秘书	男	38	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

√适用□不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报 酬、津贴（是 或否）
张彦峰	西安高新技术产业开发区房地产 开发公司	总经理	2004-10-19～	是
丁琍珺	交行上海分行宝山支行	副行长	2001-01-01～	是
赵文建	工行上海分行资金营运部	总经理	2003-10-01～	是
何晓勇	申银万国证券股份有限公司	上市办主任	2004-05-01～	是
钱国樑	上海汽车工业（集团）总公司	监察室副主任	2003-03-01～	是
孙国俊	上海市金属材料总公司	产业发展处处长	1986-12-01～	是
桂智莉	信达资产管理有限公司	委托资产管理部副经理	1996-05-01～	是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:万元 币种:人民币

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	435.45
金额最高的前三名董事的报酬总额	163.20
金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额	163.20
独立董事津贴	6 万,元/人.年（5 人）
独立董事其他待遇	参加本公司股东大会、董事会会议的差旅费用由公司据 实报销
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名	赵文建。
报酬区间	人数
1 万～５万	12
5 万～10 万	5

6 § 董事会报告

• 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

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报告期内，我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的持续增长成为房地产 行业快速发展的动力,国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为房地产的发展带来 新的生机和活力。 报告期内，国家实施了宏观调控政策，出台一系列降温措施，其中房地产是重点调控的行业之 一。国家对土地出让实行招拍挂，大大提高了土地的获取成本；央行加息等银根紧缩政策严重影响了 房地产公司的融资渠道、提高了融资成本；房地产项目的资本金从 20%调整为 35%，提高了项目的运 作门槛；按揭政策的调整在一定程度上影响了市场需求。在这种形势下，房地产行业必然面临着重新 洗牌，产业集中度会进一步提高，为有品牌、有实力，管理能力强的企业提供了较大发展空间。公司 积极面对国家的宏观政策调整，借助其较强实力和规范运作，借助其已有的品牌效应和企业形象，在 战略定位、资产结构、土地和项目储备、经营管理经验及能力，以及除银行贷款外的其他融资能力等 诸多方面发挥其优势，通过自身的经营能力增强来抵御这次行业调整并站住脚跟，并有机会得到更大 的发展机遇。

2004 年是天地源公司借壳上市后的第一个完整会计年度，在广大股民的关心与支持下，天地源 公司经营班子带领广大员工诚信务实，创新服务，积极开拓市场，强化项目策划，加快项目建设，整 合企业资源，规范企业管理，发挥上市公司优势，克服了国家宏观调控的影响，全面完成了年度各项 经营指标和工作任务。 报告期内，公司实现销售收入 69126 万元，完成董事会下达任务的 116%；实现净利润 6096 万 元，完成董事会下达任务的 102%；公司土地储备累计 95.85 万平方米（1437 亩），完成董事会下达 目标的 192%；开工面积 36.65 万平方米，完成董事会下达目标的 102%；竣工面积 22.58 万平方米， 完成董事会下达目标的 113%；竣工合格率达到 100％，全年无重大质量安全事故,全面完成董事会下 达的经济指标。

公司通过 ISO9000 质量管理体系认证；所属西安分公司通过档案管理国家二级和省级 AAA 评审认 证。公司开发项目“枫林绿洲”获国家建设部等授予的“2004 年中国经典示范住宅”，西部住宅暨 建筑科技产业博览会“中国西部绿色生态健康住宅风云榜、中国西部生态景观示范楼盘”，“2004 年陕西省十大金奖楼盘”、西安市“2004 年上半年最具影响力新盘”等荣誉称号。

围绕年度经营指标和工作计划，扎实工作，务实创新，经营工作取得成效： 在市场拓展上，项目策划稳步推进，市场拓展成绩显著。2004 年，公司策划及市场拓展工作按 照“完善研发策划体系、追求过程精品、强化市场拓展”的工作思路，在全面完善枫林绿洲、杰座、 商务中心的整体运作方案、细节操作办法的同时，积极向高新区以外拓展市场，土地储备取得显著成 绩，为公司持续开发储备了战略资源。

在项目管理上，项目管理求稳求实，施工任务全面完成。公司项目管理工作“以质量求生存，以 节点进度为目标，理顺工程管理流程各环节”，工程施工管理精细化，以枫林绿洲建设为重点，在狠 抓工程质量、做好成本控制，克服项目建设困难的同时，保证了枫林绿洲一、二期工程的施工进度， 为公司全面完成 2004 年经营目标奠定了坚实的基础。

在成本控制方面，公司树立成本节约意识，加强项目成本管理与事前控制，强化财务管理流程和 核算监督体制，通过优化招投标文件，进行事前控制；加强设计限额控制，加大施工图审查力度，以 经济合理为原则，改变施工设计，调整部分配套设施；分析相关政策，节约报建费；严格投资进度及 工程结算审核；通过优化材料选型等途径，降低了项目开发成本。 在销售创新上，经营销售紧贴市场，销售业绩达到良好水平。公司经营销售工作紧紧围绕新签合 同、资金回收和结算收入三大工作主线，以“经营搞活”为中心，以盘活存货和激活销售为主题，以 资源整合为手段，剖析项目特色，狠抓高新国际商务中心、杰座和枫林绿洲的销售，努力建设专业 化、市场化的销售队伍，完成了各项销售指标。同时创新营销模式，学习外地先进营销理念、推广模 式和手段，对公司营销起到了良好的借鉴作用。西安公司通过在经营销售部设立销售总监、营销总监 和售后服务总监管理岗位，理顺了内部业务关系。公司建立了客户投诉信息反馈机制和枫林绿洲一站 式服务体系,建立了全员销售机制，进一步拓展了销售渠道。采取动态销控的现场管理模式，确保了 销售资源销控均衡。 在内部管理上，规范制度流程，创新管理方式，强化执行力，管理水平不断提升。公司建立起以 业绩为导向的考核体系运用目标管理和关键绩效指标等绩效管理工具，对分子公司建立了业绩合同考 核系统；在薪酬分配上实施以价值为导向的薪酬体系，为企业获取人才、留住人才打下了良好的基

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础；公司在激励体系方面实行工效挂钩和项目奖金体系，加大浮动薪酬比例，充分调动了员工工作积 极性。 保证质量体系有效运行，推进公司管理提升。经过 3 个月的试运行及正式审核，公司通过了 ISO9000 质量体系认证。公司通过此次认证，在 ISO 相关手册的基础上，结合公司实际，制定和完善 了具体的工作手册，工作的规范性和可操作性进一步增强。通过质量体系有效运行，促进了公司管理 提升。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

		单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减 (%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年增 减(%)
房地产收入	69,126.45	53,704.11	16.81	46.45	50.33	-1.87
合计	69,126.45	53,704.11	16.81	-30.07	-38.41	7.71
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的 说明

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况
				单位:万元 币种:人民币
分地区			主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
西安地区			69,126.45	60.90
上海地区
小 计			69,126.45	-30.07
6.4采购和销售客户情况				单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	217,477,544.43		占采购总额比重(%)		39.81
前五名销售客户销售金额合计	75,626,057.00		占销售总额比重(%)		10.94

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况）

• □适用√不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

• √适用□不适用

2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，从而 导致了公司 2004 年主营业务及结构与 2003 年相比发生重大变化,2004 年主营业务收入均为房地产业 务收入。

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• √适用□不适用

2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开发，使利 润水平比上年度有一定幅度的增长，2004 年主营业务收入均为房地产开发业务收入，由于房地产业 务的毛利率大大高于钢铁制品，使主营业务毛利率由上年度的 9.10%增加到本年度的 16.81%。

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6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

• √适用□不适用

2004 年是公司完成借壳上市后第一个完整的会计年度，公司顺利完成了主业的转变，将公司主 营业务由钢铁制品的生产与销售转变为房地产开发与经营，从而导致公司主营业务收入结构较 2003 年有了重大变化。报告期全年实现主营业务收入 69126.45 万元，实现主营业务利润 11620 万元，比 上年同期增长 29.22%，实现税后净利润 6096 万元，比上年同期增长 12.51%。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用□不适用

报告期总资产较上期增加 7.3 亿元人民币，主要原因如下：

1、为实施公司的长期发展战略，报告期公司斥资 4.2 亿元人民币，在苏州工业园区、西安浐河 开发区购置土地，进行土地战略储备。

• 2、报告期公司对已开发项目继续投入、投入净增加 1.03 亿元人民币。

• 3、报告期经营成果增加净资产 0.3 亿元人民币。

• 4、其他经营活动增加资产 1.77 亿元人民币

• 上述 1、2 两项的资金来源主要是通过长、短期负债形成，共增加负债 5.99 亿元人民币。 报告期股东权益的增加除经营成果导致增加的原因外，无其他原因。

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成 果产生重要影响的说明 □适用√不适用

6.10 完成盈利预测的情况

• □适用√不适用

6.11 完成经营计划情况

√适用□不适用

6.11完成经营计划情况 √适用□不适用	6.11完成经营计划情况 √适用□不适用	6.11完成经营计划情况 √适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
	原拟订的本年度经营计划	本年度实际数
收入	60,000.00	69,126.45
成本及费用	49,850.45	63,433.11
差异说明
由于公司狠抓现有房地产项目的销售，使销售收入比计划增加15.21%，收入增加相应成本费用 也增加。

6.12 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况 □适用√不适用

• 6.13 非募集资金项目情况

• □适用√不适用

• 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用

• 6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

√适用□不适用

2005 年，公司将积极贯彻“理性发展，创造价值”的方针，抓住机遇，迎接挑战，积极发展， 形成做最具价值创造力的上市公司的企业发展愿景及创造价值的经营理念，形成“以价值创造为核 心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓展房地产开发及延伸业务，实现业绩的稳步增长和竞 争能力的持续提升。

• 在完成公司的战略定位的基础上，尽快明确公司的发展战略和商业模式；以完善内部管理为手

• 段，进一步提升公司的运营能力；加快人才招聘和加强内部培训工作，完成房地产产业链的适度延 伸；积极推进融资方式的创新，建立科学、高效的决策体系；加大企业品牌与项目品牌整合推广力 度，促进公司品牌和形象的进一步提升。

新年度盈利预测（如有）

• □适用√不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 60,960,014.61 元。根据 公司法和公司章程的规定，提取 10%法定公积金、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润 为 53,699,558.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00 元。 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 （含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配;2004 年度不进 行资本公积转增股本。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

• □适用√不适用

7 § 重要事项

• 7.1 收购资产

• □适用√不适用

7.2 出售资产

• □适用√不适用

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 名称	发生日期 （协议签 署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履 行完毕	是否为关联 方担保（是 或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				7,000
报告期末对控股子公司担保余额合计				7,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				7,000
担保总额占公司净资产的比例				5.22

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保金额

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√适用□不适用

7.4重大关联交易 7.4.1关联销售和采购 √适用□不适用
	单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例		向关联方采购产品和接受劳务
		占同类交易金 额的比例	交易金额	占同类交易金 额的比例
西安高华系统工程有限责任公司	0	0	884.67	2.42
西安紫薇大卖场发展有限公司	0	0	4,642.46	25.63
西安高华电气实业有限公司	0	0	228.59	1.26
合计	0	0	5,755.72	29.31

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

7.4.2关联债权债务往来 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西安高科(集团)公司	76.71	38.35
高新地产	1,405.34	1,405.34
西安高华系统工程有限责任公 司			884.67	367.39
西安紫薇大卖场发展有限公司			4,642.46	136.60
西安高华电气实业有限公司			228.59	11.43
合计	1,482.05	1,443.69	5,755.72	515.42

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,482.05 万元人民币 ， 余 额 1,443.69 万元人民币 。

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

• （1）独立董事参加董事会的出席情况

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独立董事姓 名	本年应参加董事会次 数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	备注
席酉民	9	8	1	0	委托何雁明
何雁明	9	9	0	0
赵守国	9	8	1	0	委托雷华锋
谢思敏	9	9	0	0
雷华锋	9	9	0	0

公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况

目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资 深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董事勤勉尽责，维护 公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投融资方案、公司经营层的薪 酬标准制定、重大项目的评审和高管人员的任免等方面均提出了专业性及建设性意见，发表了独立意 见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职责。

• 8

• § 监事会报告

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所各项有关规定依法运作，并根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经贸委颁发的《上 市公司治理准则》等规定，保持独立董事人数符合有关法律法规，修改了公司章程，保证了公司运作 和公司董、监事、高管人员行为的合法合规性，保证了公司和股东的利益不受损害。同时监事会及其 成员通过列席董事会、调阅相关资料等途径，对公司的日常经营活动实施监督检查，因此，监事会认 为：2004 年度公司依法运作，决策程序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》 对上市公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益及侵犯股东权益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对西安希格玛会计师事务所出具的公司 2004 年度审计报告,进行了认真细致的审查,认为 审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内,公司与关联方发生的关联交易是按规定程序，本着公平、公正、互利和自愿的原则，

• 按照同类产品的市场价格进行交易，未损害公司和股东利益。

9 § 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，注册会计师赵琰、范敏华签字 出具了希会审字（2005）0469 号标准无保留意见的审计报告。

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9.2 财务报表

资产负债表

编制单位:天地源股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金	317,283,313.18	417,645,219.22	267,283,313.18	372,036,209.03
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款		12,067,373.10		12,067,373.10
其他应收款	17,868,417.57	69,240,087.26	17,868,417.57	17,484,885.24
预付账款	11,393,146.74	455,368,830.19	11,393,146.74	274,768,830.19
应收补贴款
存货	1,419,841,045.45	1,522,791,995.32	1,419,841,045.45	1,408,773,104.08
待摊费用		26,395.67
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	1,766,385,922.94	2,477,139,900.76	1,716,385,922.94	2,085,130,401.64
长期投资：
长期股权投资		2,906,555.39	47,500,000.00	301,775,855.33
长期债权投资
长期投资合计		2,906,555.39	47,500,000.00	301,775,855.33
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	7,480,219.11	28,149,815.98	7,480,219.11	28,138,055.33
减：累计折旧	672,449.07	2,626,088.50	672,449.07	2,624,806.43
固定资产净值	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
减：固定资产减值准备
固定资产净额	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用	2,694,208.17	1,109,102.75	2,694,208.17	1,109,102.75
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	2,694,208.17	1,109,102.75	2,694,208.17	1,109,102.75
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,775,887,901.15	2,506,679,286.38	1,773,387,901.15	2,413,528,608.62
流动负债：
短期借款		170,000,000.00		100,000,000.00

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

应付票据
应付账款	210,434,995.56	171,497,307.30	210,434,995.56	171,497,307.30
预收账款	217,572,936.57	230,758,423.88	217,572,936.57	230,758,423.88
应付工资	1,808,649.65	4,401,881.91	1,808,649.65	4,294,831.91
应付福利费	203,408.53	1,068,440.90	203,408.53	1,036,202.31
应付股利		2,346,105.05		2,346,105.05
应交税金	25,411,574.18	17,205,829.02	25,411,574.18	15,266,401.09
其他应交款	696,394.96	297,010.95	696,394.96	297,010.95
其他应付款	10,207,586.09	135,444,782.69	10,207,586.09	123,632,523.90
预提费用		639,907.00		546,982.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	466,335,545.54	733,659,688.70	466,335,545.54	649,675,788.39
长期负债：
长期借款		429,776,462.50		429,776,462.50
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		429,776,462.50		429,776,462.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	466,335,545.54	1,163,436,151.20	466,335,545.54	1,079,452,250.89
少数股东权益	2,500,000.00	4,034,849.00
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
资本公积	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08
盈余公积	149,819,051.57	157,079,508.10	147,988,916.87	156,363,129.80
其中：法定公益金	38,943,329.67	41,363,481.85	38,589,397.54	41,380,801.85
未分配利润	66,428,475.96	91,323,950.00	68,258,610.66	86,908,399.85
拟分配现金股利	28,804,084.04	36,005,105.05	28,804,084.04	36,005,105.05
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益） 合计	1,307,052,355.61	1,339,208,286.18	1,307,052,355.61	1,334,076,357.73
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	1,775,887,901.15	2,506,679,286.38	1,773,387,901.15	2,413,528,608.62

公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

利润及利润分配表

编制单位:天地源股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	691,264,525.60	988,455,181.95	691,264,525.60	940,842,725.06
减：主营业务成本	537,041,104.61	871,916,011.65	537,041,104.61	829,767,597.85
主营业务税金及附加	38,019,548.91	26,613,465.27	38,019,548.91	24,236,892.47
二、主营业务利润（亏损以“- ”号填列）	116,203,872.08	89,925,705.03	116,203,872.08	86,838,234.74
加：其他业务利润（亏损以“- ”号填列）	4,994,336.18	6,682,822.83	2,494,796.54	6,682,539.51
减:营业费用	31,602,730.05	16,830,058.31	31,602,730.05	16,384,987.12
管理费用	33,329,732.82	25,765,121.71	29,372,194.43	26,091,662.03
财务费用	-5,633,417.65	-1,482,297.22	-5,107,006.82	-1,389,030.74
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	61,899,163.04	55,495,645.06	62,830,750.96	52,433,155.84
加：投资收益（损失以“-”号 填列）	13,084,920.29	11,142,512.01	4,775,855.33	12,292,709.45
补贴收入
营业外收入	46,573.89	2,766,645.17	46,374.27	2,766,645.17
减：营业外支出	47,380.95	1,214,972.26	47,380.95	1,068,114.39
四、利润总额（亏损总额以“- ”号填列）	74,983,276.27	68,189,829.98	67,605,599.61	66,424,396.07
减：所得税	13,988,412.66	13,419,037.85	11,777,513.45	13,319,908.87
减：少数股东损益	34,849.00	585,060.32
加：未确认投资损失(合并报表 填列)
五、净利润（亏损以“-”号填 列）	60,960,014.61	54,185,731.81	55,828,086.16	53,104,487.20
加：年初未分配利润	66,428,475.96	20,208,417.23	68,258,610.66	23,119,796.54
其他转入
六、可供分配的利润	127,388,490.57	74,394,149.04	124,086,696.82	76,224,283.74
减：提取法定盈余公积	4,840,304.35	5,310,448.72	5,582,808.62	5,310,448.72
提取法定公益金	2,420,152.18	2,655,224.36	2,791,404.31	2,655,224.36
提取职工奖励及福利基金(合并 报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	120,128,034.04	66,428,475.96	115,712,483.89	68,258,610.66
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	28,804,084.04		28,804,084.04
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以 “-”号填列)	91,323,950.00	66,428,475.96	86,908,399.85	68,258,610.66
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益	13,886,785.18
2.自然灾害发生的损失

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额
4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额
5.债务重组损失		535,000.00		535,000.00
6.其他
公司法定代表人:柳政 主管会计工作负责人:俞向前 会计机构负责人:李炳茂

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

现金流量表

编制单位:天地源股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币

项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	806,385,926.96	806,385,926.96
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计	806,385,926.96	806,385,926.96
购买商品、接受劳务支付的现金	747,186,393.54	747,186,393.54
支付给职工以及为职工支付的现金	9,052,218.14	9,045,237.18
支付的各项税费	70,404,977.63	69,465,756.07
支付的其他与经营活动有关的现金	377,048,251.37	36,742,276.60
现金流出小计	1,203,691,840.68	862,439,663.39
经营活动产生的现金流量净额	-397,305,913.72	-56,053,736.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	9,272,478.26
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	13,886,785.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	2,000.00	2,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	23,161,263.44	2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,664,702.52	8,651,433.52
投资所支付的现金	12,272,478.27	249,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	21.00	21.00
现金流出小计	20,937,201.79	258,151,454.52
投资活动产生的现金流量净额	2,224,061.65	-258,149,454.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	699,000,000.00	629,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	6,329,563.61	289,665.64
现金流入小计	706,829,563.61	629,289,665.64
偿还债务所支付的现金	164,389,691.30	164,389,691.30
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46,996,114.20	45,943,887.54
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	211,385,805.50	210,333,578.84
筹资活动产生的现金流量净额	495,443,758.11	418,956,086.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	100,361,906.04	104,752,895.85
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	60,960,014.61	55,828,086.16
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	34,849.00
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	3,946,249.34	1,222,556.60
固定资产折旧	1,752,712.57	1,751,430.50

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天地源股份有限公司 2004 年度报告摘要

无形资产摊销
长期待摊费用摊销	750,704.42	750,704.42
待摊费用减少（减：增加）	-1,367,675.67	-1,341,280.00
预提费用增加（减：减少）	406,982.00	406,982.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	17,665.95	17,665.95
固定资产报废损失
财务费用	-5,633,417.65	-5,107,006.82
投资损失（减：收益）	-13,084,920.29	-4,775,855.33
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-114,221,032.26	-202,141.02
经营性应收项目的减少(减：增加)	-617,155,676.87	-275,504,745.37
经营性应付项目的增加(减：减少)	285,523,344.54	170,135,579.89
其他	764,286.59	764,286.59
经营活动产生的现金流量净额	-397,305,913.72	-56,053,736.43
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	417,645,219.22	372,036,209.03
减：现金的期初余额	317,283,313.18	267,283,313.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	100,361,906.04	104,752,895.85

公司法定代表人: 柳政 主管会计工作负责人: 俞向前 会计机构负责人: 李炳茂

• 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

• 9.4 本报告期无会计差错变更

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比,本年新增之控股子公司宁波天亚房地产有限公司纳入合并报表.

董事长：柳政 天地源股份有限公司 2005 年 4 月 10 日

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