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Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2025
Aug 19, 2025
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AGM Information
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议文件
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二〇二五年八月二十六日
西 安
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议文件
目 录
一、关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 .......................................................... 2 二、 2025 年第一次临时股东会会议议程 ..................................................................... 10 三、 2025 年第一次临时股东会会议须知 ..................................................................... 12 四、会议议题 非累积投票议案 （一）关于修订《公司章程》及附件的议案 .............................................................. 13 （二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 .......................................... 69 （三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 .......................................... 71 （四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 .......................................... 73 （五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 .............................. 78 （六）关于修订《关联交易管理制度》的议案 .......................................................... 80 （七）关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...................................................... 84 （八）关于集中修订相关治理规则及制度的议案 ...................................................... 87 （九）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...................................... 90 （十）关于废止相关制度的议案 .................................................................................. 91 （十一）关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案 .......................................... 92 累积投票议案 （十二）关于选举公司第十一届董事会董事的议案 .................................................. 93 （十三）关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 .......................................... 96
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知
天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2025 年 8 月 26 日（星期
二）14 点 45 分召开 2025 年第一次临时股东会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次：2025 年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 8 月 26 日 14 点 45 分
召开地点：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 26 日至 2025 年 8 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执 行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
|---|---|---|
| A 股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》及附件的议案 | √ |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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| 2 | 关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 | √ |
|---|---|---|
| 3 | 关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | √ |
| 4 | 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 | √ |
| 8 | 关于集中修订相关治理规则及制度的议案 | √ |
| 9 | 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 10 | 关于废止相关制度的议案 | √ |
| 11 | 关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 12 | 关于选举公司第十一届董事会董事的议案 | 应选董事（6） 人 |
| 12.01 | 赵冀 | √ |
| 12.02 | 张穆强 | √ |
| 12.03 | 刘韬 | √ |
| 12.04 | 王涛 | √ |
| 12.05 | 刘宏 | √ |
| 12.06 | 许岩 | √ |
| 13 | 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事 （4）人 |
| 13.01 | 强力 | √ |
| 13.02 | 张俊瑞 | √ |
| 13.03 | 李成 | √ |
| 13.04 | 杨乃定 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2025 年 8 月 5 日召开的第十届董事会第四十八次会议、第 十届监事会第十七次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2025 年 8 月 6 日的《上 海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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-
2、特别决议议案：议案 1、9
-
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 2-8,议案 10-13
-
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
-
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网 站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户 所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相 同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账 户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的 第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件 2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
|---|---|---|---|
| Ａ股 | 600665 | 天地源 | 2025/8/20 |
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人 身份证、营业执照复印件、授权委托书登记；
2、自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托 人须持本人身份证、授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 34 层 董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2025 年 8 月 22 日（星期五）9：00—17：00
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 邮箱：[email protected]
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用 与会股东及股东代表食宿、交通费用自理。 特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月六日
附件：1.授权委托书
- 2.采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
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附件 1
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 8 月 26 日召开的贵公司 2025 年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 关于修订《公司章程》及附件的议案 | |||
| 2 | 关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案 | |||
| 3 | 关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | |||
| 4 | 关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | |||
| 5 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的 议案 |
|||
| 6 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 7 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 | |||
| 8 | 关于集中修订相关治理规则及制度的议案 | |||
| 9 | 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 关于废止相关制度的议案 | |||
| 11 | 关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案 |
| 序号 12 12.01 12.02 |
累积投票议案名称 | 投票数 |
|---|---|---|
| 关于选举公司第十一届董事会董事的议案 | 应选董事（6）人 | |
| 赵冀 | ||
| 张穆强 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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| 12.03 | 刘韬 | |
|---|---|---|
| 12.04 | 王涛 | |
| 12.05 | 刘宏 | |
| 12.06 | 许岩 | |
| 13 | 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 13.01 | 强力 | |
| 13.02 | 张俊瑞 | |
| 13.03 | 李成 | |
| 13.04 | 杨乃定 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
“ ” “ ” “ ” 备注：委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。
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附件 2
采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。 投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议 案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股票，该次股 东会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的 候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5 名，董 事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名。需投票表决的事项 如下：
| 累积投票议案 | 累积投票议案 | |
|---|---|---|
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| „„ | „„ | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他（她） 在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00“关于选 举独立董事的议案”有200 票的表决权。
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该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可 以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | 投票票数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式„ | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| „„ | „„ | „ | „ | „ | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 |
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天地源股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
-
时 间： 2025 年 8 月 26 日下午 14 点 45 分
-
地 点： 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室
出席人员：股东及其代表，公司董事及监事
第十一届董事会董事、独立董事候选人
列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、本次股东会相关事项说明
二、审议提交本次会议的议案
非累积投票议案
-
（一）关于修订《公司章程》及附件的议案；
-
（二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案；
-
（三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案；
-
（四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案；
-
（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
-
（六）关于修订《关联交易管理制度》的议案；
-
（七）关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
-
（八）关于集中修订相关治理规则及制度的议案；
-
（九）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；
-
（十）关于废止相关制度的议案；
-
（十一）关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案。
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累积投票议案
（十二）关于选举公司第十一届董事会董事的议案；
（十三）关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案。
三、现场记名投票表决上述议案
四、大会休会（统计表决结果）
五、宣布投票结果
六、律师宣读会议见证意见
七、股东会结束
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天地源股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和 规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东会的各项工作，现提出如下 须知：
一、董事会在股东会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言 申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。
七、本次股东会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具 法律意见。
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天地源股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、 股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董 事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时，拟对 《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订 情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：1.《天地源股份有限公司章程》修订对比表
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2.《天地源股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
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3.《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
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附件 1：
《天地源股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”相关表述 |
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 程。 |
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有 关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行 了规范，并依法履行了重新登记手续。公司 现系依照《公司法》和其他有关规定存续的 股份有限公司。 公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字 [105]号文批准，于1992年12月28日以募集 方式设立，并在上海市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。2018年11月27日， 公司进行了工商登记变更，现持有西安市工 商行政管理局颁发的营业执照。统一社会信 用代码证：9131000013221887XY。 |
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了 规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系 依照《公司法》和其他有关规定存续的股份有 限公司。 公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字 [105]号文批准，于1992年12月28日以募集 方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。2018 年11 月27 日，公 司进行了工商登记变更，现持有西安市市场监 督管理局高新区分局颁发的营业执照。统一社 会信用代码：9131000013221887XY。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 |
|
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规 |
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公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事、总裁和其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。 本章程有关条款，对于认购公司股票的投资 者有法律约束力。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其 他按照规定程序任命的高层管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：房 房地产开发经营、非居住房地产租赁、住房 地产开发经营、非居住房地产租赁、物业管理、 租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、 以自有资金从事投资活动、国内贸易代理、房 国内贸易代理、房地产咨询。 地产咨询。
第二章 经营宗旨和范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 房地产开发经营、非居住房地产租赁、住房 租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、 国内贸易代理、房地产咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行
第三章 股 份 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股本结构为：股份总数为 864,122,521 股，其中普通股 864,122,521 股， 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第二十一条 公司已发行的股份数为 864,122,521 股，公司的股本结构为：普通股 864,122,521 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经 全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 批准的其他方式。 定的其他方式。 第二十五条 公司收购公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公 下列方式之一进行： 开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国 （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） （三）法律法规和中国证监会认可的其他方 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 式； 应当通过公开的集中交易方式进行。 （四）公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （六）项规定的情形收购公司股份的，经三 规定的情形收购公司股份的，经 2/3 以上董事 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司 过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 年内转让或者注销。 或者注销。
第三节 股份转让 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25％；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。
第三节 股份转让 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质 权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 持有公司股份 5％以上的股东，将其持有的 公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股以上股份的股东，将其持有的公司股 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内又买入， 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证以上股份的，以及中国证 的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 人股东持有的股票或其他具有股票性质的证 有的股票或其他具有股票性质的证券，包括其 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 他人账户持有的股票或者其他具有股票性质 的股票或者其他具有股票性质的证券。 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。 通过上海证券交易所的证券交易，投资者持 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 公司已发行的股份达到 5％时，应当在该事 实发生之日起三日内，向中国证监会、上海 证券交易所作出书面报告，通知公司，并予 公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的 股票，但中国证监会规定的情形除外。投资 者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后， 其所持公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少 5％，应当依照前述规定进行报 告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证 监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有一个公司已发行的有表决权股份达 到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份 比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生 的次日通知公司，并予公告。 投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、 股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股 东的损失，并应改正其上述违法行为。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股以上股份的股东，将其持有的公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证以上股份的，以及中国证 监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或其他具有股票性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股票性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
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凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公 股权结构。 司的股权结构。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 其他形式的利益分配； 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 表决权； 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 者质询； 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证； 股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 民法院认定无效。 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
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人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司出现上述情形的，参照执行。 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
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| 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 |
其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
|---|---|
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
|
| 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 |
|
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 |
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海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （四）审议批准监事会报告； 损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 决算方案； 议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议； 亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议； 议； （七）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议； 变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证 事项； 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过。 东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 50％以后提供的任何担保； 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的担保； 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 的担保； 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 资产 10%的担保； 净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保； 的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当 公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 过。 二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当 第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
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（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 股东请求时； 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。 规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 意。 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 员会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 日内发出召开股东会的通知， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 相关股东的同意。 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员以上股份的股东有权向审计委员
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员以上股份的股东有权向审计委员
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容：
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明 材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 所有提案的全部具体内容。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 见及理由。 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 更。 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 是否存在关联关系； 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和上海证券交易所惩戒。 的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
第六节 股东会的召开 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
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| 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
|---|---|
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 |
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 |
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、总裁和其他高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 |
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 就股东的质询和建议作出解释和说明。 说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 或名称； 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果； 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明； 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。 内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 存，保存期限为 10 年。 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 特别决议。 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 1/2 以上通过。 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 2/3 以上通过。 通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 议通过： 通过： （一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 方案； 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
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（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 法； 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （五）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 议通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 30%的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 定比例部分的股票在买入后的 36 个月内不得 规定比例部分的股票在买入后的 36 个月内 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 股份总数。 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 被征集人充分披露具体投票意向等信息。投 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 票权征集应采取无偿的方式进行。除法定条 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 股比例限制。 比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，该股东应在股东大 会召开时以书面向股东大会披露其与该关联 交易的关系，并在股东大会审议和表决该关 联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东大会会议记录或决议应注明该股 东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会提出董事候选人名单， 经董事会决议通过后，提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选 人名单，经监事会决议通过后，提交股东大 会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人，但提案提名的人数必须符合本 章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，但提案提名的人数必须
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经 董事会决议通过后，提交股东会选举。 （二）单独或者合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但提案提名的人数必须符合本章程的规 定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 选人，但提案提名的人数必须符合本章程的规 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
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符合本章程的规定。独立董事的提名人在提 立董事的其他条件和符合独立性发表意见。被 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的其他条件作出公开声明。 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其担任独立董事的其他 条件和符合独立性发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 票结果。 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 宣布提案是否通过。 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 选举提案的，新任董事、监事就任时间为本 的，新任董事就任时间为本次股东会结束之 次股东大会结束之时。 时。 第五章 党组织 第五章 党组织 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企 企业重大事项。主要职责是： 业重大事项。主要职责是： 一 一 ( )加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 ( )加强公司党的政治建设，坚持和落实中国加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为 同志为核心的党中央保持高度一致； 核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落 策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； 实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 东会、董事会和经理层依法行使职权；
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企 业重大事项。主要职责是： 一 ( )加强公司党的政治建设，坚持和落实中国加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为 核心的党中央保持高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 东会、董事会和经理层依法行使职权；
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东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 职权； 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 设； 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 设； 支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政 (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层 支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明 延伸； 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 基层延伸； 结带领职工群众积极投身企业改革发展； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、 结带领职工群众积极投身企业改革发展； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、 组织等群团组织。 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织。 第九十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任 第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以 任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定 可以依照有关规定和程序进入党委； 和程序进入党委； 公司党委书记、董事长一般由一人担任，党 公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员 员总裁担任公司党委副书记，公司党委配备 总裁担任公司党委副书记，公司党委配备专责 专责抓党建工作的专职副书记。 抓党建工作的专职副书记。 第六章 董事会 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情 之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾 2 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 期限未满的； 人民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 他内容。 期限未满的；
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| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 |
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
|---|---|
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会可以解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司应规定规范、透明的董事选聘程序。 |
第一百零五条 董事由股东会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
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| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 |
|
|---|---|
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 者连续三次未能亲自出席，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。 |
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 |
| 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董 事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的 商业判断原则进行决策。因此给公司带来商 |
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事 执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 |
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业风险或损失的，如董事可以证明在决策过 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董 程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为 事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商 免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。 业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风 本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管 险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已 理人员。 尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事 公司可建立董事、监事和高级管理人员的责 向公司、股东承担赔偿责任的根据。 任保险制度。 本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管 理人员。 公司可以建立董事、高级管理人员的责任保险 制度。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 法规、部门规章、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成， 其中独立董事 4 人。 其中独立董事 4 人，职工代表 1 人。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案； 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案； 方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、财务资助、 （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 对外捐赠等事项； 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 （九）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十一）制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 的工作；
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审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 或股东会授予的其他职权。 裁的工作； 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审议。 程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应按照有关法律、 法规和《上市规则》的规定行使职权。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 项、委托理财、关联交易、财务资助、对外 理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限， 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 进行评审，并报股东大会批准。 东会批准。 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 财务资助等重大事项不予授权。董事会对董 财务资助等重大事项不予授权。董事会对董事 事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司 长、经营层财务事项的授权应仅限于公司主营 主营业务范围的日常经营以及董事会决议事 业务范围的日常经营以及董事会决议事项的 项的执行。 执行。 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 6.1.1 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易，公司的审批权限原则如下： 条规定的交易，公司的审批权限原则如下： （一）需提交股东大会审议批准的事项 （一）需提交股东会审议批准的事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 审计总资产的 50%以上（含 50％）的； 计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 50％），且绝对金额超过 5000 万元； 金额超过 5,000 万元； 3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上、且 50％）、且绝对金额超过 5000 万元的； 绝对金额超过 5,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且绝 经审计净利润的 50%以上、且绝对金额超过 对金额超过 500 万元的； 500 万元；
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5、交易标的在最近一个会计年度相关的营业 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 务收入占公司最近一个会计年度经审计营业 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对金额 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 超过 5000 万元的； 5,000 万元； 6、交易标的在最近一个会计年度相关的净利 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。 计净利润的 50％以上、且绝对金额超过 500 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 万元。 算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 （二）需提交董事会审议批准的事项 算。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （二）需提交董事会审议批准的事项 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （不含 50％）的； 计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 10%）50%以下（不含 50％），且绝对金额超 金额超过 1,000 万元； 过 1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 绝对金额超过 1,000 万元； 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 过 1000 万元的； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 100 万元； 经审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 的； 审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 5、交易标的在最近一个会计年度相关的主营 1,000 万元； 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不 产生的净利润占公司最近一个会计年度经审 含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 6、交易标的在最近一个会计年度产生的净利 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、 算。 且绝对金额超过 100 万元的； （三）公司应按照上述原则制定《投资、融资 7、比例达到上款提交股东大会审议的条件但 管理规则》《关联交易管理制度》等规则，对 是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。 于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （三）公司应按照上述原则制定《投资、融 对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资 资管理规则》《关联交易管理制度》等规则， 助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程序予 对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵 作出具体规定。 押、对外担保、委托理财、关联交易、财务 资助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程 序予作出具体规定。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董
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董事履行职务。 事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立 东、1/3 以上董事或者审计委员会，过半数独 董事可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 会会议。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 经全体董事的过半数通过。董事会对公司发 全体董事的过半数通过。董事会对公司发生 “ ” “ ” “ ” “ ” 生 财务资助 、 提供担保 交易事项，除应 财务资助 、 提供担保 交易事项，除应当经 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 于适用前款规定。 以免于适用前款规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 项提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 人的，应将该事项提交股东会
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会 人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百三十一条 董事会设立战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。独立董事应当在委员会成员中占有二分 之一以上的比例。其中，审计委员会中至少 应有 1 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向 董事会提出建议。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
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制。 薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司 董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核。 第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
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意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十九条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举 1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事 2 名，职工代表董事 1 名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
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第一百四十四条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十五条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 战略委员会成员为 3 名，其中应至少包括 1 名 独立董事,由董事长担任召集人。提名委员会、 薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立董事为 2 名，由独立董事担任召集人。 第一百四十六条 战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）根据公司长期发展战略，对公司重大投 资项目的立项、可行性等进行研究并提出建 议； （三）对公司发行股票、向不特定对象发行债 券等重大融资事项进行研究并提出建议； （四）对公司合并、分立、清算及其他影响公 司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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| 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 |
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|---|---|
| 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百三十二条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。 |
第一百四十九条 公司设总裁（总经理）1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 董事会秘书、财务总监及其他按照规定程序任 命的高层管理人员。 |
| 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
第一百五十条 本章程第一百零四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和 第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股 股东代发薪酬。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员仅在公 司领薪，不得由控股股东代发薪酬。 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
第一百五十二条 总裁每届任期3年，总裁连 聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； |
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； |
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监； 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有 有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前 关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、 景、所处行业发展情况以及法律风险等基本 所处行业发展情况以及法律风险等基本情况 情况调研。按照《投资、融资管理规则》需 调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交 要提交董事长、董事会或股东大会审议批准 董事会或股东会审议批准的投资项目，总裁应 的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门 当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面 写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提 报告经总裁批准后提交董事会或者股东会审 交董事长、董事会或者股东大会审议。 议。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内 容： 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 人员； 员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 职责及其分工； 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 务等事宜。 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 高级管理人员应当忠实履 第一百六十条 高级管理人员应当忠实履行 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
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| 信义务或执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司和社 会公众股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 |
务给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。 |
|---|---|
| 第八章 监事会 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 |
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10％列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10％列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25％。 |
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 |
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25％。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百六十三条 公司的利润分配政策和决 第一百六十七条 公司的利润分配政策和决 策程序 策程序 （一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策 1、利润分配的基本原则 1、利润分配的基本原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司 司利润政策分配应重视对投资者的合理投资 利润政策分配应重视对投资者的合理投资回 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 续发展，保证相关政策符合法律、法规的相 发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规 关规定。 定。 2、利润分配的时间间隔 2、利润分配的时间间隔 原则上按年度进行利润分配，也可以根据公 原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司 司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利 实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润 润分配。 分配。 3、利润分配的形式 3、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或现金与股票相结合 公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的 的方式分配利润，利润分配不得超过累计可 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相 力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺 对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司 序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 优先采用现金分红的利润分配方式。 4、现金分红的条件 4、现金分红的条件 （1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为 （1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为 正且现金流可以满足公司日常经营和可持续 正且现金流可以满足公司日常经营和可持续 发展需求时，公司实施现金分红。最近三年 发展需求时，公司实施现金分红。最近 3 年以 以现金形式累计分配的利润不少于最近三年 现金形式累计分配的利润不少于最近 3 年实 实现的年均可分配利润的 30%； 现的年均可分配利润的 30%； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 标准无保留意见的审计报告。 5、现金分红的比例 5、现金分红的比例 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资 经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重 或重大资金支出安排（募集资金项目除外） 大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素， 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 的程序，提出符合公司实际情况的差异化现 出符合公司实际情况的差异化现金分红政策： 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未 重大投资计划或重大现金支出事项指：公司 来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 净资产的 30%，且超过 30,000 万元。 审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元。 6、发放股票股利的条件 6、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发 公司在经营情况良好，保证股本规模合理， 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的 因素，可以采取股票股利的方式予以分配。 摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以 （二）利润分配方案的决策程序和机制 分配。 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公 （二）利润分配方案的决策程序和机制 司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出、 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公 拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过 司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提 半数表决同意后，提交公司股东会审议批准后 出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体 实施。或由公司董事会根据年度股东会审议通 董事过半数表决同意后，提交公司股东大会 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 审议批准后实施。独立董事应对利润分配预 案后实施。 案发表独立意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。 3、在股东会对利润分配预案进行审议前，公 3、在股东大会对利润分配预案进行审议前， 司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留 事会就不进行现金分红的具体原因、公司预 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 留收益的确切用途及预计投资收益等事项进 专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 体上予以披露。 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长 5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长 期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况 期发展需要或因外部经营环境、自身经营情 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润 配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司 分配调整政策。公司利润分配政策的修改由 董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的 公司董事会向公司股东大会提出，并经出席 股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。调整后 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海 通过。独立董事应当对利润分配政策的修改 证券交易所的有关规定。 发表意见。调整后的利润分配政策不得违反 6、审计委员会应对董事会和经营层执行公司、审计委员会应对董事会和经营层执行公司 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润 程序进行监督。 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 进行监督。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
6、审计委员会应对董事会和经营层执行公司、审计委员会应对董事会和经营层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
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| 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （三）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 |
占用的资金。 |
|---|---|
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 |
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 |
|
| 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
|
| 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 |
|
| 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 |
|
| 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 |
|
| 第一百六十五条 公司应制订内部审计制 度，明确审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 |
|
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。 |
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 |
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 |
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决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。 第十章 通知和公告 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一节 通 知 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通 通知，以本章程第五十五条规定的方式进行。 知，以本章程第六十条规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百二十一条和第一百二十 知，以本章程第一百二十四条和第一百二十六 三条规定的方式进行。 条规定的方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百五十二条规定的方式进 行。 第二节 公 告 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》《证 《证券时报》和上海证券交易所网站（网址： 券时报》和上海证券交易所网站（网址： www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 要披露信息的报刊。 披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 和清算 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 《证券时报》上公告。债权人自接到通知之日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 保。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分 的分割。 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券 公告。 时报》上公告。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时， 时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
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| 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 |
之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 |
|---|---|
| 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30 内在《上 海证券报》《证券时报》上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。 |
|
| 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 |
|
| 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。 |
|
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 |
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10％以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 |
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 |
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东会确定的人员组成。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 进行清算。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 清偿。 偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。 偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 请宣告破产。 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 司登记，公告公司终止。 告公司终止。
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第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负 守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第十一章 修改章程 第十三章 附 则 第十二章 附 则 第二百条 释义 第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例 本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽 虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的 然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 响的股东。 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 织。 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 以在西安市市场监督管理局高新区分局最近 准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。 “ ” “ ” “ ” “ 第二百零三条 本章程所称 以上 、 以内 、 第二百一十四条 本章程所称 以上 、 以 “ ” “ ” “ ” “ ” ” “ ” “ ” “ ” “ 以下 ，都含本数； 不满 、 以外 、 低于 、 内 ，都含本数； 过 、 以外 、 低于 、 多 “多于”不含本数。 于”不含本数。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会表决 第二百一十七条 本章程自公司股东会表决 通过之日起施行。 通过之日起施行。
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附件 2：
《天地源股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
修订前 修订后 通篇 删除“监事”相关表述 通篇：股东大会 股东会 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简 称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权， 称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及 券法》）、《上市公司股东会规则》以及《天地源 《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简 的规定，制定本议事规则（以下简称本规则）。 称“本规则”）。 如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》 如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》 冲突，以有关法律、法规和《公司章程》为准。 冲突，以有关法律、法规和《公司章程》为准。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年 上一会计年度结束后的6 个月内举行。 度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下列情形时， 临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临 临时股东大会应当在2 个月内召开： 时股东会应当在2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 《公司章程》所定人数的2/3 时； 《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； 东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2 独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以 简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交 下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂 易的上海证券交易所，说明原因并公告。 牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交 所”），说明原因并公告。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 见。 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；
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知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理 说明理由并公告。 由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会 议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 东的同意。 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 会提出请求。 委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股 会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于10%。 低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及 布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 交有关证明材料。
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料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案。 决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 序。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； 存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
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| （五）除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
（五）除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
|---|---|
| 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司 章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 决权。 |
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司 章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 |
| 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 |
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 |
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决 权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份 没有表决权。 |
| 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理人出席会议的，还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 |
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； |
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| 东的，应加盖法人单位印章。 | （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
|---|---|
| 第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 如果授权委托书不符合上款规定，也未按照上 条第三款的规定注明具体指示，则公司董事会 和其他召集人有权要求该股东在本规则第三十 五条规定的程序进行之前对授权委托书进行补 正。股东对授权委托书的补正应采取书面方式 （包括传真）。 如果该股东未按照上款规定对授权委托书进行 补正，则授权委托书中对列入股东大会议程的 每一审议事项的投票内容无效，视为该股东对 于对列入股东大会议程的每一审议事项投弃权 票。 |
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 如果授权委托书不符合上款规定，也未按照上 条第（三）项的规定注明具体指示，则公司董 事会和其他召集人有权要求该股东在本规则第 三十五条规定的程序进行之前对授权委托书进 行补正。股东对授权委托书的补正应采取书面 方式（包括传真）。 如果该股东未按照上款规定对授权委托书进行 补正，则授权委托书中对列入股东会议程的每 一审议事项的投票内容无效，视为该股东对于 对列入股东会议程的每一审议事项投弃权票。 |
| 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 |
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 |
| 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 |
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。 |
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人 主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 |
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的1 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的1 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 |
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| 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
权过半数的股东同意，股东会可推举1 人担任 会议主持人，继续开会。 |
|---|---|
| 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书 负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。签名后的 会议记录是股东大会唯一真实、准确、完整、 合法的文字记载。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10 年。 |
第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 |
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上 通过。 |
| 第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； |
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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（六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通 过： 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在1 年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％ 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％ 的； 的； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表持有的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票 权征集应采取无偿的方式进行。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关 第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召 计票结果应当及时公开披露。 开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的 定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行 原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 份总数。 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 细说明。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
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证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。 第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提 方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时， 监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 实行累积投票制。 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事候选人提名的方式和程序为： 中使用。 （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按 董事、监事候选人提名的方式和程序为： 照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名 （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按 单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。 照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决 单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举； 权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人 提出董事候选人，但提案提名的人数必须符合 名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选 《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。 举。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事 人，但提案提名的人数必须符合《公司章程》 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候 的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的 选人，但提案提名的人数必须符合《公司章程》 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 的规定，并且不得多于拟选人数。 行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持 在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 立董事候选人，但提案提名的人数必须符合《公 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 客观判断的关系发表公开声明。 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 参加计票、监票。
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| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 |
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 |
|---|---|
| 第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 |
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 |
| 第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购 普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特 定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东 回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次 日公告该决议。 |
|
| 第五十六条 公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 |
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东 |
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| 会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并 履行相应信息披露义务。 |
|
|---|---|
| 第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在 中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站 上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会 议通知的同一指定报刊上公告。 |
第五十六条 本规则所称公告、通知或者股东 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件 的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘 要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定 的网站上公布。 |
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附件 3：
《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第三条 公司董事会按照股东大会的有关决 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 |
第三条 公司董事会按照股东会的有关决议， 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等4 个专 门委员会。 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 战略委员会成员为3 名，其中应至少包括1 名 独立董事,由董事长担任召集人。提名委员会、 薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事 为2 名，由独立董事担任召集人。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应 当不迟于专门委员会会议召开前3 日提供相关 资料和信息。 |
| 第四条 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 |
第四条 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）根据公司长期发展战略，对公司重大投 资项目的立项、可行性等进行研究并提出建 议； （三）对公司发行股票、向不特定对象发行债 券等重大融资事项进行研究并提出建议； （四）对公司合并、分立、清算及其他影响公 司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审 核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核。薪酬与考核委员会就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划、激励对象获授权益、行使条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）相关法律法规、《公司章程》及董事会 授权的其他事宜。 |
第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案。薪酬与考核委员会就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划、激励对象获授权益、行使条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）相关法律法规、《公司章程》及董事会 授权的其他事宜。 |
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第十一条 在发出召开董事会定期会议的通 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通 知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意 知前，证券事务部门应当逐一征求各董事的意 见，形成会议提案后交董事长拟定。 见，形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和 其他高级管理人员的意见。 其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议： 开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表10%以上表决权的股东提议时； 时； （二）1/3（即4 名）以上董事联名提议时； （二）三分之一（即四名）以上董事联名提议 （三）审计委员会提议时； 时； （四）董事长认为必要时； （三）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （四）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临 第十三条 按照前条规定第（一）项、第（二） 时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 项、第（三）项、第（五）项提议召开董事会 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接 书面提议中应当载明下列事项： 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 （一）提议人的姓名或者名称； 议。书面提议中应当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （一）提议人的姓名或者名称； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （四）明确和具体的提案； 方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 并提交。 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材 并提交。 料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 证券事务部门在收到上述书面提议和有关材 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 可以要求提议人修改或者补充。 案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 的，可以要求提议人修改或者补充。 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持； 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 半数董事共同推举1 名董事召集和主持。 第十五条 召开董事会定期会议，董事会办公 第十五条 召开董事会定期会议，证券事务部 室应当于会议召开前十日书面通知全体董事 门应当于会议召开前10 日书面通知全体董事 和监事以及总裁、董事会秘书。 和总裁及其他高级管理人员、董事会秘书。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为： 真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为： 不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知 不得晚于召开临时董事会会议的前1 日通知或
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或送达。 送达。 但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项 但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项 所召开的临时董事会的通知时限可以不受上 所召开的临时董事会的通知时限可以不受上 款的限制。 款的限制。 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下 内容： 内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 人及其书面提议； 人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料，包括会议 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议 为出席会议的要求； 情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有） （七）联系人和联系方式。 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据 和资料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知 发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当 遵循以下原则： 遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
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得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 受非关联董事的委托； 受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人 意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 意见和表决意向的情况下全权委托其他董事 代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授 代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授 权不明确的委托； 权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）1 名董事不得接受超过2 名董事的委托， 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委 董事也不得委托已经接受2 名其他董事委托的 托的董事代为出席。 董事代为出席。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。 第二十一条 董事会及专门委员会会议以现 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 沟通并表达意见的前提下，必要时经召集人 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也 同时进行的方式召开。 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 开。 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票 函等计算出席会议的董事人数。 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席 第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名 围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 进行的，会议主持人应当及时制止。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范 围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常 进行的，会议主持人应当及时制止。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向证券事务部门、会议召集 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。 解释有关情况。 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务 代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 代表和证券事务部门有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立 收集董事的表决票，交董事会秘书在1 名独立 董事或者其他董事的监督下进行统计。 董事或者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。 日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 予统计。 予统计。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有 关提案回避表决： 关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 董事应当回避的情形； 董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 形。 形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。 会审议。 第二十八条 董事会应当根据《上海证券交易 第二十八条 董事会应当根据《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》以及《公司投 所股票上市规则》《公司章程》以及《公司投 资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出 资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限， 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 东会批准。 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因 素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条 二分之一以上的与会董事或两 第三十一条 1/2 以上的与会董事或2 名以上 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 会议对该议题进行暂缓表决。 该议题进行暂缓表决。 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办 第三十二条 董事会及其专门委员会会议、独 公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会 录应当包括以下内容： 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 人员对所审议事项提出的意见。 （二）会议通知的发出情况； 董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员 （三）会议召集人和主持人； 对会议做好记录。会议记录应当包括以下内 （四）董事亲自出席和受托出席的情况； 容：
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（五）关于会议程序和召开情况的说明； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （二）会议通知的发出情况； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （三）会议召集人和主持人； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （四）董事亲自出席和受托出席的情况； 具体的同意、反对、弃权票数）； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明 具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可 以安排董事会办公室工作人员对会议召开情 以安排证券事务部门工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委 托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记 录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字 录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字 时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部 部门报告，也可以发表公开声明。 门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同 意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表 意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表 公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪 公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪 要和决议记录的内容。 要和决议记录的内容。 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知 第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、 权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 存。 存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为10 年。 第三十八条 董事在执行职务时有权在遵守 第三十八条 董事在执行职务时有权在遵守 本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 《公司章程》关于董事忠实和勤勉等义务的前 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公 提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因 司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在 此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以 决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以 证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉， 作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根 则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责 据。 任的根据。 第六章 董事会秘书和董事会办公室 第六章 董事会秘书和证券事务部门 第四十一条 董事会秘书的主要职责是： 第四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 和股东大会出具的报告和文件； 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 （二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
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| 责会议的记录和会议文件、记录和保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平； （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确 他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法 律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海 证券交易所有关规定； （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违 反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及 上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异 议，并报告中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所； （六）为公司重大决策提供咨询和建议； （七）办理公司与上海证券交易所及投资人之 间的有关事宜。 |
披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、 媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参 加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报 告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促公司等相关主体及时回复上海证券交易所 问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法 律法规、上海证券交易所相关规定进行培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券 交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事 务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的 其他职责。 |
|---|---|
| 第四十二条 公司董事或者其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 |
第四十二条 公司董事或者高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 |
| 第四十四条 董事会下设董事会办公室，处理 董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会和证券董事会办公室 印章，并且可以指定证券事务代表等有关人员 协助其处理日常事务。 |
第四十四条 董事会下设证券事务部门，处理 董事会日常事务。 董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章， 并且可以指定证券事务代表等有关人员协助 其处理日常事务。 |
| 第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数， “过”不含本数。 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会战略委员会的工作 职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司拟对《董事会战略委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司董事会战略委员会工作条例》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司董事会战略委员会工作条例》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”相关表述 |
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 |
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 |
第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）根据公司长期发展战略，对公司重大 投资项目的立项、可行性等进行研究并提出 建议； （三）对公司发行股票、向不特定对象发行 债券等重大融资事项进行研究并提出建议； （四）对公司合并、分立、清算及其他影响 公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十二条 战略委员会可根据实际工作需要 决定召开会议，并于会议召开前三天通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员主持。 |
第十二条 战略委员会可根据实际工作需 要决定召开会议，并于会议召开前三天通知 全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会 议的，可以不受会议召开前三日通知的限 制。会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时可委托其他一名委员主持。 |
| 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本工作条例的规定。 |
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作条例的规 定。 |
| 第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表 决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过 半数通过。 |
第十七条 战略委员会会议应由三分之二 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经委员 会委员的过半数通过。 |
| 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录 由公司董事会秘书保存。 |
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。 |
| 第二十一条 在本规则中，“以上”包括本 数，“过”不含本数。 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会提名委员会的工作 职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司拟对《董事会提名委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”相关表述 |
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 |
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重 提名委员会关于董事会候选人及高级管理人选 提名的建议。 |
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。董事会应充分 尊重提名委员会关于董事候选人及高级管 理人选提名的建议。 |
| 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行 交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需 求情况，并形成书面材料； （二）召集提名委员会会议，根据董事、高级 管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审 查； （三）在选举新的董事和聘任新的高级管理人 员前，向董事会提出董事、高级管理人员候选 人的审核意见； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后 续工作。 |
第十一条 董事候选人、高级管理人员候选 人的提名程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进 行交流，研究公司对新董事、高级管理人员 的需求情况，并形成书面材料； （二）召集提名委员会会议，根据董事、高 级管理人员的任职条件，对初选人员进行资 格审查； （三）在选举新的董事和聘任新的高级管理 人员前，向董事会提出董事、高级管理人员 候选人的审核意见； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他 后续工作。 |
| 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本工作条例的规定。 |
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作条例的规 定。 |
| 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录 由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。 |
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存，保存期限十 年。 |
| 第二十二条 在本规则中，“以上”包括本 数，“过”不含本数。 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会的工作 职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会 工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章 程》及其他有关规定，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》进行修订，具体修 订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审 计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》《天地源股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司） 特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 |
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公 司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的 监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——规范运作》《天地源股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，天地源股份有限公司（以下简称公司）制 定本工作条例。 |
| 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，独立董事应不少于两 名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。 |
第三条 审计委员会委员由3 名不在公司担任 高级管理人员的董事组成，其中，独立董事2 名，职工代表董事1 名，且委员中至少有1 名 独立董事为会计专业人士。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由 董事会选举产生。 |
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上 独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由 董事会选举产生。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名， 由为会计专业人士的独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 |
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任 公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人 数。 |
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他 董事一致，每届任期不超过3年，任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计 委员会职务，并由董事会根据本工作条例第三 至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原 成员仍应当继续履行职责。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 者更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审 计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）法律法规、上海证券交易所自律规则、 |
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| 《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 《公司法》规定的监事会职权包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章 程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行召集和主持股东会会议职责时召集和主 持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 |
|
|---|---|
| 第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘 用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机 构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构的相关工 作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评 分标准，监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计 费用提出建议，并提交董事会决议； （五）法律法规、《公司章程》规定及董事会 授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他 事项。 |
|
| 第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会 的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合 公司监事的审计活动。 |
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委 员会的提案提交董事会审议决定。 |
| 第十条 审计委员会在年度会计报表审计及其 披露过程中，履行以下职责权限： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定 本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计 师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关 负责人的签字确认。 （二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审 阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在 年审注册会计师进场后与年审注册会计师沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次 审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 （三）审计委员会应对年度财务会计报告进行表 |
第十二条 审计委员会在年度会计报表审计 及其披露过程中，履行以下职责权限： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确 定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促 会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并 以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果 以及相关负责人的签字确认。 （二）审计委员会应在年审注册会计师进场前 审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意 见；在年审注册会计师进场后与年审注册会计 师沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见 后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见。 |
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| 决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向 董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计 工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事 务所的决议。 |
（三）审计委员会应对年度财务会计报告进行 表决，形成决议后提交董事会审议；同时，应 当向董事会提交年度履职情况报告、对会计师 事务所履职情况评估报告、对会计师事务所履 行监督职责情况报告。 |
|---|---|
| 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计 工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实 施； （二）审阅公司年度内部审计计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运行； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题或线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国 家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
|
| 第十一条 审计委员会对健全内部审计制度和 对内部审计部门指导的职责： （一）审计委员会应当督促公司建立健全内部审 计制度，内审制度和内审部门职责，经董事会批 准后实施。 （二）审计委员会指导内部审计部门，制定年度 内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关 联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他 人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事 项作为内部控制检查监督的重点。 （三）内部审计部门应在规定时间内向审计委员 会提交年度内部控制检查监督工作报告；审计委 员会应根据此报告及相关信息，评价公司内部控 制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告前 形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会 审议。 |
第十四条 审计委员会对内部审计部门监督 指导的职责： （一）审计委员会指导内部审计部门，制定年 度内部控制检查监督计划，至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计 委员会：收购和出售资产、关联交易、证券投 资及衍生品交易、提供财务资助、提供担保、 募集资金使用、对外投资等重大事项的实施情 况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金 往来情况； （二）内部审计部门应在规定时间内向审计委 员会提交年度内部控制检查监督工作报告；审 计委员会应根据此报告及相关信息，评价公司 内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年 度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交 公司董事会审议。 |
| 第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通 知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他委员主持。 |
第十八条 审计委员会每季度至少召开1 次会 议；2 名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。会议召开前3 天 须通知全体委员。但因情况紧急，需要尽快召 开会议的，可以不受会议召开前3 日通知的限 制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他委员主持。主任委员不能或者拒 绝履职时，由过半数的审计委员会成员共同推 举1 名独立董事成员主持。 |
| 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。 |
第十九条 审计委员会会议原则上采用现场 会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟 通并表达意见的前提下，必要时可以采用视 |
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| 频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手 表决、投票表决或通讯表决。 |
|
|---|---|
| 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决 权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数 通过。 |
第二十三条 审计委员会会议应由2/3 以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决 权；会议做出的决议，必须经委员会成员的过 半数通过。 |
| 第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由 公司董事会秘书保存。 |
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记 录由公司董事会秘书保存，保存期限10 年。 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会 的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程 指引》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会工作条 例》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”相关表述 |
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、 审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核，对董事会负责。 |
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股 东会决议设立的专门工作机构，主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支 取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公 司的董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事 会秘书。 |
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司 支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书及其 他按照规定程序任命的高层管理人员。 |
| 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 |
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会可根据实际工作 需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知 全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员主持。 |
第十三条 薪酬与考核委员会可根据实际工 作需要决定召开会议，并于会议召开前三天 通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召 开会议的，可以不受会议召开前三日通知的 限制。会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之 二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委 员的过半数通过。 |
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分 之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经 委员会成员的过半数通过。 |
| 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程 序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办 法的规定。 |
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程 序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配 方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本办法的规定。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记 录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。 |
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记 录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十 年。 |
| 第二十三条 在本规则中， “以上”包括本数， “过”不含本数。 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易 行为，保证关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定， 公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体修订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
| 修订前 | 修订后 | |
|---|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”相关表述 | |
| 通篇：股东大会 | 股东会 | |
| 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行 公司关联交易管理与控制的职责。 |
||
| 第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司 及控制的其他主体与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资 等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能导致资源或者义务 转移的事项。 |
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公 司及控制的其他主体与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资 等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能导致资源或者义 务转移的事项。 |
|
| 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组 织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他 组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或 者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其 他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管 理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他 |
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他 组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其 他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接 或者间接控制的除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的 |
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| 主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他 组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的 法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其 他组织）。 公司与第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他 组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾 斜的法人（或其他组织）为公司的关联法人 （或其他组织）。 公司与第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定 代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事 兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 |
|---|---|
| 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持 股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名 单及关联关系的说明。 |
第七条 公司董事、高级管理人员，持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 |
| 第十条 除本制度第十五条的规定外，公司与 关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 及时提交董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联 交易。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 理人员提供借款。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 |
第九条 除本制度第十四条的规定外，公司 与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后及时提交 董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联 交易。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人 员提供借款。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 |
| 第十六条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十 条、第十一条的规定。 |
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同 投资的企业增资、减资时，应当以公司的投 资、增资、减资金额作为计算标准，适用第 九条、第十条的规定。 |
| 第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联 交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议， 并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独 立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
第二十四条 公司拟与关联人发生关联交易 的，应当在独立董事专门会议审议通过后， 提交董事会审议。独立董事作出判断前，可 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。 |
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| 第二十六条 公司监事会应当对关联交易的 审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 年度报告中发表意见。 |
|
|---|---|
| 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当 向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会 决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的 批文；证券服务机构出具的专业报告（如适 用）； （三）独立董事事前认可意见（如适用）； （四）独立董事意见； （五）董事会审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 |
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应 当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议、决议公告文稿（如适用） （三）全体独立董事过半数同意的会议决议； （四）与交易有关的合同、协议或者意向书； （五）有权机构的批文（如适用）； （六）中介机构意见（如适用）； （七）评估报告（如适用）； （八）相关的财务报表和审计报告（如适用）； （九）上海证券交易所要求的其他文件。 |
| 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当 包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易标的的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）关联交易应当履行的审议程序； （七）独立董事的事前认可情况和发表的独立 意见； （八）独立财务顾问的意见（如适用）； （九）董事会审计委员会意见（如适用）； （十）需要特别说明的历史关联交易（日常关 联交易除外）情况； （十一）控股股东承诺（如有）。 |
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当 包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易标的的评估和定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履 约安排； （六）关联交易对上市公司的影响； （七）关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常 关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 |
| 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过 后生效。 |
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。 |
| 第三十一条 本制度的修改，由董事会提出修 改案，提请股东大会审议批准。 |
第二十九条 本制度的修改，由董事会提出 修改案，提请股东会审议批准，自公司股东 会审议通过后生效。 |
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天地源股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司 董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法 规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，具体 修订情况见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》修订对比表
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件：
《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 通篇 | 删除“监事”“监事候选人”相关表述 |
| 通篇：股东大会 | 股东会 |
| 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司(以 下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、 监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权 利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细 则。 |
第一条 为进一步完善天地源股份有限公 司(以下简称公司)法人治理结构，规范公司 董事的选举，切实保障公司所有股东充分行 使权利，根据《中华人民共和国公司法》 《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《天地源股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规 定，制定本细则。 |
| 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会 选举两名或两名以上的董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 |
| 第三条 本细则适用于选举或更换公司董事或监 事的议案，其中董事包括独立董事和非独立董事， 监事特指由股东大会选举产生的监事。职工民主 选举的监事不适用于本细则的相关规定。 |
第三条 本细则适用于选举或更换公司董 事的议案，其中董事包括独立董事和非独立 董事。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，不适用于本细则的相关规定。 |
| 第四条 公司股东大会仅选举或更换一名独立董 事、非独立董事或监事时，以及同时选举或更换 一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积 投票制。 |
|
| 第五条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出董事候选人名单。公司董 事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形 成书面决议后，向公司董事会提出董事候选人建 议。经董事会决议通过后，提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。 |
第四条 在《公司章程》规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选 人名单。公司董事会提名委员会对董事候选 人进行资格审查并形成书面决议后，向公司 董事会提出董事候选人建议，经董事会决议 通过后，提交股东会选举。 |
| 第六条 连续180 日以上单独或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出 任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章 程的规定，并且不得多于拟选人数。 公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章 程的规定，并且不得多于拟选人数。 |
第五条 单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人，但提案提名的 人数必须符合《公司章程》的规定，并且不 得多于拟选人数。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，但提案提名的人数必须符合《公司章程》 的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举 实行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投 票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投 向该次股东大会的独立董事候选人。
(二) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东 大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只 能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
(三) 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权 数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应 选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东大会的监事候选人。
其代为行使提名独立董事的权利。 第十一条 独立董事、非独立董事的选举实 行分开投票方式：
(一) 选举独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东会应选独立董事人数之积，该部 分投票权只能投向该次股东会的独立董事 候选人。
(二) 选举非独立董事时，出席会议股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东会应选非独立董事人数之积， 该部分投票权只能投向该次股东会的非独 立董事候选人。
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于集中修订相关治理规则及制度的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的运作水平，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定， 公司结合自身实际情况，拟对下列 7 项治理规则及制度集中进行修订，相关制度具 体修订情况列表详见附件。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附件：1.天地源股份有限公司关于修订相关治理规则及制度明细表
- 2.天地源股份有限公司关于相关治理规则及制度修订说明
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件 1：
天地源股份有限公司关于修订相关治理规则及制度明细表
| 序号 | 制度名称 |
变更形式 | 是否提交股东会 |
|---|---|---|---|
| 1 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 2 | 企业负责人薪酬管理办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 投资、融资管理规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 资产核销管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外捐赠管理办法 | 修订 | 是 |
| 7 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 是 |
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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附件 2：
天地源股份有限公司关于相关治理规则及制度修订说明
一、根据监事会改革要求，删除“监事会”“监事”等内容，并结合实际由审 计委员会承接监事会职能，即部分内容“监事会”修改为“审计委员会”。
二、根据《公司法》《股东会议事规则》等，修改“股东大会”为“股东会”， 统一表述。
三、修改制度所涉及的公司具体机构名称为职能化称谓，如“董事会办公室” 修改为“证券事务部门”，“审计内容部”修改为“内部审计部门”，以提升制度 适应性。
四、对不符合现行有效法律法规、制度规则以及公司实际的个别条款，包括引 用规则的条目进行修订。
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、 股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事 会的相应职权由公司董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等相关制度 相应废止。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届监事会第十七次会议审议通过，现提 请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司监事会 二〇二五年八月二十六日
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于废止相关制度的议案
各位股东：
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的运作水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《公司章程》等法律法规、规范性文件规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司 项目跟投管理办法》进行废止。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四十八次会议审议通过 了《关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案》。具体内容为：公司第十一届 董事会独立董事的津贴为每人每年 15 万元人民币（税前）,在西安高科集团有限公 司内任职的董事、在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现提请股东会就该事项进行审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于选举公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任期届满，现根据《公 司法》《公司章程》相关规定，公司董事会提名赵冀先生、张穆强先生、刘韬先生、 王涛先生、刘宏先生、许岩先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后）。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附：董事候选人简历
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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董事候选人简历
赵 冀 男，1974 年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在中共陕西 省委党校、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区社会事业服务中 心园林绿化公司副经理，西安高新区环保市容园林局（后更名西安高新区市容园林 局、西安高新区城市管理局）局长助理、副局长，西安高新区应急管理局副局长（主 持工作）、局长，西安高新区城市管理局局长，西安高新区住房和城乡建设局局长。 现任西安高科集团有限公司党委副书记、董事，天地源股份有限公司第十届董事会 董事长。
张穆强 男，1974 年生，中共党员，研究生学历。曾在陕西省租赁公司、西安 高科塑业有限公司工作。曾任西安高科塑业有限公司市场部经理、销售总公司总经 理、总经理助理，西安高科建材科技有限公司副总经理、副总经理（主持工作）、 总经理。现任西安高科集团有限公司董事、副总经理，天地源股份有限公司第十届 董事会董事。
刘 韬 男，1972 年生，中共党员，经济管理硕士,工程师。曾在西安市第九 十中学、陕西省国际信托股份有限公司、西安高科集团公司物资分公司、西安高科 贸发有限公司工作。曾任高科集团京新实业公司采购部经理、副厂长，西安高科物 流发展有限公司采购部经理、总经理助理、副总经理，西安高新技术产业开发区进 出口公司法定代表人，西安高科园林景观工程有限责任公司常务副总经理、党总支 副书记、党总支书记、总经理，西安高新城市服务管理有限公司党委书记、董事长。 现任西安高科集团有限公司党委委员、总会计师。
王 涛 男，1967 年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区 通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科(集团)公司内控部副部长， 西安高科集团有限公司内控法务部部长，西安西沃客车有限公司总经理、董事，天 地源股份有限公司监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁，天地源股份有限公 司第十届董事会董事。
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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刘 宏 男，1970 年生，中共党员，大学学历，高级经济师，注册物业管理师。 曾在西安万德福物业管理公司工作。曾任西安高科物业管理有限责任公司项目经 理，西安高科（集团）公司企业管理部部长助理、副部长、副部长（主持工作）， 西安高科国际社区建设开发有限公司党支部书记、副总经理（主持工作），西安高 新科学城建设开发有限公司党支部书记、副总经理（主持工作）、党总支书记、董 事长。现任西安高科地产有限公司党委书记、董事长。
许 岩 男，1984 年生，中共党员，管理学硕士。曾在西安高科集团高科房产 有限责任公司工作。曾任西安高科物业管理有限责任公司总经理助理，西安高科集 团高科房产有限责任公司高科麓湾项目经理助理、经营部副经理、市场规划部经理、 副总经理兼经营部经理、高科麓湾国际社区项目经理（兼），西安高科集团有限公 司投资规划部（发展研究中心）副部长（主持工作）。现任西安高科集团有限公司 投资规划部（发展研究中心）部长（主任）。
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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天地源股份有限公司
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任期届满，现根据《公 司法》《公司章程》相关规定，公司董事会提名强力先生、张俊瑞先生、李成先生、 杨乃定先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。以上四位独立董事候选人已在 上海证券交易所备案，其任职资格已经上海证券交易所审核通过无异议（简历附 后）。
该事项已经公司 2025 年 8 月 5 日第十届董事会第四十八次会议审议通过，现 提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议、表决。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日
附：独立董事候选人简历
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天地源股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
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独立董事候选人简历
强 力 男，1961 年生，中共党员，本科学历。曾任西北政法学院经济法系、 法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大 学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，西安蓝晓 科技新材料股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司监事，天地源股份有限 公司第十届董事会独立董事。
张俊瑞 男，1961 年生，中共党员，经济学（会计学）博士。曾任陕西财经学 院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教 授、副院长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师、副院长。现任西安交通大 学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学城市学院经济与管理学院院长。兼任 中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长， 中国商业会计学会智能财务分会会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员 会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，国务院政府特殊津贴专家， 通用技术高新材料集团有限公司外部董事，陕西汽车控股集团有限公司独立董事， 天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
李 成 男，1956 年生，中共党员，经济学博士。曾任陕西财经学院教授、金 融系主任。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作 导师，西安饮食股份有限公司独立董事，西安国际医学投资股份有限公司独立董事， 天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。
杨乃定 男，1964 年生，中共党员，管理学博士，教授。曾任西北工业大学管 理学院院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，中国管理科学与工程 学会常务理事、中国优选法统筹法暨经济数学研究会理事、陕西省应急管理学会理 事长，陕西省软科学学会副理事长，广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源 股份有限公司第十届董事会独立董事。
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