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May 10, 2024

天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2023 年年度股东大会会议文件

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二〇二四年五月二十二日
西 安
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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2023 年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开 2023 年年度股东大会的通知 .................................................................. 2 二、 2023 年年度股东大会会议议程 ............................................................................... 8 三、 2023 年年度股东大会会议须知 ............................................................................. 10 四、会议议题： （一） 2023 年度董事会工作报告 ......................................................................... 11 （二） 2023 年度监事会工作报告 ......................................................................... 16 （三） 2023 年度独立董事述职报告 ..................................................................... 21 （四）关于公司 2023 年度增加日常关联交易的议案 ........................................ 37 （五）关于公司 2023 年度财务决算的议案 ........................................................ 39 （六）关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ................................................ 40 （七）关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ................................................ 41 （八）关于公司 2024 年度日常关联交易的议案 ................................................ 42 （九）关于预计对外提供财务资助的议案 .......................................................... 52 （十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 .............................................. 55 （十一）关于对下属公司担保的议案 .................................................................. 56 （十二）关于土地储备的议案 .............................................................................. 57 （十三）关于发行公司债券的议案 ...................................................................... 58 （十四）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相 关事宜的议案 .................................................................................................................. 60 （十五）关于公司发行中期票据的议案 .............................................................. 62 （十六）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相 关事宜的议案 .................................................................................................................. 64

天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于召开 2023 年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2024 年 5 月 22 日（星期 三）14 点 30 分召开 2023 年年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024 年 5 月 22 日 14 点 30 分

召开地点：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执 行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东

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天地源股份有限公司2023年年度股东大会会议文件	天地源股份有限公司2023年年度股东大会会议文件	天地源股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
	非累积投票议案
1	2023年度董事会工作报告	√
2	2023年度监事会工作报告	√
3	2023年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2023年度增加日常关联交易的议案	√
5	关于公司2023年度财务决算的议案	√
6	关于公司2023年度利润分配预案的议案	√
7	关于公司2023年年度报告及摘要的议案	√
8	关于公司2024年度日常关联交易的议案	√
9	关于预计对外提供财务资助的议案	√
10	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
11	关于对下属公司担保的议案	√
12	关于土地储备的议案	√
13	关于发行公司债券的议案	√
13.01	发行主体及发行规模	√
13.02	债券利率及确定方式	√
13.03	债券期限、还本付息方式	√
13.04	发行方式、发行对象	√
13.05	公司的资信情况、增信措施	√
13.06	承销方式	√
13.07	决议有效期	√
13.08	募集资金用途	√
14	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发 行公司债券相关事宜的议案	√
15	关于公司发行中期票据的议案	√
16	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发 行中期票据相关事宜的议案	√

3

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2024 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第三十次会议、第十 届监事会第十一次会议审议通过。相关内容分别刊载于 2024 年 4 月 30 日的《上海 证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案 11

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 4、6、7、8、9、11

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 4、8

• 应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2024/5/15

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

4

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（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 34 层 董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

附：授权委托书

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附：

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 月 日 召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2023年度董事会工作报告
2	2023年度监事会工作报告
3	2023年度独立董事述职报告
4	关于公司2023年度增加日常关联交易的议案
5	关于公司2023年度财务决算的议案
6	关于公司2023年度利润分配预案的议案
7	关于公司2023年年度报告及摘要的议案
8	关于公司2024年度日常关联交易的议案
9	关于预计对外提供财务资助的议案
10	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
11	关于对下属公司担保的议案
12	关于土地储备的议案
13	关于发行公司债券的议案
13.01	发行主体及发行规模
13.02	债券利率及确定方式

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13.03	债券期限、还本付息方式
13.04	发行方式、发行对象
13.05	公司的资信情况、增信措施
13.06	承销方式
13.07	决议有效期
13.08	募集资金用途
14	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办 理本次发行公司债券相关事宜的议案
15	关于公司发行中期票据的议案
16	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办 理本次发行中期票据相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 备注：委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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天地源股份有限公司

2023 年年度股东大会会议议程

• 时 间： 2024 年 5 月 22 日下午 14 点 30 分

• 地 点： 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室

• 出席人员：股东及其代表，公司董事及监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

• 二、审议提交本次会议的议案

• （一）2023 年度董事会工作报告；

• （二）2023 年度监事会工作报告；

• （三）2023 年度独立董事述职报告；

• （四）关于公司 2023 年度增加日常关联交易的议案；

• （五）关于公司 2023 年度财务决算的议案；

• （六）关于公司 2023 年度利润分配预案的议案；

• （七）关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案；

• （八）关于公司 2024 年度日常关联交易的议案；

• （九）关于预计对外提供财务资助的议案；

• （十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案；

• （十一）关于对下属公司担保的议案；

• （十二）关于土地储备的议案；

• （十三）关于发行公司债券的议案；

• （十四）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券相

关事宜的议案；

• （十五）关于公司发行中期票据的议案；

• （十六）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相

关事宜的议案。

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三、现场记名投票表决上述议案

• 四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、律师宣读会议见证意见

七、股东大会结束

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天地源股份有限公司

2023 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提 出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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议案一

天地源股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

各位股东：

2023 年，面对行业周期下行、有效需求不足、社会预期偏弱等多种不利因素影 响，房地产市场的修复节奏较缓。在复杂严峻的局面下，公司董事会攻坚克难、砥 “ • ” 砺前行，围绕 转型升级 创新发展 的年度主题，积极应对政策、行业和市场的巨大 变化，实现了公司稳健发展。

现将公司 2023 年度董事会工作情况报告如下：

一、 2023 年公司治理及董事履职情况

（一）上市公司治理水平持续提升

一是 根据中国证监会、上交所最新颁布、修订的规则要求，结合公司实际，对 《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 8 项治理规则制度进行了 修订完善，严格落实独立董事专门会议制度安排以及董事会专门委员会履职要求， 保证了公司治理的合规性。

二是 以累积投票方式补选了 2 名第十届董事会董事，并根据补选董事专业所长， 调整了部分专门委员会委员构成，保证了公司董事会运转高效。

三是 2023 年公司召开董事会会议 18 次，审议议案 85 项，汇报事项 1 项；各 专门委员会召开会议 14 次，审议议题及发表意见 21 项；开展年度会议决议事项跟 踪检查，确保董事会决策得到有效贯彻落实。

四是 积极推动高科集团避免与公司同业竞争承诺履行，与紫薇地产签订了《股 权托管协议》，顺利消除相关项目公司的同业竞争影响。

（二）全体董事忠实勤勉履职尽责

公司持续开展董事履职培训，组织实施项目实地考察，做好董事履职保障。全 体董事忠实、勤勉地履行法定职责，各专门委员会委员有效发挥专业作用，独立董 事切实维护公司及中小股东的利益，充分保证了董事会的科学决策和规范运作。年 内历次董事会会议，全体董事无缺席情形。

具体出席情况如下：

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董事姓名	本年应出席董事 会次数	亲自出席次数	委托出席次数	以通讯方式参加 次数
袁旺家	18	18		4
张穆强	1	1
王进杰	18	18		4
金鹏涛	18	18		4
王子芳	1	1
王 涛	18	18		4
刘永明	18	18		4
强 力	18	18		4
张俊瑞	18	18		4
李 成	18	17	1	4
杨乃定	18	18		4
陈 慧	17	17		4
王智刚	17	17		4

二、 2023 年公司总体经营业绩情况

公司实现销售收入 115.26 亿元，实现归属于母公司净利润-3.90 亿元（公司 2023 年度当期交付结算项目整体盈利，报表亏损的原因主要为在市场总体下行的行业环 境下，公司部分结转项目销售毛利率水平下降，以及基于会计准则的谨慎性原则对 西安区域以外部分项目计提存货减值准备所致）。实现合同销售金额 114.95 亿元， 同比增长 6.39%；权益合同销售金额 100.08 亿元，同比增长 9.71%。实现销售回款 119.06 亿元，权益销售回款 103.45 亿元。

公司实现合同销售面积 58.64 万平方米，权益合同销售面积 47.21 万平方米； 新开工面积 67.94 万平方米，权益新开工面积 67.94 万平方米；竣工面积 86.22 万平 方米，权益竣工面积 76.05 万平方米。

截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 352.99 亿元，净资产（归属母公司所 有者权益）为 38.95 亿元，每股收益-0.4518 元，加权平均净资产收益率为-9.43%。

2023 年，公司品牌影响力稳步提升，获得了中指研究院评定的“中国房地产百 强企业（72 名）”“2023 中国房地产稳健性企业 TOP10”和“2023 中国房地产公司品 牌价值 TOP30（23 名）”等荣誉。

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三、 2023 年经营管理工作情况

（一）早安排、快行动，精准把握市场机遇。 公司深入研究、精准研判行业政 策和市场形势，较好把握了 2 月疫情转段后市场释放的刚需客户和 9 月西安市限购 政策放松后的短暂窗口期。西安永安华府项目销售位列西安地区销售榜前十；苏州 平江观棠项目两次逆势涨价热销；咸阳珺樾坊、和樾溪谷项目新签合同额蝉联咸阳 市场榜首。

（二）优节奏、提速度，持续提高项目开发效率。 严格标准工期实施，加强各 级开发节点管控，西安永安华府、苏州平江观棠项目现金流提前 4 个月回正，西安 高新宸樾项目实现提前开盘。坚决落实“保交楼”工作，完成 7 个项目 76 万平米交付， 有力彰显国企社会责任和担当，获评西安区域 2023 年“城市居民居住满意度优秀企 业”“城市居民忠诚度优秀企业”等荣誉。

（三）抓管理、促转型，全面落实四个创新和精细化。 创新融资实现新突破， 全年融资到账 96 亿元，其中创新融资 53 亿元，保证了公司资金安全。发展转型蹚 出新路子，公司组建资产运营团队，初步形成非住资源运营管理模式。产品迭代实 现新升级，编制《产品创新管理办法》等制度，深入研究推广第四代住宅产品，受 到市场关注和认可。安全管理迈入新阶段，成立安全管理部，落实全员安全生产责 “ ” 任制，公司多个项目荣获省市 文明工地 。

（四）建机制、强督办，扎实推进降本控费提质增效。 严格落实《优化管控提 质增效实施方案》，全年在建项目成本优化节约超亿元、营销及管理等费用同比减 少超过 5,000 万元。开展干部员工薪酬优化，调整相关公司组织架构，持续提高工 作效率和人均效能。

四、 2024 年董事会工作思路

2024 年，依然是挑战和机遇并存。公司董事会将围绕 “ 转型升级、创新发展 ” 突破年目标任务，处理好稳与进、开源与节流、宏观与微观、发展与安全的关系， 聚焦“两保三提前”工作，以变应变，知难而进，全面提升核心竞争能力，全力推动 公司步入“有效益、有质量、有增长”的高质量发展轨道。

（一）练好基本功，持续推进管理创新

一是 进一步加强制度建设。不断适应上级管理部门对上市公司治理的新要求， 持续完善公司治理规则体系，不断健全公司内部控制制度规范，确保在日渐严苛的 监管环境下保持公司的良性发展。

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二是 进一步增强资金保障。切实提高销售回款率，确保应回尽回、能回早回； 进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本；提高资金使用效益，及时足 额解除监管资金，做好存量资金创收；积极推进降负债率相关工作。

三是 进一步深化降本控费。加强开发全过程降本控费工作的精细化管理，严控 结构性成本、关注功能性成本、合理投入敏感性成本、重点优化建安成本，提高费 效比，努力实现减亏止亏、扭亏为盈。

四是 进一步提高人均生产效能。科学制定培训计划，提升干部员工的专业能力 和工作效率；加强干部员工日常管理，推动岗位能上能下、待遇能升能降；对标行 业标杆房企，科学设置人效指标，保证组织效益最大化。

（二）打好组合拳，持续推进经营创新

一是 择机储备优质土地。重点聚焦西安高新区、苏州工业园区等核心区域，获 取确定性高、盈利性强的优质资源，实现年内资源销售转化，保障新签合同指标。

二是 扩大产品创新成果。积极引入新的设计理念和技术，不断改进改善类产品 品质，提升产品竞争力。持续加强对商业、酒店、长租公寓等业态产品定位和设计 的学习研究，为公司后续新项目快速落地做好技术储备。

三是 全力加快开发节奏。总结典型项目运营经验，主动加压、高效协同，确保 5-8-18 的新标准工期落地。

四是 强力破局资产运营。提升对全龄社区、酒店商业、长租公寓等业态开展专 业运营、管理和服务的能力。建立新的融资模式、运营模式、招商模式以及盈利模 式，真正实现发展模式的转型和创新。

（三）守好主阵地，持续推进品牌建设

一是 提升品牌影响力。持续推进“文化地产引领者、美好生活运营商”战略实施， 促进文化地产元素和项目主体有机融合；注重文化体验和案场服务质量提升，使“文 化+服务”在赋能项目销售中发挥更大作用。

二是 强化项目交付品质。新项目要做好开发全流程改进提升，从设计、报建、 招采、建设、营销等全链条进行优化，确保项目高品质交付。

三是 确保品牌安全。充分发挥天客会平台效应，打造自媒体传播矩阵，全方位 进行品牌宣传推广；加强客户沟通，以有温度的内容传递企业关怀，提升品牌形象。

（四）涵养好生态，持续推进队伍建设

一是 强化责任担当善作为。运用考核问责等方式，把日常性考核与经常性监督

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相结合，全方位、多层次考察干部员工的“德能勤绩廉”，并强化结果运用。

二是 加强团结协作聚合力。公司各级管理人员讲团结、聚合力，朝着求生存、 谋创新、保发展的共同目标，想在一起、干到一起，做到思想同心、目标同向、行 动同步。

三是 坚持知行合一抓落实。面对快速变化的行业形势和稍纵即逝的市场机遇， 抓机会、抢时间、抢进度；不断增强能力本领提升的针对性、实效性，确保执行不 偏向、不变通、不走样。

雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。

各位股东，信心就是力量，奋斗才有未来。面对生存和发展的考验，公司董事 会将继续爬坡过坎、攻坚克难、开拓奋进，继续发挥在公司治理中的核心作用，科 学高效决策，不断提升董事会规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责， 全力以赴完成“转型升级、创新发展”突破年各项任务，推动公司高质量发展取得明 显成效。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十二日

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议案二

天地源股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

各位股东：

2023 年，天地源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《公 司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权 益出发，认真履行职责，对公司经营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履 职情况等方面进行了有效监督，促进了公司规范运作和健康发展。现将 2023 年监 事会工作情况报告如下：

一、 2023 年监事会会议审议情况

2023 年，公司监事会共召开 7 次会议，审议议案 24 项，其中以通讯方式召开 2 次。具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议议案	召开 方式
1	第十届监事会 第四次会议	2023年1 月11日	1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案； 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案； 3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案； 4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案； 5、关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案； 6、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的 影响及公司采取措施的议案； 7、关于制定《未来三年（2023-2025年）股东 回报规划》的议案。	现场
2	第十届监事会 第五次会议	2023年3 月10日	1、2022年度监事会工作报告； 2、关于2022年度计提资产减值准备的议案； 3、关于公司2022年度财务决算的议案； 4、关于公司2022年度内部控制评价报告的议 案； 5、关于公司2022 年年度报告及摘要的议案。	现场
3	第十届监事会 第六次会议	2023年4 月26 日	1、关于补选公司第十届监事会监事的议案； 2、关于公司2023 年第一季度报告的议案。	通讯
4	第十届监事会	2023 年8	1、关于公司2023 年半年度报告及摘要的议案；	现场

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	第七次会议	月24日	2、关于公司符合向特定对象发行A股股票条 件的议案； 3、关于修订公司向特定对象发行A股股票方 案的议案； 4、关于修订公司向特定对象发行A股股票预 案的议案； 5、关于修订公司向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告的议案； 6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案； 7、关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报的影响及公司采取措施的议案。
5	第十届监事会 第八次会议	2023年9 月27 日	关于公司向特定对象发行A股股票方案论证 分析报告的议案	现场
6	第十届监事会 第九次会议	2023年10 月27 日	关于公司2023年第三季度报告的议案	通讯
7	第十届监事会 第十次会议	2023年11 月16日	关于调整公司第十届监事会独立监事津贴的 议案	现场

二、 2023 年监事履职情况

（一）监事出席会议情况

报告期内，全体监事按时出席各次会议，具体情况如下：

2023 年监事会出席情况

监事姓名	监事姓名	监事姓名	本年应出席 监事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	以通讯方式参 加次数
第十届 监事会		王自更	7	6	1	2
		曹 文	4	4		1
		王振江	7	7		2
		郭亚军	7	7		2
		王 锐	7	7		2
		祁英军	7	7		2
		孙 杰	7	7		2
		吕雪丽	1	1

（二）监事日常履职情况

2023 年，监事会成员勤勉尽责，分别出席了 6 次股东大会、列席了 18 次董事 会会议，出席了公司高级管理人员 2022 年度工作述职会和 2022 年度审计情况汇报 会，及时了解公司的日常经营事项和规范运作情况，积极履行了监事会的监督职能。

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三、监事会对公司 2023 年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员通过参加股东大会，列席董事会会议，与公司董事、 高级管理人员保持紧密沟通，见证了公司各项重大经营决策讨论，充分了解了公司 重要决策的形成过程和实施效果。

监事会认为，公司能严格按照相关规定依法经营和管理，决策程序合规，公司 董事、高级管理人员严格执行董事会、股东大会的决议与授权，未发现有违反法律、 法规及损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会成员认真审核了公司提交的财务报告，通过审阅公司季度、 半年度、年度财务报告和报表，结合公司经营状况，及时对公司财务状况与经营成 果进行监督。

监事会认为，公司本年度定期报告的编制和审议程序符合法律法规的规定，各 期财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，监事会同意希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会持续强化对关联交易的审查，公司审议的《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》等涉及关联交易事项，均严格履行了关联交易审议程序。 监事会认为，公司关联交易的决策程序合法合规，独立董事均发表了独立意见， 关联董事均回避表决。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，定价符合市场规律 且遵循了市场公允价格，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》及公司《投资、融资管理规则》等有关规定，认真审核了公司对 外担保情况。

监事会认为，公司担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营 和发展，公司对外担保事项工作程序符合相关规定。

（五）公司内部控制情况

报告期内，公司加强风险管理，完善内部控制，认真执行公司《内部控制制度》 《内部控制手册》，积极开展内部控制评价活动，公司的内控管理水平得到了有效

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提升。

监事会认为，公司的内部控制体系健全，《公司 2022 年度内部控制评价报告》 内容客观、全面，真实地反映了公司内部控制的实际情况，能够有效控制与防范经 营风险，符合上市公司各项治理规范要求。

（六）公司收购、出售资产情况

2023 年 7 月，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称 西安天地源）收购了百瑞信托有限责任公司持有的西安坊樾企业管理咨询有限责任 公司 49%股权；2023 年 9 月，西安天地源收购了西安君正房地产开发有限公司持有 的西安佳幸房地产开发有限公司 45%股权；2023 年 10 月，西安天地源要约收购了 西安天厦企业管理咨询合伙企业持有的西安佳幸房地产开发有限公司 54%股权； 2023 年 10 月，公司下属全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司收购了苏州工 业园区嘉安投资有限公司持有的苏州天地源金山置业有限公司 5%股权。

监事会认为，公司在上述事项的审议过程中，履行了相关审议、决策程序，交 易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情 形。

（七）公司发行募集资金情况

报告期内，公司启动向特定对象发行 A 股股票工作。目前，该事项已获得西安 市国资委批复同意，尚未向上海证券交易所申报。

监事会认为，公司关于向特定对象发行 A 股股票事宜符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件规定，该事项有利于降低公司资 产负债率、优化公司资本结构，有利于增强公司资金实力，提高行业竞争力，符合 公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

（八）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，在定期报告、向特定 对象发行股票等重大事项过程中，及时对内幕信息知情人进行登记备案，对未公开 信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和有效控制。

监事会认为，公司严格落实了有关规定要求，不存在内幕信息泄露及利用内幕 信息交易行为。

各位股东，2024 年公司监事会将进一步增强风险防范意识，严格按照《公司法》

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《证券法》及《公司章程》等相关规定，充分发挥监事会的监督作用，切实维护好 公司利益和全体股东的合法权益，促进公司平稳健康发展。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届监事会第十一次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十二日

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议案三

天地源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（独立董事 强力）

各位股东：

2023 年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独 立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客 观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人 1961 年出生，曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教 授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生 导师，西北政法大学金融与法律研究院院长，罗克佳华科技集团股份有限公司独立 董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，华仁药业股份有限公司监事、 陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，天地源股份有限公司第十届董事会 独立董事。

经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的 18 次董事会，出席了 6 次股东大会，不存 在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利 用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司 董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况发生。

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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，主持召开提 名委员会会议 1 次，审议议题 1 项。同时，本人参加了独立董事专门会议 9 次，审 议议案 19 项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提 供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项 进行研判。

（三）独立董事行使特别职权情况

2023 年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

2023 年，本人作为独立董事，就公司 2022 年年度会计报表、内部控制审计等 业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。 事前，听取公司 2022 年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报；事中，就年度 财务报告初审意见以及审计结果进行沟通；事后，我作为独立董事就《公司 2022 年度财务报告》进行审议并发表相关意见。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的 业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的 保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023 年 6 月 20 日实地考察了公司位于西 安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持 与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的 进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计 超过 15 个工作日。

（六）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作 条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。

三、履职中重点关注事项的情况

2023 年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

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（一）关联交易情况

报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金 融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与西安 紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管 理有限责任公司关联交易的议案》等 7 项议案。本人严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定要求，在 董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发 表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策 程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023 年，本人就公司 2022 年度财务报告、内部控制评价报告和 2023 年前三季度定 期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022 年年度报告以及 2023 年前 三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期 的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控 制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。对此，本人作为独立董事发 表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的 连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，董事会审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》，提名张 穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人。本人组织召开董事会提名 委员会会议对候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事通过召开专门会议审议 通过了相关决议。公司董事会审议和选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》等相关规定。

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（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于 2022 年度高级管理人员绩 效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董 事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司高级管理 人员勤勉尽责，综合考虑 2022 年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022 年度绩 效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公 司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时 参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。 上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股 东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关 议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事 项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决 策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024 年，本人将继续发 挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及 审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和 中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（独立董事 张俊瑞）

各位股东：

2023 年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独 立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客 观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人 1961 年出生，曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院 教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授、 博士生导师、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大 学城市学院管理学院院长，兼任中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会 计学会高等工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委 员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事， 西部超导材料科技股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立 董事。

经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的 18 次董事会，出席了 6 次股东大会，不存 在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利 用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司 董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出

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赞成票，没有反对、弃权的情况发生。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开审 计委员会会议 9 次，审议议题 15 项。同时，本人参加了独立董事专门会议 9 次， 审议议案 19 项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已 提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事 项进行研判。

（三）独立董事行使特别职权情况

2023 年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，就公司 2022 年年度会计报 表、内部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行 了充分沟通和交流。事前，听取公司 2022 年度财务报告及内部控制审计计划工作 汇报，对 2022 年度未审财务报表进行沟通；事中，就 2022 年年度财务报表初审意 见以及审计结果进行沟通；事后，就《公司 2022 年度财务报告》进行审议并发表 相关意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023 年 9 月 26 日，本人出席了公司召开的 2023 年半年度业绩说明会，与广大 投资者进行在线互动交流，并在信息披露允许的范围内对投资者提出的问题予以解 答，让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的 业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的 保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023 年 6 月 20 日实地考察了公司位于西 安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持 与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的 进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计 超过 15 个工作日。

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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（七）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作 条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。

三、履职中重点关注事项的情况

2023 年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规，重点关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金 融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与西安 紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管 理有限责任公司关联交易的议案》等 7 项议案。本人严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定要求，在 董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发 表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策 程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023 年，本人就公司 2022 年度财务报告、内部控制评价报告和 2023 年前三季度定 期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022 年年度报告以及 2023 年前 三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期 的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控 制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。对此，本人作为独立董事发 表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的 连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

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（四）董事、高级管理人员的薪酬等情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于 2022 年度高级管理人员绩 效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董 事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。认为：公司高级管理 人员勤勉尽责，综合考虑 2022 年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022 年度绩 效年薪和风险收入；为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公 司《年薪制补充管理办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时 参考同行业、同地区独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。 上述议案均通过了董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股 东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关 议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事 项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决 策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024 年，本人将继续发 挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及 审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和 中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 独立董事：张俊瑞

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（独立董事 李成）

各位股东：

2023 年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独 立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客 观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人 1956 年出生，曾任陕西财经学院教授、金融系主任。现任西安交通大学 经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安饮食股份有限公司 独立董事，西安标准工业股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事 会独立董事。

经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的 18 次董事会（其中委托出席 1 次），出席了 5 次股东大会，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利 用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司 董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况发生。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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委员会、审计委员会委员。2023 年，本人主持召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审 议议题 3 项；参加战略委员会会议 2 次，审议议题 2 项；参加审计委员会会议 9 次， 审议议题 15 项；参加独立董事专门会议 9 次（其中委托出席 1 次），审议议案 19 项。在审议相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基 础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。

（三）独立董事行使特别职权情况

2023 年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

2023 年，本人作为董事会审计委员会委员，就公司 2022 年年度会计报表、内 部控制审计等业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分 沟通和交流。事前，听取公司 2022 年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报， 对 2022 年度未审财务报表进行沟通；事中，就 2022 年年度财务报表初审意见以及 审计结果进行沟通；事后，就《公司 2022 年度财务报告》进行审议并发表相关意 见。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的 业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的 保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023 年 6 月 20 日实地考察了公司位于西 安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持 与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的 进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计 超过 15 个工作日。

（六）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作 条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。 三、履职中重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金 融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与西安

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紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管 理有限责任公司关联交易的议案》等 7 项议案。本人严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定要求，在 董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发 表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策 程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023 年，本人就公司 2022 年度财务报告、内部控制评价报告和 2023 年前三季度定 期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022 年年度报告以及 2023 年前 三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期 的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控 制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。对此，本人作为独立董事发 表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的 连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬等情况

报告期内，本人主持召开公司董事会薪酬与考核委员会 2 次，对公司《关于 2022 年度高级管理人员绩效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关 于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。 本人作为董事会薪酬与考核委员主任委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综 合考虑 2022 年公司实际情况和经营成果，同意兑现 2022 年度绩效年薪和风险收入； 为进一步加强公司年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理 办法》进行修订；鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区 独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了

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董事会或股东大会的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股 东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关 议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事 项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决 策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024 年，本人将继续发 挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及 审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和 中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：李成

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（独立董事 杨乃定）

各位股东：

2023 年，本人作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独 立董事的法定责任和义务，按时出席相关会议，主动了解公司经营情况，独立、客 观地参与公司决策，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人 1964 年出生，曾任西北工业大学管理学院教授、院长。现任西北工业大 学管理学院教授、博士生导师，中国管理科学与工程学会常务理事，陕西省应急管 理学会理事长，陕西省软科学学会副理事长，广东甘化科工股份有限公司独立董事， 天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

经自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的 18 次董事会，出席了 6 次股东大会，不存 在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

在审议提交的相关事项尤其是重大事项时，本人与公司保持密切沟通，充分利 用自身专业知识，结合公司经营实际，客观、独立、审慎地行使表决权，保障公司 董事会的科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对审议议案均投出 赞成票，没有反对、弃权的情况发生。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。报告期内，本人担任公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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考核委员会委员。2023 年，本人参加战略委员会会议 2 次，审议议题 2 项；参加提 名委员会会议 1 次，审议议题 1 项；参加薪酬与考核委员会会议 2 次，审议议题 3 项；参加独立董事专门会议 9 次，审议议案 19 项。在审议相关议案时，本人认真 听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类 信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判。

（三）独立董事行使特别职权情况

2023 年，本人没有行使特别职权情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的情况

2023 年，本人作为独立董事，就公司 2022 年年度会计报表、内部控制审计等 业务分别与公司管理层、公司纪检审计部及会计师事务所进行了充分沟通和交流。 事前，听取公司 2022 年度财务报告及内部控制审计计划工作汇报；事中，就年度 财务报告初审意见以及审计结果进行沟通；事后，我作为独立董事就《公司 2022 年度财务报告》进行审议并发表相关意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023 年 5 月 16 日，本人出席了公司召开的 2022 年度业绩说明会，与广大投资 者进行在线互动交流，并在信息披露允许的范围内对投资者提出的问题予以解答， 让广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会举办的 业务培训，认真学习相关法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者利益的 保护能力。在公司的组织安排下，本人于 2023 年 6 月 20 日实地考察了公司位于西 安市高新区的项目，在考察过程中听取了管理层对公司经营情况的介绍。本人保持 与公司高级管理人员及相关部门进行交流，及时获悉公司的经营动态、重大事项的 进展情况，督促公司规范运作，有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间累计 超过 15 个工作日。

（七）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司管理层能够给予积极配合和支持，为我提供了必要的工作 条件，对于我提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通。

三、履职中重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

报告期内，公司因业务开展需要，涉及关联交易的议案有《关于下属公司向金 融机构申请委托贷款的议案》《公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于与西安 紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》《关于西安创典智库商务咨询管 理有限责任公司关联交易的议案》等 7 项议案。本人严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定要求，在 董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发 表了独立意见，认为公司各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策 程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定。 2023 年，本人就公司 2022 年度财务报告、内部控制评价报告和 2023 年前三季度定 期报告进行了审议，并发表了书面意见。认为公司 2022 年年度报告以及 2023 年前 三季度的定期报告的编制和审议程序合法合规，所包含的信息真实反映了公司当期 的经营管理和财务状况。公司出具的内部控制评价报告客观反映了公司目前内部控 制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，经西安市高新区财政金融局批复同意，公司继续聘任希格玛会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。对此，本人作为独立董事发 表了事前认可意见和独立意见，认为公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，能够保持公司审计工作的 连续性，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，董事会审议通过了《关于第十届董事会董事变更的议案》，提名张 穆强先生、王子芳女士为公司第十届董事会董事候选人。本人作为董事会提名委员 会委员对候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事通过召开专门会议审议通过 了相关决议。公司董事会审议和选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规 则》和《公司章程》等相关规定。

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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（五）董事、高级管理人员的薪酬等情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于 2022 年度高级管理人员绩 效考核的议案》《关于修订<年薪制补充管理办法>的议案》《关于调整公司第十届董 事会独立董事津贴的议案》等事项进行了审议并发表了意见。本人作为董事会薪酬 与考核委员会委员，认为：公司高级管理人员勤勉尽责，综合考虑 2022 年公司实 际情况和经营成果，同意兑现 2022 年度绩效年薪和风险收入；为进一步加强公司 年薪制管理，完善薪酬分配机制，同意对公司《年薪制补充管理办法》进行修订； 鉴于独立董事对公司发展做出的贡献，同时参考同行业、同地区独立董事的津贴水 平，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。上述议案均通过了董事会或股东大会 的审议表决，审议、决策程序合法有效。

四、履行职责的其他情况

报告期内，本人还对公司对外担保、对外提供财务资助、现金分红、公司及股 东承诺履行、制度修订、募集资金使用、信息披露执行等情况进行了关注。在相关 议案审议过程中，秉承审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。公司相关事 项严格按照法律法规和《公司章程》有关规定执行，相关事项履行了相应审议、决 策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为独立董事，勤勉尽责，忠诚履职。2024 年，本人将继续发 挥自身专业优势，积极履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、管理层及 审计机构之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和 中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展发挥积极作用。

以上报告已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 独立董事：杨乃定 二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案四

天地源股份有限公司

关于公司 2023 年度增加日常关联交易的议案

各位股东：

2023 年度，天地源股份有限公司（以下简称公司）预计全年发生日常关联交易 总额 12,947.60 万元，全年实际发生关联交易总额 5,780.61 万元，实际发生关联交 易总金额未超出年度预计总金额。由于实际经营业务需要，公司向西安高科物流发 展有限公司（简称高科物流）实际发生的购买商品业务超出年初预计金额。高科物 流为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司董事会审议:

一、关联交易概述

单位：万元

关联交易类别	关联人	业务类型	2023 年预计 金额	2023 年实际 发生金额
向关联人购买商品	西安高科物流发展有限公司	购买商品	48.00	559.46
合计			48.00	559.46

二、关联方介绍及关联关系

西安高科物流发展有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 8 层 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317578397136

法定代表人：康辉

注册资本：23,800 万元人民币

经营范围：水泥制品制造；园林绿化工程施工；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料 销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品及原料 销售；日用百货销售；家用电器销售等。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：

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• 1、有国家定价的，按照国家定价执行；

• 2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、以上交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，且遵循了市场的公允价 格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高运营效率，为股东创造更大 价值。

• 2、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损

• 害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成 对关联方的依赖。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案五

天地源股份有限公司

关于公司 2023 年度财务决算的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）2023 年度财务决算情况如下：

2023 年度公司营业收入 1,152,597.70 万元（为合并报表数，以下同），减去营 业成本 1,009,028.62 万元、税金及附加 39,038.85 万元、销售费用 24,201.50 万元、 管理费用 12,392.31 万元、财务费用 9,161.25 万元，加上投资收益-1,426.32 万元、 其他收益 926.96 万元、信用减值损失 1,651.36 万元、资产减值损失-66,689.51 万元 后，营业利润为-6,762.35 万元。营业利润加上营业外收入 277.44 万元，减去营业外 支出 847.20 万元后，公司 2023 年度的利润总额为-7,332.11 万元，减去所得税费用 23,171.17 万元、少数股东损益 8,535.58 万元后，公司 2023 年度归属于母公司所有 者的净利润为-39,038.86 万元。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议和第十届监事 会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案六

天地源股份有限公司

关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天地源股份有限公司（以下简 称公司）2023 年度合并利润表实现归属股东的净利润为-390,388,594.01 元，加上合 并报表上年度股利分配后的累计未分配利润 2,894,253,503.34 元，期末合并报表实 际可分配利润为 2,503,864,909.33 元。

基于公司 2023 年度实现合并利润表归属于上市公司股东的净利润为负数的情 况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及投资计划等因素，为保障公司 持续稳定经营，稳步推动后续可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案七

天地源股份有限公司

关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司（以下简称 公司）2023 年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董 事会第三十次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

附件：公司 2023 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案八

天地源股份有限公司

关于公司 2024 年度日常关联交易的议案

各位股东：

随着天地源股份有限公司（以下简称公司）业务进一步拓展，为保障生产经营 有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在 2024 年与西安 高科集团有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区城乡发展有限公司、 西安高科建材科技有限公司、西安高新市政建设有限公司、西安高科丝路科创置业 有限公司、西安新天宏项目管理有限责任公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西 安高科电气科技有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物 业服务管理有限公司、西安高新区热力有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、 西安高新城市服务管理有限公司、西安高科物流发展有限公司、西安蓝田高科幕墙 门窗有限公司分别签署项目策划、招商运营、特约服务、招标代理、施工安装工程、 供热服务、物业服务、园林绿化、门窗采购等业务购销协议。上述交易对方的股东 或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上 海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司股东大 会审议：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次） 预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
向关联人提供 劳务	西安高科幕墙门窗有限 公司	20.00		原预计业务未发生
	西安高新区城乡发展有 限公司	400.00	74.16	原预计项目策划服 务减少
	小 计	420.00	74.16

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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接受关联人提 供的劳务	西安高科幕墙门窗有限 公司	3,350.00		原预计业务未发生
	西安新天宏项目管理有 限责任公司	323.20	10.47	原预计招标代理服 务减少
	西安市高新区天翔建设 有限公司	5.00		原预计业务未发生
	西安高新区竣策勘测有 限公司	15.00	10.42
	西安高新枫叶物业服务 管理有限责任公司	6.50	5.50
	西安高科物业服务管理 有限公司	10.00		原预计业务未发生
	西安高科建材科技有限 公司	2,800.00		原预计业务未发生
	西安高新区热力有限公 司	3,732.08	3,079.79
	西安高新城市服务管理 有限公司	2,237.82	2,040.81
	小 计	12,479.60	5,146.99
向关联人购买 商品	西安高科物流发展有限 公司	48.00	559.46	购买商品业务增加
	小 计	48.00	559.46
	合计	12,947.60	5,780.61

备注：1、在公司《关于公司 2023 年度日常关联交易的公告》中原预计关联单位西安 高新区乡村振兴发展有限公司、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司、西安高科园林 景观工程有限责任公司分别更名为西安高新区城乡发展有限公司、西安新天宏项目管理有 限责任公司、西安高新城市服务管理有限公司。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2024 年，公司预计将与下述关联单位分别签署项目策划、招商运营、特约服务、 招标代理、施工安装工程、供热服务、物业服务、园林绿化、门窗采购等业务购销 协议，具体内容如下：

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						单位：万元	单位：万元
关联 交易 类别	关联人	本次预计金 额	占同类 业务比 例(%)	本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额	上年实际发 生金额	占同 类业 务比 例 (%)	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关 联人 提供 劳务	西安高科集团 有限公司	59.50	4.78	9.28
	西安高科幕墙 门窗有限公司	30.00	2.41	5.38
	西安高新区城 乡发展有限公 司	20.00	1.61		74.16	9.30	项目需求调 整，服务合同 销售减少所 致
	西安高科建材 科技有限公司	30.00	2.41
	西安高新市政 建设有限公司	10.00	0.80
	西安高科丝路 科创置业有限 公司	314.69	25.28	69.96			项目需求调 整，新增服务 合同销售所 致
	小计	464.19		84.62	74.16
接受 关联 人提 供的 劳务	西安高科建材 科技有限公司	500.00	0.10				项目需求调 整，新增劳务 合同采购所 致
	西安新天宏项 目管理有限责 任公司	197.00	0.04	2.93	10.47	0.00	项目需求调 整，劳务合同 采购量增加 所致
	西安高新区竣 策勘测有限公 司	60.00	0.01	0.90	10.42	0.00	项目需求调 整，劳务合同 采购量增加 所致
	西安高科电气 科技有限公司	100.00	0.02				项目需求调 整，劳务合同 采购量增加 所致

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关联 交易 类别	关联人	本次预计金 额	占同类 业务比 例(%)	本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额	上年实际发 生金额	占同 类业 务比 例 (%)	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
	西安高新枫叶 物业服务管理 有限责任公司	6.80	1.66	0.81	5.50	1.34
	西安高科物业 服务管理有限 公司	520.00	0.11				项目需求调 整，新增劳务 合同采购所 致
	西安高新区热 力有限公司	2,276.04	0.48		3,079.79	0.71	项目需求调 整，减少劳务 合同采购所 致
	西安市高新区 天翔建设有限 公司	400.00	0.08				项目需求调 整，新增劳务 合同采购所 致
	西安高新城市 服务管理有限 公司	977.61	0.21	52.70	2,040.81	0.47	项目需求调 整，减少劳务 合同采购所 致
	小计	5,037.45		57.34	5,146.99
向关 联人 购买 商品	西安高科物流 发展有限公司	5,500.00	1.15		559.46	0.13	项目需求调 整，增加商品 采购所致
	西安高科幕墙 门窗有限公司	300.00	0.06				项目需求调 整，新增原材 料采购所致
	西安蓝田高科 幕墙门窗有限 公司	300.00	0.06				项目需求调 整，新增原材 料采购所致
	小计	6,100.00			559.46
	合计	11,601.64		141.96	5,780.61

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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三、关联方介绍

（一）西安高科集团有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路 1 号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131220630047D

法定代表人：张小宁

注册资本：500,000 万元人民币

经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；

高技术产业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资 本管理。

（二）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路 1 号

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610131220636545Y

法定代表人：陈亨

注册资本：23,000 万元人民币

经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材

料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的销售、设计研发、生产；

建筑幕墙的设计和施工等。

（三）西安高新区城乡发展有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路高科智慧园 24 楼

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40

法定代表人：薛永伟

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；建设

工程施工；粮食加工食品生产；餐饮服务等。

（四）西安高科建材科技有限公司

注册地址：西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A 幢 11001 室

企业类型：其他有限责任公司

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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统一社会信用代码：9161013162805408XH

法定代表人：孙勇

注册资本：41,000 万元人民币

经营范围：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；门窗制造加工； 金属门窗工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程 施工等。

（五）西安高新市政建设有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 90 号锦业公寓 1 号楼裙房一层 101 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MA6W0GMK4D

法定代表人：袁霖

注册资本：60,000 万元人民币

经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及运行管理；市政工程、轨道交通 工程、园林绿化工程、污水处理工程、建筑工程、水利工程、土木工程、线路管道 工程、设备安装工程、装修工程、安防工程、水电安装工程、公路建设工程、桥梁 建设工程、土石方工程的设计、施工、项目管理及工程建设管理等。

（六）西安高科丝路科创置业有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 34 层 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131MAB0LMQN5A 法定代表人：范灏

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对 外承包工程；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智 能化工程施工等

（七）西安新天宏项目管理有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区高新路 52 号高科大厦 4 层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101313338011641

法定代表人：郑娟

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；采购代理

服务；招投标代理服务；咨询策划服务；建设工程勘察；建设工程设计等。

（八）西安高新区竣策勘测有限公司

注册地址：西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1802 室

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131724922377H

法定代表人：赵亮

注册资本：2,200 万元人民币

经营范围：土石方工程施工；资产评估；规划设计管理；计算机软硬件及辅助 设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；劳务服务（不含劳务派遣）；测绘服务； 国土空间规划编制；文物保护工程施工；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；建设 工程勘察。

（九）西安高科电气科技有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园创业大道 39 号 1 号标准厂房 10201 室 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：916101316280527625

法定代表人：黄建军

注册资本：3,086 万元人民币

经营范围：高低压成套设备的设计、制造、施工及销售；安防工程、城市景观 照明工程及道路照明工程的设计与施工；LED 照明产品的设计、生产及销售；市政 公用工程施工；电力设施工程的承装、承修、承试；电力工程施工等。

（十）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路 30 号枫景观天下立体车库二层 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317428365525

法定代表人：赵伟

注册资本：500 万元人民币

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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经营范围：物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；家政服务；城市绿化管 理；房地产咨询；建筑材料销售；日用百货销售；林业产品销售；日用杂品销售； 广告制作；广告设计、代理；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售等。

（十一）西安高科物业服务管理有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区高新六路 51 号高科尚郡写字楼 2 楼 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317578354806

法定代表人：冯智

注册资本：2,000 万元人民币

经营范围：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房地产经纪；非居住房地

产租赁；广告设计、代理；平面设计；广告制作；信息系统集成服务；消防技术服

务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理等。

（十二）西安高新区热力有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八八路鱼化能源中心院内办公楼 1-3 层 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：姚晓辉

注册资本：6,262.45 万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。

（十三）西安市高新区天翔建设有限公司

注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 26 层 12601 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610131057100635Y

法定代表人：李峰博

注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运

工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨 询服务；建筑垃圾清运。

（十四）西安高新城市服务管理有限公司

注册地址：西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 11-12 楼

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317835834400 法定代表人：刘韬 注册资本：12,000 万元人民币

经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程 养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推 广；物业管理等。

（十五）西安高科物流发展有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 8 层 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：916101317578397136 法定代表人：康辉 注册资本：23,800 万元人民币

经营范围：水泥制品制造；园林绿化工程施工；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料 销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品及原料 销售；日用百货销售；家用电器销售等。

（十六）西安蓝田高科幕墙门窗有限公司

注册地址：蓝田县工业园三里镇席家河村白鹿原高速路收费站北 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610122MA6UAMCH59 法定代表人：陈亨 注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：建筑幕墙、钢结构、铝合金门窗、塑钢门窗、集成门窗、防火门窗、 自动门、电动门、钢质门、木质门、电动卷帘、栏杆、格栅、百叶、阳光房、采光 顶、中空玻璃产品的研发设计、生产、销售；建筑新材料的研制、开发及技术咨询 等。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

（一）有国家定价的，按照国家定价执行；

（二）无国家定价的，按照市场价格执行；

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

五、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、 款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是 日常关联交易全年累计发生预计额。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同 等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及 集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助 于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合 作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司 资源的优化配置。

（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有 损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形 成对关联方的依赖。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案九

天地源股份有限公司

关于预计对外提供财务资助的议案

各位股东：

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保 障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至 未来 12 个月内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提 供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常 不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持 （即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通 常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度 和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲 置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。 二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来 12 个月内，预计新增财务资 助 2.97 亿元，在此额度内，根据实际业务需要向控股项目公司的少数股东提供财务 资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。任一 时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象

预计被资助对象为控股项目公司的少数股东，符合《上海证券交易所股票上市 规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上 的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织，同时满足以下条件：

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产 负债率可以超过 70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至未来 12 个

月内，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临时调 用闲置盈余资金额度预计 2.97 亿元，财务资助对象基本情况如下：

序号	财务资助对象	与上市公 司关系	法定代 表人/执 行事务 合伙人	注册资本 （万元）	注册地址	经营范围
1	南京新城恒盛房地 产开发有限公司	控股子公 司的少数 股东	郑福权	2,000	南京市江北新 区七里桥北路1 号南京江北新 区人力资源服 务产业园一期 17栋103-15 室	房地产开发经营等
2	上海爱家置业集团 有限公司	控股子公 司的少数 股东	翟鑫	246,034	上海市奉贤区 沪杭公路3259 号第7幢	房地产咨询、非居 住房地产租赁等
3	榆林市城市投资经 营集团有限公司	控股子公 司的少数 股东	郝君	200,000	陕西省榆林市 高新技术产业 园区沙河路财 富中心6、7、8 楼	房地产开发经营、 市政设施管理等
4	咸阳市城市建设投 资控股集团有限公 司	控股子公 司的少数 股东	杨小平	73,276	陕西省咸阳市 渭城区人民东 路56 号咸阳城 发创业园区	城市基础设施项目 的融资投资、城市 基础设施建设、土 地开发、房地产开 发、房建施工等

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内， 根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

• 1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

• 2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并

• 充分考虑资金风险。

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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• 3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风

险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

• 1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司

• 能够动态预测和管控项目资金。

• 2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置 盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据项目盈 余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时 归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金 构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东 的相应损失。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）资金需求，提高融资决策效率， 公司及下属公司计划自本议案生效之日起至未来 12 个月，向金融机构申请融资额 度总计不超过 170 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据 实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十一

天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止 2023 年 12 月 31 日，天地源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公 司实际累计对外担保余额为 56.23 亿元，其中：对资产负债率 70%以上控股子公司 担保金额 43.86 亿元；对资产负债率 70%以下控股子公司担保金额 8.81 亿元；对资 产负债率超过 70%的参股公司担保金额 3.56 亿元，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议 案生效之日起至未来 12 个月，在新增不超过 150 亿元的额度范围内，为公司下属 公司提供担保，其中：资产负债率 70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为 137 亿元；资产负债率低于 70%控股子公司全年预计发生担保总额为 8 亿元；资产负债 率 70%以上参股公司全年预计发生担保总额为 5 亿元。

被担保参股公司基本情况及预计担保金额如下：

被担保 公司	注册 地址	注册 资本 （万元）	经营 范围	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	资产负 债率	持股 比例	预计担 保金额 （亿元）
咸阳启 点金源 房地产 开发有 限公司	咸阳市 秦都区	10,000	房地产 开发等	171,183	7,607	-583	95.56%	49.00%	5.00

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十二

天地源股份有限公司

关于土地储备的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）可持续稳健发展，公司及下属公 司计划于本议案生效之日起至未来 12 个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建面 51.08 万平米，预计金额 55.88 亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定， 在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十三

天地源股份有限公司

关于发行公司债券的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》，中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，为充分利用资本市场的融资渠道，优化天地源 股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展的资金需求。公司拟 向上海证券交易所申请注册发行不超过人民币 23.13 亿元的公司债券，具体方案如 下：

一、发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币 23.13 亿元，可一次 或分次注册及发行。

二、债券利率及确定方式

本次公司债券利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 三、债券期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限 的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

四、发行方式、发行对象

本次公司债券采取全部公开发行、全部非公开发行或部分公开发行、部分非公 开发行的发行方式。具体方式及规模以相关主管部门最终批复意见及结果为准。发 行对象为上海证券交易所的机构投资者。

五、公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，本次发行债券拟由西安高科集团有限公司提供保证担保。 六、承销方式

本次债券采用余额包销的承销方式。

七、决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

八、募集资金用途

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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本次公司债券募集资金拟用于偿还到期的公司债券或符合国家法律法规规定 及政策规定的用途，具体用途在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

本次发行债券因公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保涉及关 联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条相关规定，免于按照关 联交易的方式审议和披露。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十四

天地源股份有限公司

关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行公司债券 相关事宜的议案

各位股东：

根据天地源股份有限公司（以下简称公司）本次发行公司债券的安排，为有效 完成本次发行公司债券（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事 会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公 司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜， 包括但不限于：

一、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次 发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包 括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行方式、 发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行 期数等）、具体募集资金投向及资金使用安排等与本次发行方案相关的一切事宜；

二、就本次发行事宜根据上海证券交易所等有关监管部门的要求，制作、修改 和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理、递交必要手续以及采 取其他必要的行动；

三、聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于公司债券的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评 级协议等）；

五、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，公司经营班子 有权根据监管部门的意见对本次发行的申报和方案等相关事项进行相应的调整或 根据实际情况决定是否继续开展本次发行的工作；

六、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排；

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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七、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

八、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十五

天地源股份有限公司

关于公司发行中期票据的议案

各位股东：

为充分利用资本市场的融资渠道，优化天地源股份有限公司（以下简称公司） 债务结构，保障公司经营发展的资金需求。公司拟向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行不超过人民币 20 亿元的中期票据，具体方案如下：

一、发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币 20 亿元，可一次或 分次注册及发行。

二、债券利率及确定方式

本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。 三、债券期限、还本付息方式

本次发行的中期票据期限不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以为多期限 的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

四、发行方式、发行对象

本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构 投资者。

五、公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，本次发行中期票据拟由西安高科集团有限公司提供保证担

保。

六、承销方式

本次发行中期票据采用余额包销的承销方式。

七、决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后 60 个月之内。

八、募集资金用途

本次中期票据募集资金拟用于项目开发建设、偿还到期的中期票据或符合国家 法律法规规定及政策规定的用途，具体用途在发行前根据公司资金需求等实际情况

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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确定。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

本次发行中期票据因公司实际控制人西安高科集团有限公司提供保证担保涉 及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条相关规定，免于 按照关联交易的方式审议和披露。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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议案十六

天地源股份有限公司

关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据 相关事宜的议案

各位股东：

为有效完成天地源股份有限公司（以下简称公司）本次发行中期票据（以下简 称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议 通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条 件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜，包括但不限于：

一、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次 发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包 括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行方式、 发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行 期数等）、具体募集资金投向及资金使用安排等与本次中期票据发行方案相关的一 切事宜；

二、就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会等有关监管部门的要求， 制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理、递交必要 手续以及采取其他必要的行动；

三、聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评 级协议等）；

五、如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，公司经营班子 有权根据监管部门的意见对本次发行的申报和方案等相关事项进行相应的调整或 根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；

六、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排；

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天地源股份有限公司 2023 年年度股东大会会议文件

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七、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

八、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司 2024 年 4 月 28 日第十届董事会第三十次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十二日

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