Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Sep 30, 2022

天地源股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议文件

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二〇二二年十月十四日
西 安
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天地源股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知 ...................................................... 2 二、 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................... 7 三、 2022 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................... 8 四、会议议题 （一）关于预计对外提供财务资助的议案 ............................................................ 9 （二）关于向金融机构申请委托贷款的议案 ...................................................... 13 （三）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案 ...................................... 14 （四）关于修订《公司章程》的议案 .................................................................. 15 （五）关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................................................... 24 （六）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 .................................. 27 （七）关于修订《投资、融资管理规则》的议案 .............................................. 30 （八）关于修订《信息披露管理办法》的议案 .................................................. 34 （九）关于修订《关联交易管理制度》的议案 .................................................. 44 （十）关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................. 58 （十一）关于修订《投资者关系管理制度》的议案 .......................................... 65

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天地源股份有限公司

关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于 2022 年 10 月 14 日（星 期五）14 点 45 分召开 2022 年第三次临时股东大会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2022 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年 10 月 14 日 14 点 45 分

召开地点：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	序号	议案名称	投票股东类型
			A 股股东

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天地源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件	天地源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件	天地源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
	非累积投票议案
1	关于预计对外提供财务资助的议案	√
2	关于向金融机构申请委托贷款的议案	√
3	关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案	√
4	关于修订《公司章程》的议案	√
5	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
6	关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案	√
7	关于修订《投资、融资管理规则》的议案	√
8	关于修订《信息披露管理办法》的议案	√
9	关于修订《关联交易管理制度》的议案	√
10	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
11	关于修订《投资者关系管理制度》的议案	√

• 1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2022 年 9 月 28 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过。 相关内容分别刊载于 2022 年 9 月 29 日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案 4

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2、3

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 2、3

• 5、应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

• 6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台

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网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2022/10/10

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

• （二）登记地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 34 层

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董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2022 年 10 月 11 日（星期二）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十九日

附件：授权委托书

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附件

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 10 月 14 日召开 的贵公司 2022 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于预计对外提供财务资助的议案
2	关于向金融机构申请委托贷款的议案
3	关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案
4	关于修订《公司章程》的议案
5	关于修订《董事会议事规则》的议案
6	关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
7	关于修订《投资、融资管理规则》的议案
8	关于修订《信息披露管理办法》的议案
9	关于修订《关联交易管理制度》的议案
10	关于修订《独立董事工作制度》的议案
11	关于修订《投资者关系管理制度》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

“ ” “ ” “ ” 备注：委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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2022 年第三次临时股东大会会议议程

时 间： 2022 年 10 月 14 日下午 14 点 45 分

地 点： 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 20 层会议室 出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

（一）关于预计对外提供财务资助的议案；

（二）关于向金融机构申请委托贷款的议案；

（三）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案；

（四）关于修订《公司章程》的议案；

（五）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（六）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案；

（七）关于修订《投资、融资管理规则》的议案；

（八）关于修订《信息披露管理办法》的议案；

（九）关于修订《关联交易管理制度》的议案；

（十）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（十一）关于修订《投资者关系管理制度》的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、股东大会结束

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2022 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提 出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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关于预计对外提供财务资助的议案

各位股东：

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保 障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至 2022 年年度股东大会召开之前，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司 的少数股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常 不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持 （即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通 常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度 和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲 置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。 二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至 2022 年年度股东大会召开之前， 预计新增财务资助 6 亿元，在此额度内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股 项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助 额度。

（二）财务资助对象

被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的 法人或其他组织。

1 、为参股项目公司提供财务资助

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被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于 主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%但不得高于 95%。

（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作 方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责 任、担保措施等。

经充分预计参股项目公司后续开发资金需求，公司及下属子公司拟于本议案生 效之日起至 2022 年年度股东大会召开之前，预计为参股项目公司提供财务资助额

度 1.5 亿元，财务资助对象基本情况如下：

序 号	财务资助对象	与上市公 司关系	法定代 表人	注册资本 （万元）	注册地址	经营范围
1	镇江联启房地产 开发有限公司	参股公司	孙涛	20,000	镇江市丹徒区 华山路88号	房地产开发经 营等
2	咸阳启点金源房 地产开发有限公 司	参股公司	刘阳	10,000	陕西省咸阳市 秦都区高新技 术产业开发高 科三路创业大 厦3层1室	房地产开发经 营等

2 、为控股项目公司的少数股东提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产 负债率可以超过 70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至 2022 年年 度股东大会召开之前，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股 项目公司临时调用闲置盈余资金额度预计 4.5 亿元，财务资助对象基本情况如下：

	序 号	财务资助对象	与上市公 司关系	法定代 表人/执 行事务 合伙人	注册资本 （万元）	注册地址	经营范围

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1	宁波秦熙企业 管理合伙企业 （有限合伙）	控股子公 司的少数 股东	西安檀 德典森 企业管 理有限 公司	670	浙江省宁波市北 仑区梅山七星路 88号1幢401室 B区H0787	企业管理服务等
2	苏州工业园区 嘉安投资有限 公司	控股子公 司的少数 股东	何雪芹	2,000	苏州工业园区唯 亭唯华路2 号和 泰都市生活广场 1幢117室	房地产开发经营
3	南京新城恒盛 房地产开发有 限公司	控股子公 司的少数 股东	郑福权	2,000	南京市江北新区 七里桥北路1号 南京江北新区人 力资源服务产业 园一期17 栋 103-15室	房地产开发经营 等
4	上海爱家置业 集团有限公司	控股子公 司的少数 股东	李彦漪	246,034	中国（上海）自 由贸易试验区临 港新片区宏祥北 路83 弄1-42 号 28幢A区88室	房地产咨询，非居 住房地产租赁等
5	榆林市城市投 资经营集团有 限公司	控股子公 司的少数 股东	郝君	80,000	陕西省榆林市高 新技术产业园区 沙河路财富中心 6、7、8楼	房地产开发经营 等
6	陕西融兴投资 发展有限公司	控股子公 司的少数 股东	张琨	1,000	陕西省西安市莲 湖区西北二路1 号楼	房地产的开发咨 询及项目的投资 等
7	咸阳市城市建 设投资控股集 团有限公司	控股子公 司的少数 股东	李立战	73,276	陕西省咸阳市秦 都区人民西路 49号	城市基础设施项 目的融资投资、城 市基础设施建设、 土地开发、房地产 开发、房建施工等

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内， 根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

• 1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

• 2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并

• 充分考虑资金风险。

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• 3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风

险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

• 1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司

• 能够动态预测和管控项目资金。

• 2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置 盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据项目盈 余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时 归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金 构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东 的相应损失。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

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天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司拟 向金融机构申请总金额不超过3 亿元的委托贷款，具体情况如下：

一、公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称重庆天投） 拟向金融机构申请总金额不超过2 亿元的委托贷款，贷款用于重庆天投项下合规项 目开发建设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

二、公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地 源）拟向金融机构申请总金额不超过1 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下 合规项目开发建设，使用期限不超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力），注册 地址为西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层，法定代表人李军利，注册资本为 6,262.45 万元人民币。经营范围为热力配套建设工程、管理运营和日常维护等。高 新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款 构成关联交易。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

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天地源股份有限公司

关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西 安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不 超过2 亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目开发建设，使用期限不 超过24 个月，贷款利率为8.6%/年。

本次贷款资金来源方为西安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材），注 册地址为西安市高新区锦业路59 号高科智慧园A 幢11001 室，法定代表人祝社宁， 注册资本为4.1 亿元。经营范围为研制、生产、批发、经营新型建筑材料，建筑门 窗销售及安装施工等。高科建材系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资 子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

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天地源股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、 股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体 修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司章程》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司章程》修订对比表

原文 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 “《上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简 简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以 称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行 规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系 了规范，并依法履行了重新登记手续。公司 依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规 现系依照《公司法》和其他有关规定存续的 定存续的股份有限公司。 股份有限公司。 第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办科 第五条 公司住所：西安市高新区丈八街办 技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 12701 科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 室；邮政编码：710075。 12701 室；邮政编码：710075。 公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科 技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层； 邮政编码：710075。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理， 房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房 实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）， 租赁，物业管理，以自有资金从事投资活动， 房与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及 国内贸易代理，房地产咨询。 许可经营的凭许可证经营）。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 以上股份的，以及中国证会规定的其他情形 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 除外。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或其他具有股票性质的证 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 责任的董事依法承担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有股票性质 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者 的证券。 通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东

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行的股份达到 5％时，应当在该事实发生之日 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有 讼。 或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 已发行的股份达到 5％后，其所持公司已发行 有责任的董事依法承担连带责任。 的股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前 通过上海证券交易所的证券交易，投资者持 款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股 公司已发行的股份达到 5％时，应当在该事 票。 实发生之日起三日内，向中国证监会、上海 投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股 证券交易所作出书面报告，通知公司，并予 东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的 公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的 损失，并应改正其上述违法行为。 股票，但中国证监会规定的情形除外。投资 者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后， 其所持公司已发行的有表决权股份比例每增 加或者减少 5％，应当依照前述规定进行报 告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证 监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人 共同持有一个公司已发行的有表决权股份达 到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份 比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生 的次日通知公司，并予公告。 投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、 股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股 东的损失，并应改正其上述违法行为。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 法行使下列职权： 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议； 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 项； 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。 董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 东大会审议通过。 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 保； 担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保； 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 供的担保； 担保。 （五）单笔担保额超过本公司最近一期经审 计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 东的同意。 相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会提出请求。 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 所备案。 得低于 10％。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 不得低于 10％。 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 构和证券交易所提交有关证明材料。 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 数。 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票 规定比例部分的股票在买入后的 36 个月内 权征集应采取无偿的方式进行。公司不得对征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 集投票权提出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。投 票权征集应采取无偿的方式进行。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 录。 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 的投票结果。 投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案是否通过。 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 规及部门规章的有关规定执行。 法规、部门规章、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东大会的决议； 作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案； 债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案； 项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 保事项、委托理财、关联交易、财务资助、 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 对外捐赠等事项； 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 （九）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十二）制订本章程的修改方案； 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十三）管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十三）管理公司信息披露事项； 的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所； 授予的其他职权。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东 裁的工作； 大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、财务资助 、对外 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资 进行评审，并报股东大会批准。 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、 大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的 财务资助等重大事项不予授权。董事会对董 日常经营以及董事会决议事项的执行。 事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 9.1 主营业务范围的日常经营以及董事会决议事 条规定的交易，公司的审批权限原则如下： 项的执行。 （一）需提交股东大会审议批准的事项 除本章程另有规定，对于《上市规则》第 6.1.1 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 条规定的交易，公司的审批权限原则如下： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （一）需提交股东大会审议批准的事项 计总资产的 50%以上（含 50％）的； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 审计总资产的 50%以上（含 50％）的； 50％）、且绝对金额超过 5,000 万元的； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 金额超过 500 万元的； 50％），且绝对金额超过 5,000 万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营 3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 业务收入占上市公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 计主营业务收入的 50％以上（含 50%）、且绝 50％）、且绝对金额超过 5,000 万元的； 对金额超过 5,000 万元的； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利 经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且绝 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 对金额超过 500 万元的； 润的 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。 5、交易标的在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对 金额超过 5,000 万元的； 6、交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

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50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

（二）需提交董事会审议批准的事项 （二）需提交董事会审议批准的事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不 审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下 含 50％）的； （不含 50％）的； 2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 过 1,000 万元的； 10%）50%以下（不含 50％），且绝对金额超 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 过 1,000 万元； 经审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以下 3、成交金额（包括承担的债务和费用）占公 （不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的； 司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超 业务收入占上市公司最近一个会计年度经审 过 1,000 万元的； 计主营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （不含 50％）、且绝对金额超过 1,000 万元的； 经审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以 5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利 下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 的； 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、 5、交易标的在最近一个会计年度相关的主营 且绝对金额超过 100 万元的； 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但 营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不 是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。 含 50％）、且绝对金额超过 1,000 万元的； （三）公司应按照上述原则制定《投资、融资 6、交易标的在最近一个会计年度产生的净利 管理规则》，《关联交易决策制度》等规则，对 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 于公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、 担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限 且绝对金额超过 100 万元的； 和决策程序予作出具体规定。 7、比例达到上款提交股东大会审议的条件但 是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。 （三）公司应按照上述原则制定《投资、融 资管理规则》，《关联交易管理制度》等规则， 对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、财务 资助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程 序予作出具体规定。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。董事会对公司发 “ ” “ ” 董事会决议的表决，实行一人一票。 生 财务资助 、 提供担保 交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

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司，且该控股子公司其他股东中不包含本公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前款规定 。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：可 第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上 可以以举手通过方式表决，由董事在书面决 签名确认，同意决议内容。 议上签名确认，同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真或者采取现场与其他方式 前提下，可以用传真或者采取现场与其他方 （如电话会议、传真等）相结合的方式召开及 式（如电话会议、传真等）相结合的方式召 作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重 开及作出决议，并由董事签字。但在董事会 大事项时不得通过传真等通讯方式进行。 审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进 前款所述重大事项指需要提交股东大会审议 行。 的事项和《上市规则》第六、九、十、十一章 前款所述重大事项指需要提交股东大会审议 规定的重大事项。 的事项。 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百三十一条 公司设总裁（总经理）1 聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控 股股东代发薪酬。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百四十一条 高级管理人员应当忠实 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 任。 信义务或执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司和社 会公众股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》 《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交 《证券时报》和上海证券交易所网站（网址： 易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊登公 www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 司公告和其他需要披露信息的报刊。 要披露信息的报刊。

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天地源股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程 序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》以及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对 《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

原文	修订后
第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《天地源股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本 议事规则（以下简称“本规则”）。	第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简 称公司）董事会的议事方式和决策程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以 及《天地源股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规 则（以下简称本规则）。
第二条 董事会应当在《公司法》、 《公司章程》 规定的范围内行使职权。	第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》 规定的范围内行使职权。
第五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）负责公司关联交易的管理与控制； （七）对公司的总体风险管理进行监督。	第五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘 请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责 内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责公司关联交易的管理与控制； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事 项。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。	第九条 各专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责， 各专 门委员会的提案应提交董事会审查审议决定。
第二十六条 除本规则第二十条规定的情形 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 上后形成的决议为准。	第二十六条 除本规则第二十七条规定的情 形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间 上后形成的决议为准。
第二十八条 董事会应当根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》以及《天地源 股份有限公司投资、融资管理规则》规定的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第二十八条 董事会应当根据《上海证券交易 所股票上市规则》《公司章程》以及《公司投 资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

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天地	源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
第二十九条 在公司股东大会决定的年度投 资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌 活动（包括但不限于取得土地使用权或在建工 程），经单独或者合计持有公司全部有表决权 股份50％或以上的股东书面同意，董事会有权 先行决策实施，但应当提交最近一次股东大会 审议和确认。如股东大会否决董事会前述决 策，公司应当终止该等项目，但董事、监事和 其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包 括但不限于承担的违约责任）均不承担责任， 除非有充分证据证明董事、监事或其他高级管 理人员严重渎职或者徇私舞弊。
第四十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会 议的记录和会议文件、记录和保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息 披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员 明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关 法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所 有关规定； （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违 反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海 证券交易所有关规定时，应当及时提出异议， 并报告中国证监会和上交所； （六）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （七）办理上市公司与上海证券交易所及投资 人之间的有关事宜。	第四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会 和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会会议，并负 责会议的记录和会议文件、记录和保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平； （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确 他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法 律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海 证券交易所有关规定； （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违 反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及 上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异 议，并报告中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所； （六）为公司重大决策提供咨询和建议； （七）办理公司与上海证券交易所及投资人之 间的有关事宜。

注：除表中所列条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

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天地源股份有限公司

关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会的工作 职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》以及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《董事会 审计委员会工作条例》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司董事会审计委员会工作条例》修订对比表

原文 修订后 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前 计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效 审计、专业审计，确保董事会对经营管理的 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 和国公司法》《上市公司治理准则》《天地源股 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天 份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设 地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章 立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 程》）及其他有关规定，天地源股份有限公司 （以下简称公司）特设立董事会审计委员会， 并制定本工作条例。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一 第五条 审计委员会设主任委员（召集人） 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 一名，由为会计专业人士的独立董事担任， 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 生。 举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议 （二）监督公司的内部审计制度及其实施； 聘请或更换外部审计机构； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负 （四）审核公司的财务信息及其披露； 责内部审计与外部审计之间的协调； （五）负责公司关联交易的管理与控制； （三）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司及各子公司内控制度的科学 （四）负责公司关联交易的管理与控制； 性、合理性、有效性以及执行情况，对违规责 （五）监督及评估公司的内部控制； 任人进行责任追究，并提出建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法 （七）对内部审计人员尽职情况及工作考核提 规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他 出建议； 事项。 （八）对公司的总体风险管理进行监督； （九）董事会授权的其他事宜。 第十一条 审计委员会对健全内部审计制度 第十一条 审计委员会对健全内部审计制度 和对内部审计部门指导的职责： 和对内部审计部门指导的职责： （一）审计委员会应当督促公司建立健全内部 （一）审计委员会应当督促公司建立健全内 审计制度，内审制度和内审部门职责，经董事 部审计制度，内审制度和内审部门职责，经 会批准后实施。 董事会批准后实施。 （二）审计委员会指导内部审计部门，制定年 （二）审计委员会指导内部审计部门，制定 度内部控制检查监督计划，将收购和出售资 年度内部控制检查监督计划，将收购和出售 产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资 资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财 助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理 务资助、为他人提供担保、募集资金使用、 财等重大事项作为内部控制检查监督的重点。 委托理财等重大事项作为内部控制检查监督 （三）内部审计部门应在规定时间内向审计委 的重点。 员会提交年度、半年度内部控制检查监督工作 （三）内部审计部门应在规定时间内向审计 报告；审计委员会应根据此报告及相关信息， 委员会提交年度内部控制检查监督工作报 评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事 告；审计委员会应根据此报告及相关信息， 会审议年度报告和半年度报告前形成内部控 评价公司内部控制的建立和实施情况，于董

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天地	源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
制自我评估报告，并提交公司董事会审议。	事会审议年度报告前形成内部控制自我评估 报告，并提交公司董事会审议。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本工作条例的规定。	第十九条 审计委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

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天地源股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修订《投资、融资管理规则》的议案

各位股东：

为进一步明确天地源股份有限公司（以下简称公司）决策机构权限，保证公司 决策科学、安全、高效，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监 管指南第 1 号——公告格式》以及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件要求， 公司拟对《投资、融资管理规则》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》修订对比表

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天地源股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议文件

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附件：

《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》修订对比表

原文

第一条 为进一步完善天地源股份有限公 司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证 公司科学、安全与高效地做出决策，明确公 司股东大会、董事会和其他组织机构在公司 投资、融资、对外担保、购买及出售资产、 资产抵押、委托理财等方面的权限，根据有 关法律法规、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地 源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本规则。

第五条 公司控股子公司、参股公司发生的 本规则所述投资、融资、对外担保、购买及 出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助 等重大事项，应当首先根据控股子公司、参 股公司章程或其他规则的规定，由控股子公 司、参股公司内部有权机构（包括但不限于： 股东会/股东大会、董事会、董事长和总裁） 进行审议；控股子公司、参股公司内部有权 机构审议通过后，再根据《上市规则》《公 司章程》和本规则的规定，由公司内部有权 机构进行审议。

第十一条 公司以竞拍方式受让土地使用权 时，应在披露上一年度年度报告之前，对公 司下一年度股东大会召开之前可能发生的 竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计 结果比照《上市规则》9.2 条和 9.3 条履行 披露和审议程序。 在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计 竞拍土地总金额以内的，由公司经营班子组 织实施并将实施结果向董事会报备；如实际 竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的， 公司应当根据超出金额重新提请董事会或 者股东大会审议并披露。 第十三条 公司股权投资、委托理财达到以 下标准之一的，应由公司股东大会审议批 准： （一）交易涉及的资产总额（如以资产出资） （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50％ 以上；

修订后

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以 下简称公司）法人治理结构，保证公司科学、安 全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事 会和其他组织机构在公司投资、融资、对外担保、 购买及出售资产、资产抵押、委托理财、财务资 助等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本规则。

第五条 公司控股子公司、参股公司发生的本规 则所述投资、融资、对外担保、购买及出售资产、 资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，应 当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规 则的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机 构进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机 构审议通过后，再根据《上市规则》《公司章程》 和本规则的规定，由公司内部有权机构进行审 议。

第十一条 公司以竞拍方式受让土地使用权时， 可以对未来 12 个月内可能发生的竞拍土地总金 额进行合理预计，并根据预计结果比照《上市规 则》6.1.2 条和 6.1.3 条履行披露和审议程序。 在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍 土地总金额以内的，由公司经营班子组织实施并 将实施结果向董事会报备；如实际竞拍土地金额 超出预计竞拍土地总金额的，公司应当根据超出 金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十三条 公司股权投资、委托理财达到以下标 准之一的，应由公司股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（如以资产出资）（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

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天	地源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
（二）交易的成交金额（包括新设公司和受 让股权、承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的50％以上，且绝对金 额超过5,000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。	最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括新设公司和受让股 权、承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； （六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
	第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限 等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例， 适用本规则第十三条、第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司合作建房涉及投入的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）本公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，应当由公司股东大会审议批 准。	第十六条 公司合作建房涉及投入的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）达 到公司最近一期经审计总资产的50％以上的， 应当由公司股东大会审议批准。
第二十二条 资产抵押金额达到《上市规则》 9.3条标准之一的，应由公司股东大会审议 批准。 在前款标准以下的，由公司董事会审议批 准。	第二十三条 资产抵押金额达到《上市规则》 6.1.3条标准之一的，应由公司股东大会审议批 准。 在前款标准以下的，由公司董事会审议批准。
	第五章 财务资助的决策权限
	第二十五条 公司发生财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%；

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天	地源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
	（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。
	第二十六条 公司不得为《上市规则》第6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审 议。
	第二十七条 公司及控股子公司向为开展房地 产业务而成立的项目公司提供财务资助，满足下 列条件的，公司可以对未来12个月内拟新增资 助总额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 （一）被资助对象符合《上市规则》规定的对象 范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东控制的法人或其他组织； （二）被资助对象从事单一主营业务且为房地产 开发业务，且资助资金仅用于主营业务； （三）被资助对象的其他股东或者其他合作方按 出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金 额、期限、利率、违约责任、担保措施等； （四）拟新增资助总额度不超过公司最近一期经 审计净资产的50%，对单个被资助对象的资助 额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。 前述资助事项经股东大会审议通过后，由公司经 营班子决策实施并及时披露。任一时点的资助余 额不得超过股东大会审议通过的资助额度。
第二十五条 本规则经公司股东大会审议 并经到会股东所代表的1/2以上表决权通过 后实施，修改程序亦同。	第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过 后实施，修改程序亦同。

注：除表中所列条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

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天地源股份有限公司

关于修订《信息披露管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，提高 信息披露质量，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《信息披露 管理办法》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司信息披露管理办法》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司信息披露管理办法》修订对比表

原文 修订后 第一条 天地源股份有限公司（以下简称“公 第一条 天地源股份有限公司（以下简称公 司”）为规范信息披露工作的管理，保护公司 司）为规范信息披露工作的管理，保护公司 股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公 提高信息披露质量，根据《中华人民共和国 司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“证券 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 法”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证 称证券法）、中国证券监督管理委员会（以下 监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海 简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 规则》”）及《公司章程》的规定，特制订本 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上 信息披露管理办法。 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》 信息披露事务管理》及《天地源股份有 冲突，以上述法律、法规和《公司章程》为准。 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制订本办法。 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证 第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司 券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响 证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影 或者证券监管机构要求披露的属于公司或者 响或者证券监管机构要求披露的属于公司或 与公司有关的情况或事项。 者与公司有关的情况或事项。 本办法所称“披露”是指在规定的时间，在规定 本办法所称“披露”是指由公司及其他信息披 的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信 露义务人在规定的时间，在规定的媒体，以 息，并按规定报送证券监管部门。 规定的方式向社会公众公布前述信息，并按 规定报送证券监管部门。 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其 董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人，收购人，重大资产重组、再融资、重 大交易有关各方等自然人、单位及其相关人 员，破产管理人及其成员，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行 当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定， 信息披露义务。公司应当严格按照法律、法 真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 整地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人 和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任 何单位和个人不得非法要求信息披露义务人

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	提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条 公司应当主动、及时地披露信息，并 保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式 获得信息。	第四条 公司应当及时地披露信息，并保证 所有股东有公平的机会获得信息。 公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方 式获得信息。
	第五条 除依法需要披露的信息之外，公司 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资 决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信 息披露的持续性和一致性，不得进行选择性 披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿 性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
	第六条 公司依法披露信息，应当将信息披 露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部 门，并在上海证券交易所网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布，同时将其备置于 公司住所、上海证券交易所，供社会公众查 阅。 定期报告和临时报告等信息披露文件全文应 当在上海证券交易所网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应 当在上海证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者 问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临 时报告义务。
	第七条 本办法由公司董事会负责实施，董事 长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二章 信息披露的内容	第二章 信息披露的内容及披露标准
第五条 按照法律、法规及其他有关规定，公 司应当披露的信息文件包括但不限于《上市规 则》所规定的定期报告和临时报告。 （一）定期报告包括：年度报告、中期报告和 季度报告。 （二）发生下列涉及公司的经营、财务或者对 本公司证券及其衍生品种交易价格有重大影	第八条 按照法律、法规及其他有关规定， 公司应当披露的信息文件包括但不限于《上 市规则》所规定的定期报告和临时报告。

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响的尚未公开的信息时，公司应当以临时报告 的方式进行披露，包括但不限于： 1、《上市规则》第八章规定的应当披露的董事 会、监事会和股东大会决议； 2、《上市规则》第九章规定的应当披露的交易； 3、《上市规则》第十章规定的应当披露的关联 交易； 4、《上市规则》第十一章规定的应当披露的其 他重大事项。 5、公司董事、监事、高级管理人员及相关人 员违反《证券法》及中国证监会相关规定违规 买卖股票的。 第一节 定期报告 第九条 公司应当披露的定期报告包括年度 报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的信 息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束 之日起四个月内，中期报告应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内，季度报 告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月 结束后 1 个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于 上一年度的年度报告披露时间。 第十一条 定期报告内容须按照上海证券交 易所发布的定期报告模板编制。 第十二条 定期报告内容应当经公司董事会 审议通过，未经董事会审议通过的定期报告 不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 署书面确认意见，说明董事会的编制和审议 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意见。监事应当签署书面 确认意见。监事会对定期报告出具的书面审 核意见，应当说明董事会的编制和审议程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在董事

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会或者监事会审议、审核定期报告时投反对 票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披 露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发 表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 因发表意见而当然免除。 第十三条 公司应当按照《上市规则》第五 章第一节有关规定发布业绩预告和业绩快 报。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业 绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区 间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况 发生重大变动的主要原因等。如存在不确定 因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当 在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及 其影响程度。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公 司本期及上年同期营业收入、营业利润、利 润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净 利润、总资产、净资产、每股收益、每股净 资产和净资产收益率等数据和指标。 第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 交易出现异常波动的，公司应当及时披露本 报告期相关财务数据。 第二节 临时报告 第十五条 发生下列涉及公司的经营、财务 或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有 重大影响的尚未公开的信息时，公司应当以 临时报告的方式进行披露，包括但不限于： 1、《上市规则》第四章规定的应当披露的董 事会、监事会和股东大会决议； 2、《上市规则》第六章规定的应当披露的交 易； 3、《上市规则》第七章规定的应当披露的其 他重大事项。 4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他 事项。 第十六条 公司披露重大事件后，已披露的

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重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第十七条 公司控股子公司发生本办法第十 五条规定的情形，公司应当履行信息披露义 务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。 第十八条 公司应当在最先发生的以下任一 时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 一 ( )董事会或者监事会就该重大事件形成决 议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者 协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大 事件发生并报告时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的 时点之前出现下列情形之一的，公司及相关 信息披露义务人应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素： 一 ( )该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情 况。 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的 详细情况的，可以先披露提示性公告说明该 重大事项的基本情况，解释未能按要求披露 的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要 求的公告。 第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍 生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的 报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体 中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响时，公司应当及时向相 关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询。 第六条 公司存在或正在筹划收购或出售资 产、关联交易或其他可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应 公平地向所有投资者披露有关信息，以使所有 投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选 择性地、提前向特定对象（包括但不限于从事

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证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业 的机构、个人及其关联人等）单独泄露。同时， 应遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露 义务： （一）对于正在筹划中的可能影响公司股价的 重大事项，公司及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机 构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关 环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、 由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关 机构和人员等在相关事项依法披露前负有保 密义务。 （二）公司预计筹划中的重大事件难以保密或 相关事件已经泄露的，应及时向上海证券交易 所（简称“上交所”）主动申请停牌，直至真实、 准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当 至少每周发布一次事件进展情况公告。 （三）公司就上述重大事件与有关当事人一旦 签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有 附加条件或附加期限，立即予以披露。 （四）上述协议发生重大变更、中止或者解除、 终止，要及时予以披露，说明协议变更、中止 或者解除、终止的情况和原因。 （五）上述重大事件获得有关部门批准的，或 者已披露的重大事件被有关部门否决的，也要 及时予以披露。 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重 大事件过程中的相关人员，应及时主动向公司 通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整 地进行披露。公司在获悉相关信息时，应按照 上述情形及时向上交所申请停牌并披露影响 股价的重大信息。

第八条 公司董事长为信息披露第一责任人。 第二十二条 董事会秘书、董事和董事会、监 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人， 事和监事会、高级管理人员、公司各职能部 负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 门以及分公司、各子公司的负责人在公司信 宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责 息披露中的主要工作职责: 与相关媒体及投资者的联系，回答社会公众的 1、董事会秘书负责组织和协调信息披露相关 咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事 露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法 会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 性、真实性和完整性。 报道的真实情况。 公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事 2、董事应当了解并持续关注公司生产经营情 会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发 事务工作。 生的重大事件及其影响，主动调查、获取决

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	策所需要的资料。 3、监事负责对公司董事及高级管理人员履行 信息披露相关职责的行为进行监督，关注公 司信息披露情况，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司监事会需对外公开披露信息时，应将拟 披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信 息披露手续。 4、公司高级管理人员必须及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息。 5、公司各职能部门以及分公司、各子公司的 负责人要督促本单位严格执行信息披露事务 管理和报告制度，确保本单位发生的应予披 露的重大信息及时报告给董事会秘书。
	第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关 联交易的审议程序，并严格执行关联交易回 避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。
第九条 公司信息涉及人员，应严格遵守相关 法律、法规和本办法的规定，遵守信息披露纪 律，信息涉及人员包括但不限于： （一）公司董事、监事、总裁、副总裁及其他 高级管理人员。 （二）持有公司5%以上股份的股东。 （三）公司控股子公司的高级管理人员。 （四）所任公司职务可以获取公司有关证券交 易信息的人员。	第二十五条 公司信息涉及人员，应严格遵 守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信 息披露纪律，并负有保密义务。信息涉及人 员包括但不限于： （一）公司董事、监事、总裁、副总裁及其 他高级管理人员； （二）实际控制人、持有公司5%以上股份的 股东及其董事、监事和高级管理人员； （三）公司控股子公司的高级管理人员； （四）所任公司职务可以获取公司有关证券 交易信息的人员； （五）其他因工作关系接触信息的人员。
	第二十六条 公司董事会办公室作为专门工 作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公 司日常信息披露事务工作。
第十五条 公开披露的信息要在法定时间报 送上交所，并按相关要求报中国证监会或者其 派出机构。
第十六条 公司公开披露的信息要在《公司章 程》指定的报刊媒体上刊登，还应按照规定在 指定网站公告。

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第十八条 在相关信息合法、合规披露之前， 董事会全体成员及其他信息涉及人员不得泄 露内幕信息，并确保将该信息的知悉者控制在 最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行内 幕交易等证券欺诈活动。 第三十一条 公司应对公司内刊、网站、宣 传性资料等进行严格管理，防止在上述资料 中泄露未公开信息。 第二十条 公司不以新闻发布或答记者问等 第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师 形式代替信息披露，公司在其他公共传媒披露 会议、路演、接受投资者调研等方式与投资 信息不得先于指定报纸和指定网站。 者就公司的经营情况、财务状况及其他事项 进行沟通时，不得提供未公开信息。 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定 报纸和指定网站。 第二十四条 公司如在澄清公告及股票交易 异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收 购、发行股份等行为的，应同时承诺至少 3 个 月内不再筹划同一事项。 第二十五条 公司拟实施无先例、存在重大不 确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案 论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方 案论证前，均应当在闭市后向上交所申请停 牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则 上自停牌后 5 个工作日内携带相关材料向相关 部门咨询论证。 公司向上交所申请停牌时，应同时提交停牌和 复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自 公司股票停牌之日起 5 个工作日内（含停牌当 日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部 门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则 其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌 时，公司应按规定进行公告。 公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交 易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结 果。如果方案未通过论证，公司应披露原因； 如果通过论证，公司应公告方案。 第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机 第三十七条 公司及相关信息披露义务人拟 密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披 披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上 露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 市规则》披露或者履行相关义务可能导致其 关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向 违反法律法规或者危害国家安全的，可以按 上交所申请豁免披露或者履行相关义务。 照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属 于商业秘密、商业敏感信息，按《上市规则》 披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、 损害公司及投资者利益或者误导投资者的，

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	可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者 豁免披露该信息。
第二十六条 公司拟披露的信息如果存在不 确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可 的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者 误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上 交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期 限: （一）拟披露的信息尚未泄漏。 （二）有关内幕人士已书面承诺保密。 （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异 常波动。 经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原 因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司 应当及时披露。	第三十八条 公司按照本办法第三十七条规 定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合 以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异 常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应 当及时披露相关信息，并说明未及时披露的 原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决 策程序和已采取的保密措施等情况。
第二十八条 公司信息披露执行过程中的相 关资料、审核及披露结果文件由董事会办公室 保管和存档。	第三十九条 公司信息披露执行过程中的相 关资料、审核及披露结果文件由董事会办公 室保管和存档。 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署 的文件、会议记录及各部门、分公司和各控 股子公司（含全资子公司）履行信息披露职 责的相关文件、资料等，定期报告、临时报 告以及相关的合同、协议等公司信息披露文 件及公告，保存期限不少于10年。若法律、 法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
	第四十条 涉及查阅经公告的信息披露文件， 经董事会秘书批准后提供。
第三十条 本办法自股东大会批准之日起生 效。	第四十二条 本办法自董事会批准之日起生 效。
	第四十三条 本办法未尽事宜或与法律、行 政法规或规范性文件以及《公司章程》相冲 突的，以法律、行政法规或规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本办法的修改，由董事会提出修 改案，提请股东大会审议批准。

注：除表中所列条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

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天地源股份有限公司

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，保证关联 交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和全体股东利益，根据《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《关 联交易管理制度》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表

原文	修订后
	第一章 总 则
第一条 为保证天地源股份有限公司（以下简 称“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以 下简称《关联交易指引》）及《天地源股份有 限公司章程》等的有关法律、法规的规定，本 公司制订《关联交易管理制度》。	第一条 为保证天地源股份有限公司（以下 简称公司）与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，不损害公司和全体 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——交易与关联交易》等相关法律、法规和 规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等规定，结合公司 实际制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行 公司关联交易管理与控制的职责。	第二条 公司董事会下设的审计委员会履行 公司关联交易管理与控制的职责。
	第二章 关联人和关联交易认定
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保(反担保除外)； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上交所认定的其他通过约定可能导致 资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共 同投资的公司提供大于其股权比例或投资比 例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 投资的公司同比例增资或优先受让权等。	第三条 公司关联交易是指公司、控股子公 司及控制的其他主体与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资 等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能导致资源或者义

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	务转移的事项。
第三条 本公司关联人包括关联法人和关联 自然人。	第四条 公司关联人包括关联法人（或其他 组织）和关联自然人。 公司应在交易行为发生前对交易对象的背景 进行调查核实，确定是否属于关联方。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他 组织； （二）由上款法人直接或者间接控制的除本公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）第五条所列的关联自然人直接或间接控 制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他 组织； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简 称“上交所”）或者本公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导 致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包 括持有对上市公司具有重要影响的控股子公 司10%以上股份的法人或其他组织等。 本公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国 有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以 向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履 行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者 半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。 第四十八条 同一自然人同时担任本公司和 其他法人或组织的的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进 行交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露。	第五条 具有以下情形之一的法人（或其他 组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其 他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接 或者间接控制的除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的 其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他 组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾 斜的法人（或其他组织）为公司的关联法人 （或其他组织）。 公司与第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所 述情形的，不因此构成关联关系，但其法定 代表人、董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的 除外。
第五条 本公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有本公司5％以上股份 的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第一款所列法人的董事、监事和 高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密 切的家庭成员，包括： 1、父母及配偶的父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹及其配偶；	第六条 公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的 自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人 士关系密切的家庭成员，包括： 1、父母及配偶的父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹及其配偶；

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4、年满18周岁的子女及其配偶； 5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹。 （五）中国证监会、上交所或者本公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与本公司有特 殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然 人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股 子公司10%以上股份的自然人等。	4、年满18周岁的子女及其配偶； 5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹。 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其 利益倾斜的自然人为公司的关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然 人，视同为本公司的关联人： （一）根据与本公司关联人签署的协议或者作 出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十 二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情 形之一； （二）过去十二个月内,曾经具有第四条或者第 五条规定的情形之一。	第七条 在过去12 个月内或者相关协议或 者安排生效后的12个月内，存在第五条、第 六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。
第八条 公司关联交易必须遵循以下基本原 则： （一）关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范、符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司公司股东大会表决 权，除特殊情况外，必须回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董 事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四）公司董事会须根据客观标准判断该关联 交易是否对本公司公司有利。必要时要聘请独 立财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意 见。
	第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持 股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动 人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知 公司。	第八条 公司董事、监事、高级管理人员， 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联 人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十一条 公司应当及时通过上交所网站在 线填报或更新公司关联人名单及关联关系信 息。	第九条 公司应当及时通过上海证券交易所 网站在线填报或更新公司关联人名单及关联 关系信息。
第十二条 公司申报关联自然人和关联法人 信息内容应当符合《关联交易指引》的相关规 定。
	第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 本公司与关联自然人发生的交易 金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披 露。	第十条 除本制度第十五条的规定外，公司 与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 应当及时提交董事会审议并披露：

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第十四条 本公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。	（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的关联 交易； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级 管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十五条 本公司与关联人拟发生的关联交 易达到以下标准之一的，除应当及时披露外， 还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额 在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具 有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于 第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）上市公司为关联人提供担保。 第四十六条 本公司与关联人共同出资设立 公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均 以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设 立公司的股权比例的，本公司可以向上交所申 请豁免提交股东大会审议。	第十一条 除本制度第十五条的规定外，公 司与关联人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大 关联交易，应将该交易提交股东大会审议。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产 经会计师事务所审计的最近一年又一期财务 会计报告。会计师事务所发表的审计意见应 当为标准无保留意见，审计截止日距审议相 关交易事项的股东大会召开日不得超过6 个 月。交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评 估报告。评估基准日距审议相关交易事项的 股东大会召开日不得超过一年。 对于第二十一条规定的日常关联交易，可以 不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到本条第一款规定的标准，如果所有出 资方均以现金出资，并按照出资额比例确定 各方在所设立公司的股权比例的，公司可以 豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资 企业以同等对价同比例现金增资，达到应当 提交股东大会审议标准的，可免于按照《上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的 标准，但中国证监会、上海证券交易所根据 审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他 规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当 按照前款规定履行审议程序和披露义务，并 适用有关审计或者评估的要求。
第二十一条 本公司董事会审议关联交易事 项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即	第十二条 公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

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可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公 数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会 司应当将交易提交股东大会审议。 审议。 前款所称关联董事，系指具有下列情形之一 第五十条 本制度所指本公司关联董事，系指 的董事： 具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制 的关系密切的家庭成员； 人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 庭成员； 的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公 司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其 司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 独立商业判断的董事。 判断可能受到影响的董事。 第二十二条 本公司股东大会审议关联交易 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项 事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 其他股东行使表决权。 他股东行使表决权。 第五十一条 本制度所指本公司关联股东，系 前款所称关联股东，系指具有下列情形之一 指具有下列情形之一的股东： 的股东： （一）为交易对方； （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权 （三）被交易对方直接或者间接控制； 的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者 （三）被交易对方直接或者间接控制； 自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 者自然人直接或间接控制； 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间 表决权受到限制和影响的股东； 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司不得为第五条、第六条规定 的关联人提供资金等财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 司提供财务资助，且该参股公司的其他股东

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	按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东大会审议。
	第十五条 公司为关联人提供担保，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。
第十六条 本公司与关联人共同出资设立公 司，应当以公司的出资额作为交易金额。	第十六条 公司与关联人共同出资设立公 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适 用第十条、第十一条的规定。
第十七条 本公司拟放弃向与关联人共同投 资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以 公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额 为交易金额；公司因放弃增资权或优先受让权 将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公 司的最近一期末全部净资产为交易金额。	第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人 发生关联交易，适用下列标准： 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权 利，导致合并报表范围发生变更的，应当以 放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第 十条、第十一条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生 变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体 权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权 益变动比例计算的相关财务指标，适用第十 条、第十一条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定 的金额和指标与实际受让或者出资金额，适 用第十条、第十一条的规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务 状况、经营成果构成重大影响或者导致公司 与该主体的关联关系发生变化的，公司应当 及时披露。
	第十八条 公司与关联人发生交易的相关安 排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件

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确定金额的，以预计的最高金额为成交金额， 适用第十条、第十一条的规定。 第十九条 本公司进行下列关联交易的，应当 第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以 按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关 下关联交易，应当按照累计计算的原则，分 联交易金额： 别适用第十条、第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下 的交易。 标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主 或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股 体控制，或者相互存在股权控制关系的其他 权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事 关联人。 或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程 十条规定的披露标准的，可以仅将本次交易 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 事项按照相关要求披露，并在公告中说明前 期累计未达到披露标准的交易事项；达到第 十一条规定的应当提交股东大会审议标准 的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审 议，并在公告中说明前期未履行股东大会审 议程序的交易事项。 已经按照第十条、第十一条履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露 但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍 应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行 的审议程序。 “ ” “ 第十八条 本公司进行 提供财务资助 、委托 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财 理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易 的，如因交易频次和时效要求等原因难以对 金额。 每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合 理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、 第十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益 进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十四条 首次发生日常关联交易的，本公 第二十一条 公司与关联人发生第三条第 司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根 （十二）项至第（十六）项所列日常关联交 据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 易时，按照下述规定履行审议程序并披露: 东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且 交股东大会审议。 正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 第三十五条 各类日常关联交易数量较多的， 程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 议的实际履行情况，并说明是否符合协议的 进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者 规定；如果协议在执行过程中主要条款发生 股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总 重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事 当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 会或者股东大会审议并披露。 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者

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第三十六条 日常关联交易协议在执行过程 股东大会审议，协议没有具体总交易金额的， 中主要条款发生重大变化或者在协议期满后 应当提交股东大会审议； 需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序 者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易 并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 应当提交股东大会审议；如果协议在履行过 第三十八条 公司与关联人签订的日常关联 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本 要续签的，按照本款前述规定处理； 办法的规定重新履行相关决策程序和披露义 （三）公司可以按类别（区分交易对方、交 务。 易类型等）合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预 计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露，同一控制下的各个关联人与公 司实际发生的各类关联交易合计金额与对应 的预计总金额进行比较，非同一控制下的不 同关联人与公司的关联交易金额不合并计 算； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类 汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协 议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度 的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十七条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方 法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金 额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十四条 本公司与关联人进行下列交易， 第二十二条 公司与关联人进行下列交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披 露： 露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 者其他衍生品种； 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 债券或者其他衍生品种； 保； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行 息、红利或者报酬。 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 第四十五条 本公司与关联人进行下述交易， 债券或者其他衍生品种； 可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开 进行审议和披露： 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

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（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开 招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易 的定价为国家规定的。 第四十七条 关联人向本公司提供财务资助， 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务 资助无相应抵押或担保的，本公司可以向上交 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。 关联人向本公司提供担保，且本公司未提供反 担保的，参照上款规定执行。	公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向 第六条第（二）项至第（四）项规定的关联 自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 公司对上述第（六）项免于按照关联交易的 方式进行审议和披露的信息，应由公司董事 会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认 后，妥善归档保管。
第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格 超过账面值100%的重大关联交易，公司除公 告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供 网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵 守第四十条至第四十三条的规定。	第二十三条 公司向关联人购买资产，按照 规定须提交股东大会审议且成交价格相比交 易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方 未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说 明具体原因，是否采取相关保障措施，是否 有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
	第二十四条 公司因购买或者出售资产可能 导致交易完成后公司控股股东、实际控制人 及其他关联人对公司形成非经营性资金占用 的，应当在公告中明确合理的解决方案，并 在相关交易实施完成前解决。
第二十条 本公司拟与关联人发生重大关联 交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项 进行审核，形成书面意见，提交董事会审议， 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。	第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联 交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事 项进行审核，形成书面意见，提交董事会审 议，并报告监事会。董事会审计委员会可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 依据。
第二十三条 本公司监事会应当对关联交易 的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。	第二十六条 公司监事会应当对关联交易的 审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 本公司进行关联交易应当签订 书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交 易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发 生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额

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重新履行相应的审批程序。 第二十五条 本公司关联交易定价应当公允， 参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适 用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政 府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易 事项有可比的独立第三方的市场价格或收费 标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易 价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格 的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方 的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立 的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构 成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本 费用加合理利润。

第二十六条 本公司按照前条第（三）项、第 （四）项或者第（五）项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方 法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成 本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采 购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、 资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销 售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛 利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工 的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进 行的与关联交易相同或类似业务活动所收取 的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利 润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采 购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供 等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联 交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利 润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难 以单独评估各方交易结果的情况。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第五章 关联人及关联交易应当披露的内容 第二十七条 本公司披露关联交易事项时，应 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应

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当向上交所提交下列文件： 当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会 （二）与交易有关的协议或者意向书；董事 决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的 会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机 批文；证券服务机构出具的专业报告（如适 关的批文；证券服务机构出具的专业报告（如 用）； 适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （三）独立董事事前认可意见（如适用）； （四）独立董事的意见； （四）独立董事意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （五）董事会审计委员会的意见（如适用）； （六）上交所要求的其他文件。 （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十八条 本公司披露的关联交易公告应 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当 当包括以下内容： 包括以下内容： （一）关联交易概述； （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （四）关联交易标的的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立 （六）关联交易应当履行的审议程序； 意见； （七）独立董事的事前认可情况和发表的独 （七）独立财务顾问的意见（如适用）； 立意见； （八）审计委员会意见（如适用）； （八）独立财务顾问的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （九）董事会审计委员会意见（如适用）； （十）控股股东承诺（如有）。 （十）需要特别说明的历史关联交易（日常 关联交易除外）情况； （十一）控股股东承诺（如有）。 第二十九条 本公司应在年度报告和半年度 第二十九条 公司应在年度报告和半年度报 报告重要事项中披露报告期内发生的重大关 告重要事项中披露报告期内发生的重大关联 联交易事项，并根据不同类型按要求分别披 交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。 露。 第三十条 本公司披露与日常经营相关的关 联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格 的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市 场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结 算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关 联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因， 关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人 的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易

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进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项 在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十一条 本公司披露与资产收购和出售 相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允 价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估 价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务 状况的影响情况。 第三十二条 本公司披露与关联人共同对外 投资发生的关联交易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资 本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十三条 本公司与关联人存在债权债务 往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及 其对公司的影响。 第七章 日常关联交易披露及决策程序的特 别规定 第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利 预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原 因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细 分析本次关联交易对公司持续经营能力和未 来发展的影响。 第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开 发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购 买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关 联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披 露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差 异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公 司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十二条 公司以现金流量折现法或假设 开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并 作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法 在内的两种以上评估方法进行评估的相关数 据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估

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假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 意见。
第四十三条 公司审计委员会应当对上述关 联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司 及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或 者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出 判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 本公司拟披露的关联交易属于 国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情 形，按《关联交易指引》披露或者履行相关义 务可能导致其违反国家有关保密的法律法规 或严重损害公司利益的，本公司可以向上交所 申请豁免按《关联交易指引》披露或者履行相 关义务。
第十章 附 则	第六章 附 则
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通 过后生效。	第三十条 本制度自公司股东大会审议通过 后生效。
第五十三条 本制度的修改，由董事会提出修 改案，提请股东大会审议批准。	第三十一条 本制度的修改，由董事会提出 修改案，提请股东大会审议批准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。	第三十二条 本制度由公司董事会负责解 释。

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天地源股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥 独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《独立董事工作制度》进行 修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表

原文 修订后

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司 （以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥 （以下简称公司）法人治理结构，充分发挥 独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不 独立董事的作用，保障全体股东的合法利益 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导 券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券 意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指 范运作》等法律法规和规范性文件以及《天 引》”）和《天地源股份有限公司章程》（以下 地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章 简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。 程》）相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 第二条 独立董事是指不在公司担任除董 外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其 事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 断的关系的董事。 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 规、《指导意见》、《工作指引》和《公司章程》 法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 损害。 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 害关系的单位或个人的影响。若发现所审议 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 应及时通知公司并提出辞职。 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第四条 独立董事应主动通过各种途径获取 第四条 独立董事应当在公司治理、内部控 履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问 制、信息披露、财务监督等各方面积极履职， 有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强 并主动通过各种途径获取履职过程中需要的 与监事会的沟通和联系。 信息，包括现场调查、询问有关人员、外部 取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟 通和联系。 第五条 公司独立董事应当向公司股东大会 第五条 公司独立董事应当向公司年度股 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年 情况进行说明。述职报告包括但不限于以下 度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情 内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投 况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否 票情况，列席股东大会次数； 得到保障等。 （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘

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会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业 分之一独立董事，其中至少包括一名会计专 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 业人士。 会计师资格的人士）。 独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 履行独立董事的职责。 独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得 再连续任职公司独立董事。 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条 件： 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件和本制度所 （二）具有法律法规、规范性文件和本制度 要求的独立性； 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财 独立董事职责所必需的工作经验； 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 （五）取得独立董事资格证书。独立董事候选 的工作经验； 人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书 （五）法律、行政法规、部门规章及《公司 面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取 章程》规定的其他条件。 得独立董事资格证书； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他条件。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立 董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识 董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知 和经验，并至少符合下列条件之一： 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格；（二）具有 （一）具有注册会计师执业资格；（二）具有 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 教授职称或者博士学位； 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会 审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以 工作经验。 上全职工作经验。 第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人 第十一条 为保证独立董事的独立性，下列 员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 直系亲属和主要社会关系； 其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%

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以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 人员； 的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 包括提供服务的中介机构的项目组全体人 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 主要负责人； 合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 人员； 者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举 人员； 情形的人员； （八）已在五家境内上市公司担任独立董事 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的 的，不得再被提名为其他公司独立董事候选 其他人员； 人。 （九）《公司章程》规定的其他人员； （九）其他上海证券交易所认定不具备独立性 （十）中国证监会、上海证券交易所认定的 的情形。 不具备独立性的其他人员。 第（一）项所列的直系亲属是指配偶、父母、 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》 等。 第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附 条规定，与公司不构成关联关系的附

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附 条规定，与公司不构成关联关系的附 属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子 女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交 易所股票上市规则》或者《公司章程》规定 需提交股东大会审议的事项，或者上海证券 交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 人员。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良 纪录： （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处 罚； （二）处于被上海证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事的期间； （三）最近 36 个月曾被上海证券交易所公开 谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出 席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议

第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪 录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次 以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席 董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次 数占当年董事会会议次数三分之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见 的次数占当年董事会会议次数三分之一以 明显与事实不符。 上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意 见明显与事实不符。 （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十四条 公司董事会、监事会或者具有独立 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于 董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选 选举独立董事的股东大会通知公告时，通过 人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由 上海证券交易所公司业务管理系统提交独立 公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在 董事候选人的有关材料，包括《独立董事候 线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证 选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公 券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包 司独立董事履历表》等书面文件。 括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定披露上述内容。 第十七条 独立董事候选人、独立董事提名人 第十七条 公司董事会、独立董事候选人、 应当在规定时间内如实回答上海证券交易所 独立董事提名人应当在规定时间内如实回答 问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要 上海证券交易所问询，按要求及时补充提交 求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所 有关材料。未按要求及时补充提交有关材料 将根据现有材料在规定时间内进行审核并作 的，上海证券交易所将根据现有材料在规定 出是否对独立董事候选人的任职资格提出异 时间内进行审核并作出是否对独立董事候选 议的决定。 人的任职资格提出异议的决定。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日 起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职 起五个交易日后，未对独立董事候选人的任 资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举 职资格提出异议的，公司可以履行决策程序 独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独 选举独立董事。对于上海证券交易所提出异 立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选 议的独立董事候选人，公司不得将其提交股 举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公 东大会选举为独立董事，并应根据中国证监 司股东大会规则》延期召开或者取消股东大 会《上市公司股东大会规则》延期召开或者 会，或者取消股东大会相关提案。 取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 第二十四条 公司独立董事任职后出现前述 第二十四条 独立董事在任职期间出现《公 不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该 司法》规定不得担任董事的情形、被中国证 等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未 监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入 按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决 措施且期限尚未届满或出现不符合独立性条 策程序免去其独立董事职务。 件情形的，独立董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务。 公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独 立董事职责情形的，应自出现该等情形之日 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职 的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免 去其独立董事职务。 第二十五条 因独立董事提出辞职导致独立 第二十五条 因独立董事提出辞职导致独 董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 立董事占董事会全体成员的比例低于三分之 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新 一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务 任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人 至新任独立董事产生之日。该独立董事的原

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或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之 日内提名新的独立董事候选人。 日起三个月内提名新的独立董事候选人。 第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》 第二十六条 独立董事除应当具有《公司 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）需要提交股东大会审议的关联交易， 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 董事会审议。独立董事在作出判断前，可以 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 聘请中介机构出具专项报告； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 为其判断的依据。 所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会； 所； （四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征 （四）提议召开董事会； 集投票权。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 者发表专业意见； 投票权。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交 易所相关规定及《公司章程》规定的其他职 权。 第二十七条 独立董事行使上述职权应当取 第二十七条 独立董事行使第二十六条第 得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 （一）项至第（五）项职权，应当取得全体 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 独立董事的二分之一以上同意；行使第（六） 应将有关情况予以披露。 项职权，应当经全体独立董事同意。第（一） 项、第（二）项事项应当由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第 二十六条所列提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的， 从其规定。 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十九条 独立董事除履行上述职责外， 应当对包括但不限于以下事项向董事会或股 还应当对包括但不限于以下事项向董事会或 东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易(指公司的股东、实际控制 （一）提名、任免董事； 人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 （二）聘任、解聘高级管理人员； 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 （三）董事、高级管理人员的薪酬； 的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 （四）聘用、解聘会计师事务所； 采取有效措施回收欠款)； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 （二）董事的提名、任免； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会 （四）董事、高级管理人员的薪酬； 计师事务所出具非标准无保留审计意见； （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现 （七）内部控制评价报告； 金分红方案； （八）相关方变更承诺的方案； （六）会计师事务所的聘用及解聘； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 响；

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件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证 监会认定的其他事项； （八）独立董事认为可能损害上市公司及其中 小股东权益的其他事项。	（十）制定利润分配政策、利润分配方案及 现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、提供财务资助、募集资金使用、股票 及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券 交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规 定要求的其他事项。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形 时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时 应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害公司或股东合法 权益的情形。	第三十一条 独立董事发现公司存在下列情 形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务 并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘 请中介机构进行专项核查: (一)重要事项未按规定履行审议程序； (二)未及时履行信息披露义务； (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害公司中小股东 合法权益的情形。
第七章 培训
第三十二条 公司独立董事应参加任职资格培 训，培训时间不得低于30 课时，并应取得独 立董事任职资格证书。
第三十三条 公司独立董事任职后，原则上每 两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于 30课时。
第三十四条 公司独立董事培训由上海证券 交易所或者上海证券交易所授权的单位组织， 采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交 流和公司实地考察等多种方式进行。
第三十五条 公司独立董事培训内容包括公 司上市公司信息披露、上市公司治理基本原 则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事 的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践 及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场 发展等主题。

注：除表中所列条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

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天地源股份有限公司

关于修订《投资者关系管理制度》的议案

各位股东：

为进一步加强天地源股份有限公司（以下简称公司）与投资者之间的信息沟通， 构建公司与投资者之间良性互动关系，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者 关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及《公司章程》等法律法规和相关规范性文件要求，公司拟对《投资者关系管理 制度》进行修订，具体修订情况见附件。

该事项已经公司 2022 年 9 月 28 日第十届董事会第四次会议审议通过，现提请 股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年十月十四日

附件：《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》修订对比表

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附件：

《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》修订对比表

原文	修订后
第一条 为加强天地源股份有限公司（以下简 称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称 “投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公 司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良 性互动关系，提升公司诚信度、核心竞争力和 持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利 益最大化，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。	第一条 为加强天地源股份有限公司（以下 简称公司）与投资者和潜在投资者（以下统 称投资者）之间的信息沟通，增进投资者对 公司的了解与认同，促进公司与投资者之间 的良性互动关系，提升公司诚信度、核心竞 争力和持续发展能力，实现公司价值最大化 和股东利益最大化，进一步完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司 投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》等有关法律、法规和《天地源股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)等的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过充分 的信息披露，并运用金融和市场营销等手段加 强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解 和认同，加强与投资者之间的沟通，其核心是 处理好公司与投资者之间的关系，实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。	第二条 投资者关系管理是指公司通过便利 股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求 处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增 进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第四条 投资者关系管理的基本原则： （一）充分保证投资者知情权及其合法权益的 原则； （二）平等对待所有投资者的原则； （三）遵循国家法律、法规及中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所关于信息披露的 规定的原则； （四）不泄露公司商业秘密的原则； （五）高效率、低成本的原则。	第四条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应 当在依法履行信息披露义务的基础上开展， 符合法律、法规、规章及规范性文件、行业 规范和自律规则、公司内部规章制度，以及 行业普遍遵守的道德规范和行为准则； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管 理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为 中小投资者参与活动创造机会、提供便利； （三）主动性原则。公司应当主动开展投资 者关系管理活动，听取投资者意见建议，及 时回应投资者诉求； （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管 理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运 作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第六条 投资者关系管理的内容： （一）公司的发展战略； （二）公司的经营管理信息，主要包括：公司 生产经营管理情况、财务状况、新产品或新技	第六条 投资者关系管理中的公司与投资者 沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容；

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术的研究开发、重大投融资决策及其变化、重 大资产收购、出售及置换、募集资金的使用和 收益、重大关联交易、对外合作、经营业绩、 股利分配、管理层变动、管理模式及股东大会、 董事会、监事会决议等各种公司运营过程中的 信息； （三）公司文化建设； （四）投资者关心的与公司相关的其它信息。	（三）公司的经营管理信息，主要包括：公 司生产经营管理情况、财务状况、新产品或 新技术的研究开发、重大投融资决策及其变 化、重大资产收购、出售及置换、募集资金 的使用和收益、重大关联交易、对外合作、 经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模 式及股东大会、董事会、监事会决议等各种 公司运营过程中的信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理的信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。
第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不 限于： （一）公告：定期报告与临时公告； （二）股东大会； （三）一对一沟通； （四）邮寄资料； （五）电话咨询； （六）广告、宣传单或其它宣传资料； （七）分析师会议； （八）媒体采访和报道； （九）现场参观； （十）路演。	第七条 公司可以通过公司官方网站、在官 方网站设立投资者关系管理专栏、上海证券 交易所网站和上证e 互动平台、证券登记结 算机构、新媒体平台、电话、传真、邮箱、 投资者教育基地等方式，采取股东大会、投 资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、 座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。
	第八条 公司应充分考虑股东大会召开的时 间、地点和方式，为股东特别是中小股东参 加股东大会提供便利，为投资者发言、提问 以及与公司董事、监事和高级管理人员等交 流提供必要的时间。股东大会应提供网络投 票的方式。 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至 股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛 征询意见。
	第九条 公司应当在定期报告中公布公司网 址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号 码发生变更后，公司应当及时进行公告。 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等 对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时 间有专人接听，并通过有效形式及时向投资 者答复和反馈相关信息。
	第十条 投资者依法行使股东权利的行为， 以及投资者保护机构持股行权、公开征集股 东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资

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者合法权益的各项活动，公司应当积极支持 配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以 向调解组织申请调解。投资者提出调解请求 的，公司应当积极配合。公司应当切实履行 投资者投诉处理的首要责任，建立健全投诉 处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。 第十一条 除依法履行信息披露义务外，公 司应当按照中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）、上海证券交易所的规定积 极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、 回答问题、听取建议。投资者说明会包括业 绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明 会等情形。一般情况下董事长或者总裁应当 出席投资者说明会，不能出席的应当公开说 明原因。 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投 资者参与的方式进行，现场召开的应当同时 通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资 者说明会召开前发布公告，说明投资者关系 活动的时间、方式、地点、网址、公司出席 人员名单和活动主题等。投资者说明会原则 上应当安排在非交易时段召开。公司应当在 投资者说明会召开前以及召开期间为投资者 开通提问渠道，做好投资者提问征集工作， 并在说明会上对投资者关注的问题予以答 复。 第十二条 参与投资者说明会的公司人员应 当包括公司董事长或者总裁、财务负责人、 至少一名独立董事、董事会秘书。公司董事 会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体 负责制定和实施召开投资者说明会的工作方 案。 第十三条 存在下列情形的，公司应当按照 中国证监会、上海证券交易所的有关规定召 开投资者说明会: （一）公司当年现金分红水平未达相关规定， 需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后 终止重组的； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异 常波动，公司核查后发现存在未披露重大事 件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注 或者质疑的； （五）公司在年度报告披露后按照中国证监

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	会和上海证券交易所相关要求应当召开年度 报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会、上海证券交易 所相关要求应当召开投资者说明会的情形。 公司发生上述第（五）项情形的，应当对公 司所处行业状况、发展战略、生产经营、财 务状况、分红情况、募集资金管理与使用情 况、存在风险与困难等投资者关心的内容进 行说明，帮助投资者了解公司情况。 公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提 问，注重与投资者交流互动的效果，可以采 用视频、语音等形式。
	第十四条 公司应当主动关注上证e互动平台 收集的信息以及其他媒体关于公司的报道， 充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信 息引发或者可能引发的信息披露义务。
	第十五条 公司应当定期通过上证e互动平台 “上市公司发布”栏目汇总发布投资者说明 会、证券分析师调研、路演等投资者关系活 动记录。活动记录至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应当披露重大 信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供 的文档等附件（如有）； （五）上海证券交易所要求的其他内容。
第八条 公司信息披露的指定报纸是《上海证 券报》，信息披露的指定网站是上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《股票 上市规则》的有关规定，公司披露的信息必须 第一时间在上述报纸和网站上公布。	第十六条 公司信息披露的指定报纸是《上 海证券报》《证券时报》，信息披露的指定网 站 是 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。根据《上市规则》 的有关规定，公司将在第一时间在上述报纸 和网站上公布。
第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者 及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互 联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第十二条 在不影响公司生产经营和符合本 制度第四条规定的基本原则的前提下，公司的 其它职能部门、分公司、公司的控股子公司和 投资者企业及全体员工有义务协助投资者关 系管理部门实施投资者关系管理工作。	第十九条 在不影响公司生产经营和符合本 制度第四条规定的基本原则的前提下，公司 控股股东、实际控制人以及董事、监事和高 级管理人员、公司的其他职能部门、分公司、 公司的控股子公司和全体员工有义务协助董 事会办公室实施投资者关系管理工作。
	第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、

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董事、监事、高级管理人员和工作人员开展 投资者关系管理工作，应当严格审查向外界 传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易 所相关规定，体现公平、公正、公开原则， 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司 的实际状况。不得在投资者关系管理活动中 出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信 息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或 者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在 重大遗漏； （四）对公司股票及其衍生品价格作出预期 或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发 言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或 者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者涉嫌操 纵证券市场、内幕交易等影响公司证券及其 衍生品种正常交易的违法违规行为。 第十三条 投资者关系管理部门应当以适当 第二十一条 董事会办公室应当以适当的方 的方式对公司全体员工，特别是公司董事、监 式对控股股东、实际控制人、董事、监事、 事及其他高级管理人员进行投资者关系管理 高级管理人员及相关人员进行投资者关系管 的相关培训。 理的培训。积极参加中国证监会及其派出机 构和上海证券交易所、证券登记结算机构、 上市公司协会等举办的相关培训。 第十四条 公司在开展机构推介会和分析师 会议等大型投资者关系促进活动时，公司董 事、监事及其他高级管理人员应当积极配合， 并在活动前接受由投资者关系管理部门组织 的专门培训。 第十六条 投资者关系管理部门的工作职责 第二十三条 投资者关系管理工作的主要职 （一）分析研究：对投资者人数、投资偏好等 责包括： 进行统计分析；对监管部门的政策、法规进行 （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作 分析研究；学习、研究公司发展战略，搜索相 机制； 关行业动态； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系 （二）信息沟通：按照监管部门的要求，协助 管理活动； 公司有关部门及时准确地进行信息披露；整合 （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉 投资者所需要的信息并予以发布；根据公司情 和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及 况，定期或不定期举行分析师会议、网络会议 管理层； 及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投 （四）管理、运行和维护投资者关系管理的 资者参加，回答分析师、投资者和媒体的咨询； 相关渠道和平台；

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收集公司在册和潜在投资者的相关信息，将投 （五）保障投资者依法行使股东权利； 资者对公司的评价和期望及时传递到公司董 （六）配合支持投资者保护机构开展维护投 事会及其他决策部门； 资者合法权益的相关工作； （三）定期报告：协助公司有关部门做好年度 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以 报告、半年度报告、季度报告的编制、设计、 及变动等情况； 印刷、报送等工作； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活 （四）筹备会议：协同公司有关部门筹备年度 动。 股东大会、临时股东大会、董事会会议，负责 准备会议材料； （五）投资者接待：接待投资者来访，与机构 投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联 络，提高投资者对公司的关注度； （六）形象策划：配合公司有关部门制作或者 组织制作公司宣传画册、宣传短篇等资料，采 取多种手段，树立公司在资本市场上的良好形 象； （七）公共关系：建立并维护与监管部门、证 券交易所、有关协会等相关部门良好的公共关 系； （八）媒体合作：组织及配合公司有关部门维 护及加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的 报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采 访报告； （九）网络信息平台建设：在公司网站上及时 披露与更新公司的信息，利用电子信箱，解答 投资者咨询； （十）危机处理：在诉讼、重大重组、关键人 员的变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自 然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方 案，及时组织或协助公司有关部门处理危机； （十一）与其他上市公司的投资者关系管理部 门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公 关公司等保持良好的交流、合作关系； （十二）有利于改善投资者关系管理的其他工 作。

第十七条 投资者关系管理职能部门是公司 第二十四条 董事会办公室是公司面对投资 面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的 者的窗口，代表着公司在投资者中的形象， 形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以 从事投资者关系管理的员工必须具备以下任 下任职素质和技能： 职素质和技能： （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、 （一）对公司及公司所处的行业情况有全面 技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财 的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、 务、人事等各个方面； 管理、研发、市场营销、财务、人事等各个 （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、 方面； 财会、证券等相关法律法规； （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、 （三）具有较强的语言表达能力、良好的品德、 财务会计等相关法律法规和证券市场的运作

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天地	源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议文件
诚实信用、有责任心、有较强的协调能力和心 理承受能力； （四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证 券市场的运作机制； （五）有较强的写作能力和口头表达能力； （六）具有良好的沟通和资本市场的营销技 巧。	机制； （三）具有较强的语言表达能力、良好的品 德、诚实信用、有责任心、有较强的协调能 力和心理承受能力； （四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和 证券市场的运作机制； （五）有较强的写作能力和口头表达能力； （六）具有良好的沟通和资本市场的营销技 巧； （七）良好的品行和职业素养，诚实守信。
	第五章 投资者关系档案管理
	第二十五条 公司建立健全投资者关系管理 档案，以电子或纸质形式存档。公司开展投 资者关系管理各项活动，应当采用文字、图 表、声像等方式记录活动情况和交流内容， 记入投资者关系管理档案。
	第二十六条 公司投资者关系管理档案，记载 投资者关系活动参与人员、时间、地点、交 流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理 过程及责任追究（如有）等情况。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管 理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、 演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文 件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于 3年。

注：除表中所列条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

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