Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Aug 16, 2021

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [202 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [181 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二〇二一年八月三十日
西 安
----- End of picture text -----

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2021 年第四次临时股东大会的通知 ..................... 2 二、2021 年第四次临时股东大会会议议程 ........................... 7 三、2021 年第四次临时股东大会会议须知 ........................... 8 四、会议议题 （一）关于发行公司债券的议案 ............................... 9 （二）关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券相关事宜的议案 11 （三）关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................... 13 （四）关于修订《投资、融资管理规则》的议案 ................. 19 （五）关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................... 22

1

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于召开2021 年第四次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021 年8 月30 日（星 期一）14 点45 分召开2021 年第四次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2021 年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年8 月30 日14 点45 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年8 月30 日至2021 年8 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

2

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1.00	关于发行公司债券的议案	√
1.01	本次债券发行的票面金额、发行规模	√
1.02	债券利率及确定方式	√
1.03	债券期限、还本付息方式	√
1.04	发行方式、发行对象及向公司股东配售安排	√
1.05	公司的资信情况、偿债保障措施	√
1.06	承销方式、上市安排	√
1.07	决议有效期	√
1.08	募集资金用途	√
2	关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券相关 事宜的议案	√
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
4	关于修订《投资、融资管理规则》的议案	√
5	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021 年8 月13 日召开的第九届董事会第四十六次会议审议 通过。相关内容分别刊载于2021 年8 月14 日的《上海证券报》《证券时报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：无

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

• 5、应回避表决的关联股东名称：无

• 6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台

3

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

• 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2021/8/20

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

• （一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

• （三）登记时间：2021 年8 月23 日（星期一）9：00—18：00

• 六、其他事项

• （一）联系方式

4

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超 （二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年八月十四日

附：授权委托书

5

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年8 月30 日召开 的贵公司2021 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1.00	关于发行公司债券的议案	√
1.01	本次债券发行的票面金额、发行规模	√
1.02	债券利率及确定方式	√
1.03	债券期限、还本付息方式	√
1.04	发行方式、发行对象及向公司股东配售安排	√
1.05	公司的资信情况、偿债保障措施	√
1.06	承销方式、上市安排	√
1.07	决议有效期	√
1.08	募集资金用途	√
2	关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券相关 事宜的议案	√
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
4	关于修订《投资、融资管理规则》的议案	√
5	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并 打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

6

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议议程

时 间： 2021 年8 月30 日 下午 14:45

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦

27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

• 一、本次股东大会相关事项说明

• 二、审议提交本次会议的议案

• （一）关于发行公司债券的议案；

• （二）关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券相关事宜的议案；

• （三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

• （四）关于修订《投资、融资管理规则》的议案；

（五）关于修订《独立董事工作制度》的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

• 五、宣布投票结果

六、股东大会结束

7

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现 提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

8

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于发行公司债券的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 为充分利用资本市场的融资渠道，优化调整天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟申请发行不超过人民币30 亿元 （含30 亿元）的公司债券，具体方案如下：

一、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券每张面值100 元，按面值平价发行。发行规模不超过30 亿 元（含30 亿元），可一次或分次发行。

二、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主 承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

三、债券期限、还本付息方式

本次发行的公司债券期限不超过 3 年，可以为单一期限品种，也可以为多期 限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

四、发行方式、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行方式为面向专业投资者公开发行。本次公司债券的发行对 象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次发行公司债券 不向公司股东优先配售。

五、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好，本次债券由西安高科集团有限公司提供保证担保，偿债保 障措施具体按照本次公司债券募集说明书相关文件执行。

六、承销方式、上市安排

本次公司债券由主承销商和/或承销团按照余额包销的方式承销。本次发行的 公司债券拟在上海证券交易所上市交易。

七、决议有效期

9

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60 个月之内。

八、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务。

该事项已经公司2021 年8 月13 日第九届董事会第四十六次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二一年八月三十日

10

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于同意董事会授权经营班子办理与本次发行公司债券

相关事宜的议案

各位股东：

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行公司债券的安排，为 有效完成公司发行公司债（以下简称“本次发行”）工作，拟提请公司股东大会同 意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和 国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律法 规和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券持有期 间的相关事宜，包括但不限于：

一、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次 发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包 括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、 发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、 具体募集资金投向等与本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

二、就本次发行事宜根据交易所的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材 料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

三、聘请或调换本次发行提供服务中介机构、承销商及债券受托管理人；

四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于公司债的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级 协议等）；

五、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门 的意见对本次发行公司债券的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际 情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

六、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排；

七、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

11

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

八、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该事项已经公司2021 年8 月13 日第九届董事会第四十六次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

12

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，提升公司 规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人民共和国证券法》及《公司章程》相 关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后	备注
第四条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现 下列情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者《公司章程》所定人数 的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（按股东 提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2 独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的上海证券交易所（以下简称“上 交所”），说明原因并公告。	第四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现下 列情形时，临时股东大会应当在2 个月 内召开： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2 独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和公司股票挂牌交易的上海证 券交易所（以下简称“上交所”），说明 原因并公告。
第十条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书	第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	公司2017 年第一次临时 股东大会审议 通过了修订公 司章程的议 案，对原第二 十九条进行了

13

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

	面反馈意见。 如果提名股东单独或者合计持 有的公司股份中全部或者部分属于 《公司章程》第二十九条规定不得行 使提案权的情形，该等股东应当在召 开临时股东大会的书面申请中主动 披露该等情形。如果剔除该等不得行 使提案权的股份导致提名股东单独 或者合计持有的股份低于公司股份 的10%，则董事会应作出不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 如果提名股东单独或者合计持 有的公司股份中全部或者部分属于 《公司章程》第二十九条规定不得行 使提案权的情形，该等股东应当在召 开临时股东大会的书面申请中主动 披露该等情形。如果剔除该等不得行 使提案权的股份导致提名股东单独 或者合计持有的股份低于公司股份 的10%，则监事会应作出不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90 日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	修订。将：投 资者违反上款 规定买卖公司 股票给公司、 股东造成损失 的，该投资者 应赔偿公司、 股东的损失， 并应改正其上 述违法行为。 投资者对其违 反上款规定违 法买入的股 份，自买入之 日起6 个月内 不得行使提案 权、表决权。 修订为：投资 者违反上款规 定买卖公司股 票给公司、股 东造成损失 的，该投资者 应赔偿公司、 股东的损失， 并应改正其上 述违法行为。 上款规定是 指：通过证券 交易所的证券 交易，投资者 持有或者通过 协议、其他安 排与他人共同 持有公司已发 行的股份达到 5％时，应当在 该事实发生之 日起三日内， 向中国证监 会、上海证券 交易所作出书 面报告，通知 公司，并予公 告；在上述期

14

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

		限内，不得再 行买卖公司的 股票。投资者 持有或者通过 协议、其他安 排与他人共同 持有公司已发 行的股份达到 5％后，其所持 公司已发行的 股份比例每增 加或者减少 5％，应当依照 前款规定进行 报告和公告。 在报告期限内 和作出报告、 公告后二日 内，不得再行 买卖公司的股 票。
第十五条单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。如果提出临时提案的 股东单独或者合计持有的公司股份 中全部或者部分属于《公司章程》第 二十九条规定不得行使提案权的情 形，该等股东应当在临时提案的书面 申请中主动披露该等情形。 召集人应当在收到提案后审查 提出临时提案的股东所持有的公司 股份是否存在《公司章程》第二十九 条规定不得行使提案权的情形。如果 剔除该等不得行使提案权的股份导 致提名股东单独或者合计持有的股 份低于公司股份的3%，则召集人有权 不公告临时提案的内容，但应在2 日 内书面告知提出临时提案的股东；如 果召集人在审查后认为提出临时提 案的股东所持有的公司股份不存在 《公司章程》第二十九条规定不得行 使提案权的情形，或者剔除该等不得 行使提案权的股份并未导致提名股 东单独或者合计持有的股份低于公	第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 规则第十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	同上。

15

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

司股份的3%，则召集人应当在收到提 案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本规则第十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
第二十七条委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 如果授权委托书不符合上款规 定，也未按照上条第三款的规定注明 具体指示，则公司董事会和其他召集 人有权要求该股东在本规则第三十 四条规定的程序进行之前对授权委 托书进行补正。股东对授权委托书的 补正应采取书面方式（包括传真）。 如果该股东未按照上款规定对授 权委托书进行补正，则授权委托书中 对列入股东大会议程的每一审议事项 的投票内容无效，视为该股东对于对 列入股东大会议程的每一审议事项投 弃权票。	第二十七条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 如果授权委托书不符合上款规定， 也未按照上条第三款的规定注明具体指 示，则公司董事会和其他召集人有权要 求该股东在本规则第三十五条规定的程 序进行之前对授权委托书进行补正。股 东对授权委托书的补正应采取书面方式 （包括传真）。 如果该股东未按照上款规定对授权 委托书进行补正，则授权委托书中对列入 股东大会议程的每一审议事项的投票内 容无效，视为该股东对于对列入股东大会 议程的每一审议事项投弃权票。
第三十七条召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向中国证券监督 管理委员会上海监管局和上海证券 交易所报告。	第三十七条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会陕西监管局和上海证券交 易所报告。
第四十一条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。	第四十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有	《证券法》第 九十条：上市 公司董事会、 独立董事、持 有百分之一以 上有表决权股 份的股东或者 依照法律、行 政法规或者国 务院证券监督 管理机构的规

16

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

违反《公司章程》第二十九条规 定的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。投票权 征集应采取无偿的方式进行。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。投票 权征集应采取无偿的方式进行。	定设立的投资 者保护机构 （以下简称投 资者保护机 构），可以作为 征集人……
第四十五条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事、监事候选人提名的方式和 程序为： （一）在章程规定的人数范围 内，按照拟选任的人数，由董事会提 出董事候选人名单，经董事会决议通 过后，提交股东大会选举；由监事会 提出拟由股东代表出任的监事候选 人名单，经监事会决议通过后，提交 股东大会选举。 （二）连续180 日以上单独或者 合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的3％以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或由股东代 表出任的监事候选人，但提案提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得 多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、连 续90 日以上单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，但提案提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人	第四十五条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人提名的方式和程 序为： （一）在《公司章程》规定的人数 范围内，按照拟选任的人数，由董事会 提出董事候选人名单，经董事会决议通 过后，提交股东大会选举；由监事会提 出拟由股东代表出任的监事候选人名 单，经监事会决议通过后，提交股东大 会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的3％以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或 由股东代表出任的监事候选人，但提案 提名的人数必须符合《公司章程》的规 定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，但提 案提名的人数必须符合《公司章程》的 规定，并且不得多于拟选人数。独立董 事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应	公司2017 年第 一次临时股东 大会审议通过 了修订公司章 程的议案，对 原第八十二条 进行了修订， 删除了 “连续 180 日以上”、 “连续90 日以 上”有关表述。

17

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

应当充分了解被提名人职业、学历、 当就其本人与公司之间不存在任何影响 职称、详细的工作经历、全部兼职等 其独立客观判断的关系发表公开声明。 情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。

该事项已经公司2021 年7 月19 日第九届董事会第四十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二一年八月三十日

18

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于修订《投资、融资管理规则》的议案

各位股东：

为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，根据《公 司章程》相关规定，进一步明确资产抵押和委托理财等事项的决策程序，公司拟对 《投资、融资管理规则》进行修订，具体内容如下：

一、为与公司治理规则中其他制度保持一致，本次修订将本规则中公司简称由 “本公司”统一修改为“公司”。

二、相关条款的修订情况：

修订前	修订后	备注
第一条 为进一步完善天地源 股份有限公司（以下简称“本公司”） 法人治理结构，保证本公司科学、 安全与高效地做出决策，明确本公 司股东大会、董事会和其他组织机 构在本公司投资、融资、担保和购 买、出售资产等方面的权限，根据 有关法律法规、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和《天地源股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本规则。	第一条 为进一步完善天地源股份有 限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 保证公司科学、安全与高效地做出决策， 明确公司股东大会、董事会和其他组织机 构在公司投资、融资、对外担保、购买及 出售资产、资产抵押、委托理财等方面的 权限，根据有关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和《天地源股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规 则。	根据《公 司章程》 第117 条，在本 规则中 完善资 产抵押、 委托理 财事项 的审批 权限和 决策程 序。
第四条本公司控股子公司发 生的本规则所述投资、融资、对外 担保、购买、出售资产等重大事项， 视同本公司发生的重大事项，适用 本规则的规定。 本公司参股公司发生的本规则 所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，可能对本公 司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。	第四条 公司控股子公司发生的本规 则所述投资、融资、对外担保、购买及出 售资产、资产抵押、委托理财等重大事项， 视同公司发生的重大事项，适用本规则的 规定。 公司参股公司发生的本规则所述投 资、融资、对外担保、购买及出售资产、 资产抵押、委托理财等重大事项，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当履行相应的审批程序。

19

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

第五条本公司控股子公司、 参股公司发生的本规则所述投资、 融资、对外担保、购买、出售资产 等重大事项，应当首先根据控股子 公司、参股公司章程或其他规则的 规定，由控股子公司、参股公司内 部有权机构（包括但不限于：股东 会/股东大会、董事会、董事长和总 裁）进行审议；控股子公司、参股 公司内部有权机构审议通过后，再 根据《上市规则》、《公司章程》和 本规则的规定，由本公司内部有权 机构进行审议。	第五条 公司控股子公司、参股公司 发生的本规则所述投资、融资、对外担保、 购买及出售资产、资产抵押、委托理财等 重大事项，应当首先根据控股子公司、参 股公司章程或其他规则的规定，由控股子 公司、参股公司内部有权机构（包括但不 限于：股东会/股东大会、董事会、董事长 和总裁）进行审议；控股子公司、参股公 司内部有权机构审议通过后，再根据《上 市规则》、《公司章程》和本规则的规定， 由公司内部有权机构进行审议。
第三节 股权投资的决策权限	第三节 股权投资、委托理财的决策 权限
第十三条本公司股权投资达 到以下标准之一的，应由本公司股 东大会审议批准： （一）股权投资涉及的资产总 额（如以资产出资）（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占本 公司最近一期经审计总资产的50％ 以上； （二）股权投资的成交金额（包 括新设公司和受让股权）（包括承担 的债务和费用）占本公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过5000 万元； （三）交易的标的股权在最近 一个会计年度相关的主营业务收入 占本公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50％以上，且绝对 金额超过5000 万元； （四）交易的标的股权在最近 一个会计年度相关的净利润占本公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。	第十三条 公司股权投资、委托理财 达到以下标准之一的，应由公司股东大会 审议批准： （一）交易涉及的资产总额（如以资 产出资）（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的50％以上； （二）交易的成交金额（包括新设公 司和受让股权、承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。	根据《上 海证券 交易所 股票上 市规则》 9.2 条表 述修订。
第十四条本公司股权投资在 上条标准以下的，由本公司董事会 审议批准。	第十四条 公司股权投资、委托理财 在上条标准以下的，由公司董事会审议批 准。

20

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

第四章 担保和购买、出售资 产的决策权限	第四章对外担保、资产抵押、购买 及出售资产的决策权限
第二十条本公司为其他机构 或个人提供担保应由本公司董事会 或股东大会决定。除《上市规则》 和《公司章程》第41 条规定的应当 提交股东大会审议通过的担保事项 外，其他担保事项应由本公司董事 会审议通过。 除非被担保方与本公司已经建 立战略合作关系，并且已经签订《互 保协议》，否则本公司不得为其提供 担保。 本规则所称“担保”不包括出 售产品时本公司所提供的购房贷款 阶段性担保（按揭担保）。	第二十条 公司为其他机构或个人提 供担保应由公司董事会或股东大会决定。 除《上市规则》和《公司章程》规定的应 当提交股东大会审议通过的担保事项外， 其他担保事项应由公司董事会审议通过。 除非被担保方与公司已经建立战略合 作关系，并且已经签订《互保协议》，否则 公司不得为其提供担保。 本规则所称“担保”不包括出售产品 时本公司所提供的购房贷款阶段性担保 （按揭担保）。
	第二十二条 资产抵押金额达到《上 市规则》9.3 条标准之一的，应由公司股 东大会审议批准。 在前款标准以下的，由公司董事会审 议批准。	《证券 法》第八 十一条， 重大资 产抵押 属于重 大事件。
第二十三条 在征得本公司董 事会二分之一以上多数成员同意 后，本公司总裁可组织公司经营层 就本规则所包括的投资、融资、担 保和购买、出售资产等方面事项进 行先期接洽和谈判，具备决策条件 时，应按照本规则规定及时提交董 事会审议。	第二十四条在征得公司董事会二分 之一以上多数成员同意后，公司总裁可组 织公司经营层就本规则所包括的投资、融 资、对外担保、购买及出售资产、资产抵 押、委托理财等方面事项进行先期接洽和 谈判，具备决策条件时，应按照本规则规 定及时提交董事会审议。
备注：1.修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。 2.除上述修订条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

备注：1.修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。 2.除上述修订条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

该事项已经公司2021 年7 月19 日第九届董事会第四十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十日

21

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

天地源股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度，保证公司 《独立董事工作制度》与国家法律法规、监管部门规范性文件相适应，根据《上市 公司独立董事履职指引》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后	备注
第一条 为进一步完善公司法人 治理结构，充分发挥独立董事的作用， 保障全体股东的合法利益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称“《指导意见》”）、《上市公司独立 董事备案及培训工作指引》（以下简称 “《工作指引》”）和《公司章程》相关 规定，制定本制度。	第一条 为进一步完善天地源股份 有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，充分发挥独立董事的作用，保障 全体股东的合法利益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称“《指导 意见》”）、《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》（以下简称 “《工作指引》”）和《天地源股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）相 关规定，制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、《指导意见》 和《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。	第三条 独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《指导意见》、《工作 指引》和《公司章程》的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司并提出辞职。

22

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

第八条独立董事及拟担任公 司独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。	第八条独立董事及拟担任公司独 立董事的人士应当按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。
	第十条 以会计专业人士身份被提 名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授职称或者博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。	根据《上 海证券 交易所 上市公 司独立 董事备 案及培 训工作 指引》第 十六条 修订
第十条下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其直系亲属和主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）在公司实际控制人及其附 属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者 其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或 者其各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员，或者在该业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员；	第十一条 为保证独立董事的独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司实际控制人及其附属 企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其 各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与公司及其控股股东或者 其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所 列举情形的人员；

23

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

（七）近一年内曾经具有前六项 所列举情形的人员； （八）已在五家境内上市公司担 任独立董事的，不得再被提名为其他 公司独立董事候选人。 （九）其他上海证券交易所认定 不具备独立性的情形。	（八）已在五家境内上市公司担任 独立董事的，不得再被提名为其他公司 独立董事候选人。 （九）其他上海证券交易所认定不 具备独立性的情形。 第（一）项所列的直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第二十八条独立董事除履行 上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事 项。	第二十九条独立董事除履行上 述职责外，还应当对包括但不限于以下 事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）重大关联交易(指公司的股 东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款)； （二）董事的提名、任免； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）制定利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； （六）会计师事务所的聘用及解聘； （七）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、自律规则及《公司章程》 规定的或中国证监会认定的其他事项； （八）独立董事认为可能损害上市 公司及其中小股东权益的其他事项。	根据《上 市公司 独立董 事履职 指引》第 十六条 修订
	第三十一条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务，必要时应聘请中介机构进行 专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会 审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害公司 或股东合法权益的情形。	根据《上 市公司 独立董 事履职 指引》第 十条修 订
第三十六条公司应提供独立董 事履行职责所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。	第三十八条公司应提供独立董事 履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书负责与独立董事沟通、联络、传递资 料，为独立董事履行职责提供支持和协	根据《上 市公司 独立董 事履职

24

天地源股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议文件

==> picture [176 x 15] intentionally omitted <==

独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。	助。 独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。	指引》第 二十条 修订
	第四十二条 本制度未尽事宜或与 法律、行政法规、规章、规范性文件或 《公司章程》的规定相冲突的，以法律、 行政法规、规章、规范性文件或《公司 章程》的规定为准。
备注：1.修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。 2.除上述修订条款外，其他条款序号依次顺延，内容不变。

该事项已经公司2021 年7 月19 日第九届董事会第四十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二一年八月三十日

25