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Jul 9, 2021

天地源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

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二〇二一年七月十九日
西 安
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天地源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知 ..................... 2

二、2021 年第三次临时股东大会会议议程 ........................... 6 三、2021 年第三次临时股东大会会议须知 ........................... 7

四、会议议题

• （一）关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案 错误!未定义书签。

（二）关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案 ... 10

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天地源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021 年7 月19 日（星 期一）14 点45 分召开2021 年第三次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2021 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年7 月19 日14 点45 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年7 月19 日至2021 年7 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案

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1	关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案	√
2	关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021 年7 月2 日召开的第九届董事会第四十四次会议审议 通过。相关内容分别刊载于2021 年7 月3 日的《上海证券报》《证券时报》以及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

• 5、应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公

司

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2021/7/9

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2021 年7 月12 日（星期一）8：30—17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超 （二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。 特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年七月三日

附：授权委托书

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附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年7 月19 日召开 的贵公司2021 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案
2	关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并 打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

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天地源股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

时 间： 2021 年7 月19 日 下午 14:45

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦

27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

• 一、本次股东大会相关事项说明

• 二、审议提交本次会议的议案

（一）关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案；

（二）关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、股东大会结束

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天地源股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现 提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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天地源股份有限公司

关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案

各位股东：

根据经营发展需要，为进一步提高天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 规范治理水平，持续健全激励约束机制，稳步提升项目运营效率，公司拟对《项目 跟投管理办法（试行）》进行修订，具体内容如下：

一、将制度名称《项目跟投管理办法（试行）》修订为《项目跟投管理办法》。 二、相关条款的修订情况

二、相关条款的修订情况
修订前	修改后
第七条 公司成立项目跟投管理委员会 （以下简称“跟投委员会”），主任委员由公 司董事长担任，执行主任委员由总裁担任， 跟投委员会其他成员由董事会审计委员会主 任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、 公司总裁办公会组成人员组成。跟投委员会 在董事会的指导下，根据本办法的规定，负 责公司各项目跟投方案、分配方案及其他跟 投事务的审批。	第七条 公司成立项目跟投管理委员会 （以下简称“跟投委员会”），主任委员由公 司董事长担任，执行主任委员由总裁担任， 跟投委员会其他成员由董事会审计委员会主 任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、 公司总裁办公会组成人员组成。跟投委员会 在董事会的指导下，根据本办法的规定，负 责公司各项目跟投方案及其他跟投事务的审 批。
第八条 跟投委员会下设项目跟投事务 管理小组，组长由公司分管项目拓展高管担 任，其他组员由各区域公司总经理、公司战 略投资部及计划财务部等职能部门负责人组 成。负责参与制定项目跟投实施方案，办理 项目跟投相关手续、办理跟投项目的认缴及 募资、组织项目跟投人大会、每半年度向跟 投人进行项目经营信息披露等具体事宜。	第八条 跟投委员会下设项目跟投事务 管理小组，组长由公司分管项目拓展高管担 任，其他组员由各区域公司总经理、公司战 略投资部及计划财务部等职能部门负责人组 成。负责参与制定项目跟投实施方案，办理 项目跟投相关手续、办理跟投项目的认缴及 募资、组织项目跟投人大会、每半年度向跟 投人进行项目经营信息披露以及其他跟投事 务的管理。
第十八条 跟投权益占比=跟投总额/注 册资金总额	第十八条 跟投权益占比=计入注册资金 的跟投总额/注册资金总额
第二十八条 当参与跟投员工发生异动 时，跟投份额原则上按照如下方式处理： （一）员工离职时： 1、如项目预计亏损，则员工需继续持有 跟投份额。 2、如项目预计盈利，则自愿参与跟投人 员可继续持有跟投份额；强制参与跟投人员 需向继任人转让跟投份额。	第二十八条 当参与跟投员工发生异动 时，跟投份额原则上按照如下方式处理： （一）员工离职（员工因退休离职除外） 时： 1、如项目预计亏损，则员工须继续持有 跟投份额。 2、如项目预计盈利，则自愿参与跟投人 员须继续持有跟投份额。 3、如项目预计盈利，则强制参与跟投人

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员 可 向继任人 或有限合伙企业 转让跟投份 额。

备注：修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。

该事项已经公司2021 年7 月2 日第九届董事会第四十四次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年七月十九日

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天地源股份有限公司

关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案

各位股东：

根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为加快土地资 源储备,公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟 与西安国宏能源科技有限公司（以下简称“西安国宏”）合作，通过受让西安国宏 控股的西安佳旺房地产开发有限公司（以下简称“佳旺公司”）和西安正昕房地产 开发有限公司（以下简称“正昕公司”）100%股权的方式，间接取得西安市高新区 老烟庄村城改项目（英发寨用地）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权。具 体情况如下：

一、项目概况

目标地块位于西安市高新区鱼化片区以南，科技二路以北，西三环以东。净用 地约92.905 亩（最终以政府公示信息为准）。根据政府《关于西安高新区老烟庄村 城改项目立项的批复》及相关协议约定，佳旺公司和正昕公司将作为目标地块的摘 地主体，通过招拍挂方式获取目标地块国有土地使用权。后因政府规划调整，原定 目标地块由2 宗合并为1 宗，佳旺公司将其在目标地块中所享有的全部权益转让给 正昕公司，由正昕公司作为目标地块的唯一摘地主体。

2018 年8 月, 公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”） 下属西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“高科房产”）与佳旺公司、 正昕公司就目标地块签订了合作协议，高科房产按照政府相关规定通过佳旺公司和 正昕公司预付一级土地整理费50,000 万元，高科房产享有目标地块相关项目权益。

高科集团为履行避免同业竞争承诺，支持公司发展，经各方积极协商，高科房 产退出目标地块的合作开发，由公司下属西安天地源承接目标地块相关项目权益， 与上述各方就目标地块进行项目合作。因公司实际控制人高科集团和控股股东西安 高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权， 故本次土地预储备构成关联交易。

二、标的公司基本情况

（一）西安佳旺房地产开发有限公司

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天地源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议文件

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企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2013 年10 月30 日 主要股东：西安国宏,持股100%

注册地址：西安市高新区紫薇田园都市B 区9 号楼10105 室 法定代表人：王凯 注册资本：1,000.00 万 经营范围：房地产开发、销售；物业管理。

财务情况：截止2021 年6 月30 日，该公司总资产19,708.20 万元，总负债

18,750.72 万元，所有者权益957.48 万元。2021 年1-6 月，该公司营业收入0 元， 净利润4,280.23 元。

（二）西安正昕房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2013 年10 月30 日

主要股东：西安国宏,持股100%

注册地址：西安市高新区紫薇田园都市A 区37-30103

法定代表人：孙涛 注册资本：1,000 万元

经营范围：房地产开发、销售；物业管理。

财务情况：截止2021 年6 月30 日，该公司总资产32,216.42 万元，总负债

31,250.07 万元，所有者权益966.35 万元。2021 年1-6 月，该公司营业收入0 元， 净利润131.11 元。

三、合作方基本情况

企业名称：西安国宏能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2009 年4 月2 日

主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%

注册地址：西安市高新区高新路枫林绿洲第40 幢10113 号

法定代表人：王立民

注册资本：5,000 万元

经营范围：房地产开发；物业管理；房屋出租；园林绿化工程；建筑工程等。

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四、关联方基本情况

企业名称：西安高科集团高科房产有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2003 年1 月29 日

主要股东：高科集团，持股98.5%；西安高新技术产业开发区房地产开发有限 公司，持股1.5%。

注册地址：西安高新区高新四路1 号高科广场A 座26 层

法定代表人：秦高山

注册资本：20,000 万元

经营范围：房地产开发、销售，承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施 工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、 发布、代理等。

五、合作方式

（一）西安天地源与西安国宏、佳旺公司和正昕公司签订投资协议，西安国宏 将佳旺公司和正昕公司享有的项目权益转让给西安天地源。该项目权益主要为西安 天地源通过佳旺公司和正昕公司未来获得的目标地块国有土地使用权或不能取得 国有土地使用权情况下通过项目投资主体获得的货币补偿。

（二）预估目标地块总投资额约24 亿元左右（最终以实际招拍挂亩数确定）， 主要包含土地获取成本、股权投资款等。协议签订后，西安国宏将持有的佳旺公司 和正昕公司股权质押给西安天地源，西安天地源向西安国宏分批支付诚意金72,400 万元，其中50,000 万元通过合作方支付给高科房产。

（三）西安天地源按照政府相关规定，缴纳目标地块后续所承担一级土地整理 费等城改资金。

（四）目标地块挂牌后，西安天地源通过正昕公司支付目标地块竞买保证金及 土地出让金。正昕公司完成目标地块摘牌后，西安天地源向西安国宏支付剩余投资 款。

（五）西安国宏将佳旺公司和正昕公司的股权分次过户给西安天地源，西安天 地源最终取得目标地块的国有土地使用权。

如果因政府原因，正昕公司未能取得目标地块国有土地使用权，西安国宏、佳 旺公司和正昕公司须配合西安天地源完成投资款原路径返还，并按照协议约定向西

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安天地源支付资金占用利息。西安天地源解除对佳旺公司和正昕公司的股权质押。

六、收入预计情况

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入约40 亿元，销售净利 润率为5.03%。

七、风险分析

目标地块面临政府规划调整等不确定因素影响，实际开发面积具有一定的不确 定性。项目开发经营可能面临一定的政策变化以及市场风险。

公司将加强区域市场研究，紧盯目标地块动态，严把交易过程中各个环节的风 险控制，努力实现目标地块的顺利获取，积极应对可能面临的市场风险。

八、对公司的影响

本次公司通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行 避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响。

本次土地预储备符合公司发展要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利 于进一步提高公司在西安区域的经营规模和市场影响力。

该事项已经公司2021 年7 月2 日第九届董事会第四十四次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二一年七月十九日

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