Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jan 4, 2021

天地源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议文件

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二〇二一年一月十二日
西 安
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天地源股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知 ........................ 2 二、2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............................. 6 三、2021 年第一次临时股东大会会议须知 .............................. 7 四、会议议题 关于权益转让协议终止的议案 ..................................... 8

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天地源股份有限公司

关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2021 年1 月12 日（星 期二）14 点30 分召开2021 年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2021 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年1 月12 日14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦

27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年1 月12 日至2021 年1 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

• 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

• 本次股东大会审议议案及投票股东类型

	序号	议案名称	投票股东类型
			A 股股东

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非累积投票议案 1 关于权益转让协议终止的议案 √

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020 年12 月24 日召开的第九届董事会第三十三次会议审 议通过。相关内容刊载于2020 年12 月25 日的《上海证券报》、《证券时报》以及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：无

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2021/1/4

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

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（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2021 年1 月6 日（星期三）8：30—17：30 六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超 （二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十五日

附：授权委托书

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附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年1 月12 日召开 的贵公司2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于权益转让协议终止的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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天地源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

时 间： 2021 年1 月12 日 下午 14:30

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦

27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

关于权益转让协议终止的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、股东大会结束

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天地源股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现 提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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天地源股份有限公司

关于权益转让协议终止的议案

各位股东：

2013 年，经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会 议、2013 年第一次临时股东大会审议同意，公司下属西安天地源房地产开发有限公 司（以下简称“西安天地源”）通过收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称“加 德置业”）名下陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方 式，获取加德建设所有的西安市雁塔区“丈八路项目”国有土地使用权，总交易金 额为392,700 万元。加德置业和加德建设双方签订了《权益转让协议》，截止目前， 该《权益转让协议》仍有部分权利义务尚未履行完毕。

现由于政府对该项目部分用地规划进行重大调整等原因，继续完全履行《权益 转让协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在加德置业承担一定违 约责任的前提下，双方拟附条件终止《权益转让协议》。具体情况如下：

一、《权益转让协议》主要内容以及履约情况

西安市雁塔区“丈八路项目”为北沈家桥村城中村改造项目中商品房开发用地 部分，位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以 北范围内，总占地面积约374 亩。加德置业为政府批复同意的北沈家桥村城中村改 造项目的投资企业。

2013 年6 月，加德建设与加德置业签订了《权益转让协议》，加德置业将其在 北沈家桥项目中享有的“丈八路项目”地块相关权益转让给加德建设，加德建设享 有该宗地块的开发经营权。随后，西安天地源收购了加德建设股权。2015 年7 月， 加德建设通过招拍挂取得《权益转让协议》项下的2#、3#、4#、7#地块共计271.373 亩土地，加德建设向加德置业足额支付该271.373 亩土地转让价款 2,849,416,500.00 元，并完成了《权益转让协议》中约定的与该等土地相关的义务。 目前，加德建设就取得的2#、3#、4#、7#四个地块已经展开开发建设（项目案名“万 熙天地”），其中，3#地块已于2019 年年底竣工交付使用，2#地块已经主体结构封 顶，4#和7#地块正在施工建设中。

2016 年9 月30 日，根据政府关于“北沈家桥村城改项目（天地源丈八东路项 目）”相关会议要求，为加快项目推进力度，加德建设向加德置业增加了《权益转

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让协议》项下的预付款额度850,687,974.06 元。

现由于政府规划部门对该项目部分用地规划进行调整、补建安置区车位以及高 压线落地等原因，导致该项目剩余5#、8#、9#地块至今未挂牌，且挂牌时间无法确 定。原定于2017 年12 月31 日前由加德建设摘牌的土地至今未取得。近年来，公 司就剩余未取得土地的履约问题进行了多次督促沟通，加德置业和政府尚无明确解 决期限。

二、终止《权益转让协议》的主要内容

（一）加德建设向加德置业预付的土地款850,687,974.06 元由加德置业承诺 分期足额返还。其中2021 年1 月15 日前向加德建设返还300,000,000.00 元；剩 余款项于2021 年6 月30 日前分批向加德建设返还。

（二）经双方协商，加德置业向加德建设在2021 年6 月30 日前一次性支付补 偿款159,246,639.90 元。

(三)如果加德置业逾期付款，应自协议约定的应付款之日起就当期逾期付款 部分按照日万分之四的标准向加德建设支付违约金直至实际清偿之日止。

（四）在加德置业按照协议约定全额返还预付款、补偿款之前，原协议全部继 续有效，包括但不限于：

1、若5#、8#、9#地块达到出让条件，加德建设仍有权按照原协议等取得土地 使用权，加德置业不得自行或允许其他第三方取得土地使用权。

2、政府会议纪要明确，并经加德置业承诺，以北沈家桥村城中村改造项目补 充用地担保加德建设的预付款之清偿的内容继续有效。

三、本次终止协议对公司的影响

本次终止协议彻底解决“丈八路项目”长期停滞的问题，有利于公司盘活存量 资产，收回资金，降低经营风险，获得损失补偿，符合公司的长远利益。

该事项已经公司2020 年12 月24 日第九届董事会第三十三次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二一年一月十二日

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