Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Nov 30, 2020

天地源股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议文件

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二〇二〇年十二月八日
西 安
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天地源股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知 ........................ 2 二、2020 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 6 三、2020 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 7 四、会议议题 （一）关于开展供应链金融资产证券化的议案 ....................... 8 （二）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链金融 资产证券化业务相关事宜的议案...................................... 10 （三）关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案 .. 12

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天地源股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2020 年12 月8 日（星 期二）14 点30 分召开2020 年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2020 年第二次临时股东大会

• （二）股东大会召集人：董事会

• （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年12 月8 日14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年12 月8 日至2020 年12 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

• （七）涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类
		~~型~~ A 股股东
	非累积投票议案
1	关于开展供应链金融资产证券化的议案	√

2

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2	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链 金融资产证券化业务相关事宜的议案	√
3	关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020 年11 月19 日召开的第九届董事会第三十一次会议和 第九届监事会第十二次会议审议通过。相关内容刊载于2020 年11 月21 日的《上 海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

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Ａ股 600665 天地源 2020/11/30

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2020 年12 月2 日（星期三）8：30—17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十一日

附：授权委托书

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附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年12 月8 日召 开的贵公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于开展供应链金融资产证券化的议案
2	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办 理与本次供应链金融资产证券化业务相关事宜 的议案
3	关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长 履行期限的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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天地源股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

• 时 间： 2020 年12 月8 日 下午 14:30

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

• 一、 本次股东大会相关事项说明

• 二、 审议提交本次会议的议案

• （一）关于开展供应链金融资产证券化的议案；

• （二）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链金融

资产证券化业务相关事宜的议案；

• （三）关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案。

• 三、 现场记名投票表决上述议案

• 四、 大会休会（统计表决结果）

• 五、 宣布投票结果

• 六、 股东大会结束

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天地源股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现 提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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议案一

天地源股份有限公司

关于开展供应链金融资产证券化的议案

各位股东：

为拓宽天地源股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善资金流动性， 公司拟开展不超过人民币20 亿元供应链资产证券化业务进行融资。具体内容如下： 一、专项计划概述

（一）原始权益人：声赫（深圳）商业保理有限公司；

（二）增信措施：1、西安高科集团有限公司提供担保；

2、公司作为共同债务人；

（三）计划管理人：国海证券股份有限公司；

（四）发行额度：储架申报额度不超过20 亿元(含本数)，分期发行，不超过 10 期；

（五）存续期限：每期期限不超过1.5 年，各期存续期限根据监管机构相关规 定及市场情况确定；

（六）发行利率：实际发行利率根据当时的市场情况确定；

（七）基础资产：供应商对公司及下属项目公司享有的应收账款债权及其附属 权益；

（八）过桥资金：由保理公司或公司垫付；

（九）挂牌场所：证券交易所。

二、交易结构

（一）基础资产形成

债权人（供应商）因向债务人（公司及下属项目公司）提供境内货物买卖/服 务贸易或境内工程承包/分包等而对公司及下属项目公司享有应收账款债权。声赫 （深圳）商业保理有限公司（以下简称“声赫保理”）就债权人（供应商）对公司 及下属项目公司享有的应收账款债权提供保理服务，受让该等未到期的应收账款债 权。

（二）专项计划成立及基础资产购买

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国海证券作为专项计划管理人，发起设立“国海证券-天地源供应链金融1-10 号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。专项计划所募资金主要用于向原 始权益人（声赫保理）购买其从债权人（供应商）处受让的对债务人享有的应收账 款债权及其附属权益（即专项计划基础资产）。

对于每一笔应收账款债权，公司及下属项目公司向供应商、保理公司及国海证 券（代表专项计划）出具《买方确认函》，确认其知悉应收账款债权由供应商转让 给保理公司，再由保理公司最终转让给专项计划之事宜，并明确其到期付款义务； 公司作为共同债务人向保理公司及国海证券（代表专项计划）出具《付款确认书》， 与公司下属项目公司成为相应各笔应收账款债权的共同债务人；西安高科集团有限 公司作为差额补足义务人或担保人对公司的付款义务提供差额补足或者保证担保。

（三）资金归集及分配

每笔应收账款到期日，公司及下属项目公司将对应的应收账款本金全额直接划 转至专项计划账户。专项计划账户在收到上述现金收入后，由恒丰银行股份有限公 司作为托管人对专项计划资产进行托管。专项计划将以扣除相关费用后的上述现金 收入，向全体专项计划资产支持证券持有人在约定的时点分配本金和收益。

该事项已经公司2020 年11 月19 日第九届董事会第三十一次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

该事项因西安高科集团有限公司提供担保涉及关联交易，按照《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》相关规定，经公司申请，上海证券交易所已豁免公 司按照关联交易的方式进行审议和披露。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月八日

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议案二

天地源股份有限公司

关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次供应链金融

资产证券化业务相关事宜的议案

各位股东：

为顺利完成天地源股份有限公司（以下简称“公司”）供应链金融资产证券化 业务的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大 会审议通过的框架与原则下，依照《合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届 时的市场条件，全权办理本次供应链资产证券化业务及存续期间的相关事宜，包括 但不限于：

（一）根据实际业务开展需要和市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发， 制定本次供应链金融资产证券化业务的具体方案，修订、调整本次供应链金融资产 证券化业务的相关条款，包括但不限于在额度内的具体规模（包括是否分次向有关 监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、每次发行的额度、 发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、基础资产的 择选、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证 券、保理过桥资金安排、具体募集资金投向等事宜；

（二）就本次供应链金融资产证券化业务事宜根据交易所的要求，制作、修改 和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他 必要的行动；

（三）聘请或调换为本次供应链金融资产证券化业务提供服务的中介机构；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次供应链金融资产证券化业务 发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于供应链金融资产证券化业 务的计划说明书、业务合作协议、资产证券化服务协议、律师服务协议、评级协议 等），包括但不限于作为共同债务人 出具《付款确认书》及根据适用的监管规则进 行相关的信息披露文件等；

（五）如监管部门对供应链金融资产证券化业务的政策发生变化或市场条件发

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生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外， 根据监管部门的意见对本次供应链金融资产证券化业务的申报和方案等相关事项 进行相应的调整；

（六）根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安 排；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次供应链金融资产证券化业务；

（八）办理与本次供应链金融资产证券化业务及存续期间有关的其他具体事 项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该事项已经公司2020 年11 月19 日第九届董事会第三十一次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

二〇二〇年十二月八日

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议案三

天地源股份有限公司

关于实际控制人调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的议案

各位股东：

2014 年6 月25 日，按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定 及要求，天地源股份有限公司（以下简称“天地源公司”或“公司”）实际控制人 西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）、控股股东西安高新技术产业开发 区房地产开发有限公司（以下简称“高新地产”）出具了避免与公司产生同业竞争 的相关承诺。

近日，公司收到实际控制人高科集团《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行 期限的函》，拟申请调整上述承诺并延长履行期限，通过分步完成对存在同业竞争 的房地产开发项目进行业务梳理、阶段性股权托管、资产注入等工作，积极稳妥地 解决同业竞争问题。具体情况如下：

一、原避免同业竞争承诺的具体内容

（一）本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证 监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺 及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的文件要求，全力支持天地源公司 的发展，明确解决同业竞争问题的履约时限，确保天地源公司独立运营，依法维护 投资者的合法权益。

（二）在天地源公司持续经营房地产业务期间，为避免同业竞争，本公司承诺 将在约定期限内消除与天地源公司同业竞争的情况。

（三）为解决天地源公司与本公司之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律 法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本公司定于在2020 年12 月31 日前采 取如下解决措施，包括但不限于：（1）进一步通过整合业务资源，将与天地源公司 经营业务构成竞争的本公司控股或具有实际控制权的企业的资产或本公司所拥有 的股权，采取资产注入、现金收购等适当的方式解决同业竞争问题；（2）由于资产

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重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审批程序等较多环节，本 公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中国证监会、国资委、国土 资源部等相关规定制订具体解决方案；（3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政 策的不确定性，本公司将本着有利于天地源公司发展、有利于全体股东利益的原则， 在上述期限内选择合适时机予以实施。

（四）在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺逐步消除与天地源 公司现有业务发生直接竞争关系：（1）本公司本着支持天地源公司“立足西安、面 向全国”的发展战略原则，对于天地源公司房地产业务所进入的陕西省以外地区， 本公司及下属企业均不进入，确保不与天地源公司发生同业竞争；（2）在陕西省内 地区，本公司在充分维护天地源公司及其中小股东合法权益的基础上，保持与天地 源公司产品定位差异化的市场策略，对天地源公司有投资意向的土地资源或项目， 本公司及下属企业不参与竞争；（3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源公司产 生潜在同业竞争的经营原则，大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战 略，促进天地源公司构建形成以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角 市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

（五）在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证下属、控股或其他具 有实际控制权的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争问题。

二、承诺履行情况

为满足上市公司的规范要求，公司实际控制人高科集团高度重视承诺事项，近 年来一直致力于推进上述承诺的履行，在优先支持公司发展、业务区域划分等方面 做了大量工作：

（一）加大公司在省外、市外业务拓展

高科集团及下属房地产企业业务主要集中在西安地区，均未在省外开展业务。 截至2020 年6 月末，公司西安市外房地产业务涉及陕西省内宝鸡、榆林等地市和 天津、江苏、广东、重庆、深圳、郑州等省市，西安市外业务销售收入占比从2014 年的39.38%提升到62.44%。

（二）同业公司禁止与公司同土地竞标

2014 年以来，公司在西安市内共参与土地竞标10 余次，高科集团及下属房地 产企业均未参与其招标地块竞标。

（三）优先支持公司发展

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2014 年以来，高科集团不断加大对上市公司支持力度，公司房地产业务收入占 高科集团房地产业务收入比例由2014 年的35.81%增加到2019 年的53.27%，业务 收入占比增幅明显。

（四）同业公司主营业务转型

近年来，高科集团以消除同业竞争为契机,加快下属房地产公司业务转型及资 源优化整合，相关同业公司逐步向城投类业务及康养产业进行转型。

三、调整承诺事项并延长履行期限的说明

高科集团在承诺期限内就解决同业竞争问题实施了一系列举措，大幅降低了同 业公司开展业务对上市公司经营利润的影响，有效保护了中小投资者的利益。但受 限于同业公司资产收益相对较弱、控股股东持股比例过高、上级主管单位对其发展 定位不断商定及房地产宏观政策调控等原因，同业公司资产注入工作尚未实质开 展，相关说明如下：

（一）高科集团下属其他房地产企业盈利能力水平与上市公司尚有差距，且因 严格履行公司优先获取土地或项目资源承诺，致使收益率整体低于上市公司，收购 将影响上市公司利润。2019 年度，公司房地产业营业收入537,532.27 万元，毛利 率为25.74%。高科集团下属（除天地源公司外）19 家房地产项目公司（见附表） 中2017 年、2018 年和2019 年三年平均净利润为正的有8 家，整体资产收益率不高， 同业资产整体置入上市公司不具备实施的客观条件。同时从保持上市公司盈利能 力、保护中小投资者利益等方面考虑，未能在承诺期内将高科集团控制的其他非上 市房地产业务及资产注入公司。

（二）高新地产持有公司股份已相对较高（57.52%），如继续发行股份整合同 业公司，则公司股票流动性会进一步降低。

（三）近年来上级相关部门对高科集团和公司的业务发展方向尚未完全明晰， 经过反复论证，直至今年才确定高科集团发展房地产业务的思路。

（四）房地产属于国家重点调控行业，房地产公司整体融资环境较差，公司筹 措资金解决并购先决问题存在一定障碍。

鉴于上述原因,高科集团未能在承诺期限内完成构成同业竞争公司的股权或资 产注入承诺。为彻底解决同业竞争问题对公司的影响，高科集团将对原避免同业竞 争承诺进行调整并延长履行期限。

四、调整后的承诺

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高科集团将以公司为业务主体，整合资源，采取分类施策、有序推进的方针， 从原避免同业竞争承诺到期之日起未来36 个月内分步完成对存在同业竞争的房地 产开发项目及业务梳理、阶段性托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争 问题。基本计划如下：

（一）第1-6 个月

就现有实际开展业务的项目公司，对存在同业竞争的分批次与天地源公司签署 项目股权托管协议，委托至天地源公司经营管理，在一定程度上消除同业竞争的负 面影响：

1、根据托管协议约定，代表托管方根据法律法规及被托管企业的公司章程的 规定行使股东权利，主要包括：（1）出席被托管企业股东会，对授权托管范围内事 项行使表决权；（2）被托管企业股东会召集请求权；（3）获取被托管企业生产经营、 财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程规定应获知的被托管 企业的其他信息。

2、公司按照项目股权托管协议约定的权利义务对被托管企业日常经营重大事 项进行核准或要求其报备。托管之后，被托管企业资产权属不变、用工关系不变、 收益权、处置权及分红权不变。

此外，高科集团尚有不以项目公司形式存在的房地产业务。对于上述房地产业 务，需通过新设项目公司或注入现有项目公司的方式，使该部分房地产项目以独立 法人形式存在。

（二）第7-36 个月

1、完成高科集团下属不以项目公司形式存在的房地产业务的分立、剥离。其 后签署股权托管协议，将相应项目公司委托至公司经营管理。

2、对于托管的项目公司实施动态跟踪，对于项目实施完毕且不存在其他房地 产开发项目的项目公司合法依规妥善开展注销工作。有针对性地妥善制定人员安置 和公司后续安排计划，为资产注入彻底解决同业竞争问题做好前期准备工作。

3、在对托管的项目公司实施动态跟踪的基础上，开展房地产资产及业务注入 工作。对于预期36 个月内建设开发完成项目对应的项目公司，继续实施托管，直 至项目销售结束。

从资产注入后公司的持续盈利能力和对中小投资者利益的保护角度考虑，对于 预期36 个月内仍处于待建或在建阶段的房地产开发项目细分为两类，其中盈利能

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力预期较好的企业以发行股票购买资产或现金购入资产的形式整体性置入，整合至 公司；对于盈利预期较差、收购后产生资产减值可能性较大，直接置入将给控股股 东带来较大的业绩补偿压力，也不符合上市公司及中小股东利益的项目，综合考虑 行业发展状况、发展趋势等情况，以出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争 问题。

（三）在上述解决同业竞争措施实施完成后，高科集团保证下属、控股或其他 具有实际控制权的企业与公司之间不再发生同业竞争问题。

五、本次调整承诺事项对公司的影响

本次调整同业竞争承诺并延长履行期限，不会对公司未来经营业绩产生不利影 响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好的消除同业竞争情形。

该事项已经公司2020 年11 月19 日第九届董事会第三十一次会议和第九届监 事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

二〇二〇年十二月八日

附件：西安高科集团有限公司下属房地产项目公司（不含天地源公司）

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附表：

西安高科集团有限公司下属房地产项目公司（不含天地源公司）

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	持有权 益比例	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
				营业收入	净利润	毛利率	资产收益率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率
1	西安高科东城置业 有限公司	33,000.00	100%	73,407.71	2,711.27	10.83%	1.26%	40,479.13	1,090.76	13.85%	1.95%	81,150.87	10,252.68	20.68%	3.35%
2	西安希望城置业有 限公司	8,000.00	100%	1,270.66	180.51	48.81%	1.40%	1,306.62	-28.36	23.28%	-0.22%	851.33	4,949.54	55.02%	27.76%
3	西安紫郡置业有限 公司	5,000.00	100%	39,231.70	-821.34	2.84%	89.12%	22,301.85	3,092.29	25.18%	142.46%	22,539.88	717.78	22.74%	24.85%
4	西安紫峪置业有限 公司	5,000.00	100%	5,721.39	-986.39	-22.76%	-25.71%	49,445.13	511.34	1.45%	11.76%	61,378.77	11,030.83	31.78%	71.73%
5	陕西盟发房地产开 发有限公司	5,000.00	100%	1,543.36	-388.67	-0.58%	-8.54%	21,682.98	1,833.29	15.63%	28.72%	32,669.11	242.38	12.69%	3.66%
6	西安丰钜房地产开 发有限责任公司	5,000.00	100%	14,439.23	32.82	6.08%	-48.24%	25,623.99	1,536.09	14.03%	104.63%	52,207.02	2,925.21	20.73%	66.58%
7	陕西格瑞达房地产 开发有限公司	5,000.00	100%	1,010.37	149.12	59.65%	0.86%	49.86	3,903.69	50.00%	33.23%	0.66	-12.89	100%	-0.11%

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天地源股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件

==> picture [177 x 15] intentionally omitted <==

序号	公司名称	注册资本	持有权 益比例	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
				营业收入	净利润	毛利率	资产收益率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率
8	西安紫薇投资发展 有限公司	4,191.00	100%	27,534.10	1,338.33	13.40%	2.92%	5,895.46	-3,614.47	17.74%	-52.86%	-117.69	-341.91	16.91%	-5.26%
9	西安龙腾房地产开 发有限公司	3,000.00	100%	711.33	214.26	56.64%	3.59%	706.38	229.38	53.19%	5.00%	572.33	128.54	46.10%	2.73%
10	靖边县紫薇地产开 发有限公司	2,000.00	100%	76.43	-143.61	30.53%	-1.45%	130.56	-125.38	11.80%	-1.28%	16.26	-190.03	-34.36%	-1.98%
11	西安高科东城新岸 置业有限公司	500.00	100%	13,517.72	-1,421.86	-1.25%	-1.07%	36,741.39	1,781.71	13.85%	1.95%	7,776.82	-747.95	14.94%	-0.49%
12	西咸新区紫薇西域 房地产开发有限公 司	5,000.00	100%	-	-	-	-	0	-8.13	-	-	0	-90.67	-	-1.85%
13	西咸新区紫薇创享 实业有限公司	1,000.00	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	0	-5.73	-	-
14	西咸新区紫薇新置 业有限公司	5,000.00	100%	-	-	-	-	0	-13.34	-	-	0	-430.78	-	-1.00%
15	西咸新区筑善置业 有限公司	1,000.00	95%	-	-	-	-	0	-3.95	-	-	0	-147.99	-	-17.45%
16	西安紫海置业有限 公司	5,000.00	50%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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天地源股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件

==> picture [177 x 15] intentionally omitted <==

序号	公司名称	注册资本	持有权 益比例		2017	年度			2018	年度			2019	年度
				营业收入	净利润	毛利率	资产收益率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率	营业收入	净利润	毛利率	资产收益 率
17	西安紫涛置业有限 公司	5,000.00	50%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
18	西安高科云天置业 发展有限公司	50,000.00	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
19	西安紫銮置业有限 公司	2,500.00	100%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

备注:西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司成立于2018 年3 月；西咸新区紫薇创享实业有限公司成立于2018 年3 月；西咸新区 紫薇新置业有限公司成立于2018 年3 月；西咸新区筑善置业有限公司成立于2018 年4 月；西安紫海置业有限公司成立于2019 年12 月； 西安紫涛置业有限公司成立于2020 年3 月；西安高科云天置业发展有限公司成立于2020 年6 月；西安紫銮置业有限公司成立于2020 年7 月。

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