Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jul 6, 2020

天地源股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议文件

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二〇二〇年七月十五日
西 安
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天地源股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知 ........................ 2 二、2020 年第一次临时股东大会会议议程 .............................. 6 三、2020 年第一次临时股东大会会议须知 .............................. 7 四、会议议题 （一）关于修改《公司章程》的议案 ............................... 8 （二）关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案 ........... 12 （三）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 .......... 14 （四）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期的议案 ............................................... 16

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天地源股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2020 年7 月15 日（星 期三）14 点30 分召开2020 年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2020 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年7 月15 日14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年7 月15 日至2020 年7 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》的议案	√
2	关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案	√

2

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3	关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案	√
4	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜有效期的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020 年6 月24 日召开的第九届董事会第二十六次会议和第 九届监事会第九次会议审议通过。相关内容刊载于2020 年6 月29 日的《上海证券 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2020/7/8

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2020 年7 月10 日（星期五）8：30—17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十九日

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附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年7 月15 日召开 的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的 议案
3	关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案
4	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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天地源股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

• 时 间： 2020 年7 月15 日 下午 14:30

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、 本次股东大会相关事项说明

• 二、 审议提交本次会议的议案

（一）关于修改《公司章程》的议案；

• （二）关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案；

• （三）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

• （四）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

• 关事宜有效期的议案。

• 三、 现场记名投票表决上述议案

• 四、 大会休会（统计表决结果）

• 五、 宣布投票结果

• 六、 股东大会结束

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天地源股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现 提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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议案一

天地源股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，加强党 的领导，完善公司治理，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后	备注
第一章 总则		经上级党组织批 准，公司于2019 年3 月7 日成立 公司党委、纪委。
第十二条 根据《党章》规定，公司设 立党组织。建立党组织的工作机 构，配备党务工作人员，工作经 费纳入公司预算。 公司党组织在公司发挥领导 核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实，坚持党的建设 和公司经营同步谋划、党建工作 同步开展。	第十二条 根据《党章》规定，经上级党 组织批准，在公司设立党的基层委 员会。同时根据有关规定，设立党 的纪律检查委员会，建立公司党委 的工作机构，配备党务工作人员， 工作经费纳入公司预算。 公司党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实，坚持党的建设和公司经营 同步谋划、党建工作同步开展。
第四章	股东和股东大会
第四十四条 有下列情形之一的，公司应 当在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3（即10 人）时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公 司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他情	第四十四条 有下列情形之一的，公司应当 在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。

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形。
第八章 党组织	第五章 党组织	将原第八章内容 前移至第五章。
第一百五十二条 公司党组 织书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设置，按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。	第九十六条 公司党委设书记1 名， 副书记、委员的职数按上级党组织 批复设置，按照《党章》等有关规 定选举或任命产生。
第一百五十三条 党组织工作和自身建设等， 按照《党章》等有关规定实施。		删除
第一百五十四条 公司“三重一大”等重大经 营管理事项应先经党组织按规定 程序集体研究讨论后，再由经理 层、董事会或股东大会作出决定。 上述事项在提交经理层、董事会 或股东大会决定前，应由相关单 位与公司经理层、董事、股东充 分沟通，获取理解、支持，形成 共识。		主要内容见修订 后第九十九条。
第一百五十五条 公司党组织的主要职权包 括： （一）保证监督党和国家路 线方针政策和上级党组织重要决 定在公司的贯彻执行； （二）研究讨论关于公司改 革发展稳定、重大经营事项和涉 及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议；支持公司股东会、 董事会、监事会、经理层依法行 使职权； （三）坚持党管干部原则， 研究讨论公司重大人事任免，建 设高素质经营管理者队伍； （四）承担全面从严治党主 体责任，领导党风廉政建设，安 排部署纪检监察工作；强化对公 司关键岗位、重要人员特别是一 把手的监督管理，严格落实重大 决策终身责任追究制度； （五）加强对公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等 群团组织的领导，支持职工大会	第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定企业重大事项。主要职责 是： (一)加强公司党的政治建设， 坚持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育 引导全体党员始终在政治立场、政 治方向、政治原则、政治道路上同 以习近平同志为核心的党中央保持 高度一致； (二)深入学习和贯彻习近平 新时代中国特色社会主义思想，学 习宣传党的理论，贯彻执行党的路 线方针政策，监督、保证党中央重 大决策部署和上级党组织决议在公 司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营 管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的 领导和把关，抓好公司领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设； (五)履行公司党风廉政建设	参考《中国共产 党国有企业基层 组织工作条例 （试行）》第十一 条

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（职工代表大会）开展工作； （六）研究其他应由党组织 决定的事项。	主体责任，领导、支持公司纪委履 行监督执纪问责职责，严明政治纪 律和政治规矩，推动全面从严治党 向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和 党员队伍建设，团结带领职工群众 积极投身企业改革发展； (七)领导公司思想政治工作、 精神文明建设、统一战线工作，领 导公司工会、共青团、妇女组织等 群团组织。
	第九十八条 坚持和完善“双向进入、交叉 任职”领导体制，符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党 委； 公司党委书记、董事长一般由 一人担任，党员总裁担任公司党委 副书记，公司党委配备专责抓党建 工作的专职副书记。	参考《中国共产 党国有企业基层 组织工作条例 （试行）》第十四 条
	第九十九条 公司党委研究讨论是董事会、 经理层决策重大问题的前置程序。 国有企业重大经营管理事项必须经 党委研究讨论后，再由董事会或者 经理层作出决定。研究讨论的事项 主要包括： (一)贯彻党中央决策部署和 落实国家发展战略的重大举措； (二)企业发展战略、中长期发 展规划，重要改革方案； (三)企业资产重组、产权转 让、资本运作和大额投资中的原则 性方向性问题； (四)企业组织架构设置和调 整，重要规章制度的制定和修改； (五)涉及企业安全生产、维护 稳定、职工权益、社会责任等方面 的重大事项； (六)其他应当由党委研究讨 论的重要事项。	参考《中国共产 党国有企业基层 组织工作条例 （试行）》第十三 条、第十五条

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除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序 号变化的依次变化,内容不变。

该事项已经公司2020 年6 月24 日第九届董事会第二十六次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

二〇二〇年七月十五日

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议案二

天地源股份有限公司

关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案

各位股东：

根据经营发展需要，为进一步提高公司规范治理水平，持续健全激励约束机制， 稳步提升项目运营效率，公司拟对《公司项目跟投管理办法（试行）》相关条款进 行修订，具体内容如下：

修订前 修订后 第八条 跟投委员会下设项目跟投 第八条 跟投委员会下设项目跟投事 事务管理小组，组长由公司分管项目拓展 务管理小组，组长由公司分管项目拓展高管 高管担任，其他组员由各区域公司总经 担任，其他组员由各区域公司总经理、公司 理、公司 发展规划部 及计划财务部等职能 战略投资部 及计划财务部等职能部门负责人 部门负责人组成。负责参与制定项目跟投 组成。负责参与制定项目跟投实施方案，办 实施方案，办理项目跟投相关手续、办理 理项目跟投相关手续、办理跟投项目的认缴 跟投项目的认缴及募资、组织项目跟投人 及募资、组织项目跟投人大会、每半年度向 大会、每半年度向跟投人进行项目经营信 跟投人进行项目经营信息披露等具体事宜。 息披露等具体事宜。

修订前	修订后
第八条 跟投委员会下设项目跟投 事务管理小组，组长由公司分管项目拓展 高管担任，其他组员由各区域公司总经 理、公司发展规划部及计划财务部等职能 部门负责人组成。负责参与制定项目跟投 实施方案，办理项目跟投相关手续、办理 跟投项目的认缴及募资、组织项目跟投人 大会、每半年度向跟投人进行项目经营信 息披露等具体事宜。	第八条 跟投委员会下设项目跟投事 务管理小组，组长由公司分管项目拓展高管 担任，其他组员由各区域公司总经理、公司 战略投资部及计划财务部等职能部门负责人 组成。负责参与制定项目跟投实施方案，办 理项目跟投相关手续、办理跟投项目的认缴 及募资、组织项目跟投人大会、每半年度向 跟投人进行项目经营信息披露等具体事宜。
第十三条 跟投分为强制跟投和自 愿跟投两部分： （一）强制跟投： 1、公司负责项目拓展工作的高管、 公司职能部门负责人及部门副职、公司负 责项目拓展工作的骨干员工； 2、区域公司经营班子成员、职能部 门负责人、项目工程部负责人； 3、强制跟投总额不超过可认购跟投 总额的70%。 （二）自愿跟投： 1、除公司外部董事、外部监事、董 事长、总裁、审计内控部负责人之外的公 司其他员工均可参与自愿跟投； 2、可供自愿跟投额度为总可认购跟 投总额扣减已认购强制跟投额度之后的 余额。	第十三条 跟投分为强制跟投和自愿 跟投两部分： （一）强制跟投： 1、公司职能部门负责人及部门副职、公 司负责项目拓展工作的骨干员工； 2、区域公司经营班子成员、职能部门负 责人、项目公司负责人、项目营销负责人、 项目工程负责人； 3、强制跟投总额不超过可认购跟投总额 的70%。 （二）自愿跟投： 1、除公司董事、高级管理人员、审计内 控部负责人之外的公司其他员工均可参与自 愿跟投； 2、可供自愿跟投额度为总可认购跟投总 额扣减已认购强制跟投额度之后的余额。

该事项已经公司2020 年6 月24 日第九届董事会第二十六次会议审议通过，现

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提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

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议案三

天地源股份有限公司

关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年7 月25 日召开2016 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜的决议自2016 年第 二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效（即至2017 年7 月24 日）。

2016 年9 月8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995 号）。2016 年9 月20 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016 年 度非公开发行A 股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金 额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年9 月24 日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及 时报送中国证监会。

此后，公司分别于2017 年7 月13 日、2018 年7 月23 日、2019 年7 月10 日 召开了2017 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的 议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至2020 年 7 月24 日到期。

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事 项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期 延长至2021 年7 月24 日。

除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发 行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。

因本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

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该事项已经公司2020 年6 月24 日第九届董事会第二十六次会议和第九届监事

会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

二〇二〇年七月十五日

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议案四

天地源股份有限公司

关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行

股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年7 月25 日召开2016 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行A 股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜的决议自2016 年第 二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效（即至2017 年7 月24 日）。

此后，公司分别于2017 年7 月13 日、2018 年7 月23 日、2019 年7 月10 日 召开了2017 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股 东大会授权的有效期至2020 年7 月24 日到期。

鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事 项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的有效期延长至2021 年7 月24 日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的内容不变。

该事项已经公司2020 年6 月24 日第九届董事会第二十六次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

二〇二〇年七月十五日

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