Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 15, 2019

天地源股份有限公司

2018 年年度股东大会会议文件

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二○一九年四月二十五日 西 安

天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2018 年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2018 年年度股东大会的通知 ................................ 2 授权委托书 ...................................................... 5 二、2018 年年度股东大会会议议程 ...................................... 6 三、2018 年年度股东大会会议须知 ...................................... 7 四、会议议题 1、2018 年度董事会工作报告 ....................................... 8 2、2018 年度监事会工作报告 ...................................... 13 3、2018 年度独立董事述职报告 .................................... 16 4、关于公司2018 年度财务决算的议案 .............................. 23 5、关于公司2018 年度利润分配预案的议案 .......................... 24 6、关于公司2018 年年度报告及摘要的议案 .......................... 25 7、关于续聘公司2019 年度审计机构并支付报酬的议案 ................ 26 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ......................... 27 9、关于对下属公司担保的议案 ..................................... 28 10、关于公司土地储备的议案 ...................................... 31 11、关于第九届董事会董事变更的议案 .............................. 31

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于召开2018 年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2019 年4 月25 日（星 期四）14 点00 分召开2018 年年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次:2018 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年4 月25 日14 点00 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年4 月25 日至2019 年4 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1	2018 年度董事会工作报告	√
2	2018 年度监事会工作报告	√

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3	2018 年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2018 年度财务决算的议案	√
5	关于公司2018 年度利润分配预案的议案	√
6	关于公司2018 年年度报告及摘要的议案	√
7	关于续聘公司2019 年度审计机构并支付报酬的议案	√
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
9	关于对下属公司担保的议案	√
10	关于土地储备的议案	√
11	关于第九届董事会董事变更的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019 年3 月19 日召开的第九届董事会第五次会议、第九届 监事会第二次会议和2019 年4 月2 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。 相关内容刊载于2019 年3 月21 日和2019 年4 月3 日的《上海证券报》、《证券时 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案9

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9、议案11

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见 的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

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• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2019/4/17

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2019 年4 月19 日（星期五）8：30—17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十一日

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附：授权委托书

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年4 月25 日召开 的贵公司2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2018 年度董事会工作报告
2	2018 年度监事会工作报告
3	2018 年度独立董事述职报告
４	关于公司2018 年度财务决算的议案
5	关于公司2018 年度利润分配预案的议案
6	关于公司2018 年年度报告及摘要的议案
7	关于续聘公司2019 年度审计机构并支付报酬的议案
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
9	关于对下属公司担保的议案
10	关于土地储备的议案
11	关于第九届董事会董事变更的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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2018 年年度股东大会会议议程

• 时 间： 2018 年 4 月 25 日 下午 14:00

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

• 一、 本次股东大会相关事项说明

二、 审议提交本次会议的议案

• 1、2018 年度董事会工作报告；

• 2、2018 年度监事会工作报告；

• 3、2018 年度独立董事述职报告；

• 4、关于公司2018 年度财务决算的议案；

• 5、关于公司2018 年度利润分配预案的议案；

• 6、关于公司2018 年年度报告及摘要的议案；

• 7、关于续聘公司2019 年度审计机构并支付报酬的议案；

• 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案；

• 9、关于对下属公司担保的议案；

• 10、关于土地储备的议案；

• 11、关于第九届董事会董事变更的议案。

• 三、 现场记名投票表决上述议案

• 四、 大会休会（统计表决结果）

• 五、 宣布投票结果

• 六、 律师宣读会议见证意见

股东大会结束

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2018 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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议案一

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2018 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2018 年，宏观经济环境更加严峻，在金融财政政策定向宽松的同时，房地产市 场调控政策仍然从紧。在“房住不炒”的总基调下，区域市场分化延续，行业集中 度提升，金融监管趋严，市场预期逐步回归理性。

面对复杂多变的市场形势，公司在董事会带领下，围绕“追赶超越•战略”的 发展主题，坚持战略引领，主动适应市场变化，主动创新发展方式，主动探索新的 路径，始终坚持上下求索的改革精神，始终牢记砥砺拼搏的初心使命，在变革中释 放活力，在机遇中把握未来，使企业发展站在了新的起点上。现就董事会2018 年 完成的主要工作、董事履职情况以及2019 年主要工作思路向各位股东做简要汇报， 请审议。

一、2018 年公司总体经营业绩

2018 年，在董事会的领导和公司股东、监事的大力支持下，在全体员工的共同 努力下，公司全年实现销售收入52.67 亿元，同比增加33.18%；实现归属于母公司 净利润4.20 亿元，同比增加65.46%；全年实现新签52.08 亿元，实现回款58.34 亿元；新开工面积86.53 万平米，竣工面积51.94 万平米。主要经营指标均取得历 史最好成绩。

截止2018 年12 月31 日，公司财务状况基本面良好，公司总资产为217.29 亿 元，净资产（归属母公司所有者权益）为33.89 亿元；每股收益0.4865 元，同比 去年增长65.48%；加权平均净资产收益率为13.07%，比2017 年增加4.47 个百分 点。

二、2018 年董事会主要工作

2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》等制度的规定，认真贯彻执行股东大会决议，积极推进董事会 决议的实施，不断提高公司的治理水平及规范运作能力。全体董事认真履职、勤勉

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尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司 持续、稳定的发展。

报告期内，开启了以“强主业，创新路”为总体战略思想的“十三五”规划， 为公司实现跨越发展奠定了坚实的战略基础；积极完善治理规则，制定了《大宗销 售决策管理办法》；完成公司注册地址变更及《公司章程》修订，抢占西安未来发 展机遇；根据《项目跟投管理办法（试行）》及实施细则，推动体制和机制创新； 妥善应对突发事件影响，有效保证公司经营工作和资本市场稳定；按照《公司法》、 《公司章程》有关规定，选举产生了新一届董事会，为推动公司治理提升提供了保 障。

报告期内，公司召开股东大会4 次，通过议案18 项；召开董事会会议17 次， 通过议案68 项，听取专项汇报12 项；召开专门委员会会议12 次，通过议案21 项； 独立董事发表专项独立意见7 项；发布定期报告4 期，临时公告83 期，保证了公 司经营管理高效运转。

报告期内，公司持续加强投资者关系管理，积极提升资本市场形象，年终再次 荣获中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”。

2018 年，公司经营呈现以下特点：

（一）定战略、谋未来，绘就公司发展新蓝图

2018 年，着眼于可持续发展的大局，公司主动求变，确定“规模速度”的发展 思路，制定新的战略规划，以开放的心态主动融入市场，确定“美好生活运营商” 的战略定位，着眼于“强主业、创新路”，围绕“地产+”谋划中长期产业布局和战 略方向的选择，公司发展踏上了新征程。

（二）多举措、结硕果，翻开公司发展新篇章

2018 年，公司抢抓市场机遇，加快资源去化，销售收入和净利润创历史最好水 平。公司加大土地获取力度，以全方式进行项目拓展。获取重庆北碚项目和郑州上 街区项目，首次进军川渝城市群和中原城市群；获取咸阳珺樾坊项目，天津武清项 目、塘沽湾项目以及镇江项目，加大开放合作力度，新增项目8 个，合计843 亩（含 合作项目），土地储备体量、货值、面积创新高。

（三）重品质、强服务，夯实美好生活新基础

2018 年，公司从提升产品和服务品质出发，实施了“磐石计划”。引入第三方 质量检测，从业主视角、第三方视角和内部视角三个维度，提升业主观感和细节质

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量，过程管理和交付阶段工作得到改进和提升。优化业主满意度调研，及时了解准 业主、磨合期业主意见，2018 年总体满意度进一步提升，公司助力美好生活的能力 进一步增强。

（四）勇变革、激活力，注入规模发展新动力

根据新规划和公司发展需要，开展组织架构变革，完善职能设置，增强管控能 力和统筹协调能力。优化薪酬绩效体系。实施进军新区域“请战制”，获取郑州上 街区项目。开展二次创业擂台赛，通过比赛亮出成绩查找不足、积极整改、加快提 升。

三、2018 年度董事履职情况

（一）董事履职评价

2018 年，公司董事认真履职，勤勉尽责，依法依规履行决策程序，切实防范决 策风险，有效维护了公司和股东的利益。

（二）董事出席会议情况

2018 年共召开董事会会议17 次，通讯表决4 次。各位董事均能积极出席。具 体情况如下：

下：
姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯方式 参加次数
俞向前	17	17		4
李炳茂	17	9		2
宫蒲玲	17	15	2	4
祝社宁	17	17		4
胡 炘	17	17		4
王智刚	17	14	1	4
杨 斌	17	17		4
白永秀	17	17		4
宋 敏	17	15	2	4
汪方军	17	17		4
杨为乔	17	17		4

四、2019 年董事会工作思路

2019 年，面对错综复杂的外部形势，公司将落实好“固本强基·行稳致远”的

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年度主题，坚持稳中求进的总基调，勤练内功快运营，把握机遇拓储备，开放创新 强融资，勇于变革提效能，刚性考核强激励，形成与战略规划相匹配、与战略目标 相契合、与市场变化相适应的经营能力和项目运营能力，为全年任务目标实现提供 坚强保障。

（一）统一思想，上下一心加快发展

公司上下要紧盯“十三五”规划，以规模目标作为工作的出发点和落脚点，把 发展作为第一要务，把勇于担当作为第一原则，坚持实干为先、坚持执行为要、坚 持效能为上，用发展成果衡量工作成效、用经营业绩检验工作作风。干部员工要统 一思想，主动作为，做新战略的践行者、推动者、引领者。

（二）聚焦战略，齐心协力抓好落实

一是要强化高效运营，坚持拿好地，做好市场研究，为获取高周转项目提供充 分支撑。二是要加大开放合作的力度，丰富开放合作的方式，引进优秀企业的优质 资源，快速做大公司规模。三是突出三项机制，从规模和速度两个维度，优化绩效 考核体系，充分发挥动力机制的激励作用。四是有序推进四种业务组合和五项继承 措施，强化开发运营，提升服务品质，做好文化地产，开展资本运作，强化精细化 管理，持续增强产品力，全力做好人才队伍建设和后备人才培养。

（三）强化规范，努力提升上市公司发展质量

2019 年，证监会继续依法全面从严监管。公司要积极适应监管形势，强化规范 运作，提升公司治理水平。一是坚守底线思维，防范和化解重大经营风险。二是严 格贯彻落实证监会新修订的《上市公司治理准则》，健全和完善公司治理机制，促 进公司稳定健康发展。三是加强投资者关系管理，提高信息披露质量，保护投资者 合法权益。

（四）严格纪律，坚持不懈抓廉政建设

廉洁是生命线，廉政建设永远在路上。要坚持民主集中制原则，做到行为有尺 度，做事有法度。要进一步完善公司的规章制度，优化一二级流程体系，合理授权、 加强管理。要持续开展廉洁教育，通过集体学习、实地参观、专题测试、警示教育 等方式，增强拒腐防变的能力。

各位股东，2019 年是第九届董事会履新之年。面对新形势、新发展、新要求， 我们要以咬定青山不放松的定力，凝心聚力推进新规划；要以中流击水再奋进的决 心，全心全意实现跨越目标；要以长风破浪会有时的信心，奋力追赶加快企业发展。

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我相信在新一届董事会的带领下，天地源必将继往开来，蹄疾步稳走好“二次创业” 之路，以舍我其谁的使命感和只争朝夕的拼搏精神，实现“十三五”规划战略目标。

以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

二〇一九年四月二十五日

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议案二

天地源股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位股东：

2018 年，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会在全体监事 的共同努力下，严格按照《公司法》等国家相关法律、法规的规定及《公司章程》、 《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司的经营管理情况和财务状况， 以及董事、高级管理人员履职等情况进行了监督，有效维护了公司及全体股东、特 别是中小股东的合法权益。

现将 2018 年监事会主要工作报告如下：

一、2018 年监事会会议审议情况

2018 年，公司监事会共召开5 次会议，审议议题9 项。每次会议均严格按照法 定程序组织，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在 规定时间刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

序号	会议届次	召开日期	审议议案	方式
1	第八届监事会 第十三次会议	2018 年3 月 27 日	1、公司2017 年度监事会工作报告； 2、关于公司2017 年度财务决算的议案； 3、关于公司2017 年度内部控制评价报告的议案； 4、关于公司2017 年年度报告及摘要的议案； 5、关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计 变更的议案。	现场
2	第八届监事会 第十四次会议	2018 年4 月 25 日	关于审议公司2018 年第一季度报告及摘要的议 案。	现场
3	第八届监事会 第十五次会议	2018 年7 月4 日	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效 期的议案。	现场
4	第八届监事会 第十六次会议	2018 年8 月 17 日	关于公司2018 年半年度报告及摘要的议案。	现场
5	第八届监事会 第十七次会议	2018 年10 月 30 日	关于公司2018 年第三季度报告及摘要的议案。	现场

二、2018 年监事履职情况

（一）监事出席会议情况

报告期内，全体监事均能认真准备，积极出席会议，对审议事项严格按照公司

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• 《监事会议事规则》审议，发表专业、客观的意见，做出独立判断和决策。

出席情况详见下表：

姓 名	本年应出席 监事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	5	5	0	0
王 涛	5	5	0	0
杨桂芳	5	5	0	0
李 成	5	5	0	0
张晓东	5	5	0	0
王 锐	5	5	0	0
原学功	5	5	0	0

（二）履行监督职能情况

报告期内，监事会成员分别出席了4 次股东大会和列席了17 次董事会会议， 出席了公司高级管理人员2017 年度工作述职汇报会和2017 年度审计情况汇报会。 监事会通过出席、列席会议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效 果，充分履行了监事会的监督检查职能。

2018 年，监事会在认真履职的同时注重加强自身建设，监事会成员牛跃进于 2018 年1 月参加了上市公司监事会主席研修班，学习相关法律法规，进一步增强了 规范运作意识，提高了履职能力。

三、监事会对公司2018 年有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2018 年，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，见 证了公司重大经营决策讨论，对公司董事会决策程序、股东大会决议的执行情况、 内控管理、董事和高管履职等情况进行了监督。

监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定依 法管理，依法经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有 违反法律、法规及损害公司利益和股东权益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了公司提交的公司2017 年度财务决算议案、2017 年年 度报告、关于公司应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的议案、2018 年第一季 度报告及摘要、2018 年半年度报告及摘要、2018 年第三季度报告及摘要。监事会 认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告真实、客观地反映了公司

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的财务状况及经营成果。

（四）公司关联交易情况

监事会认为，报告期内公司发生的2018 年度日常关联交易、西安国际社区时 尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同、天津市武清项目合作开发、向金 融机构申请委托贷款的议案，涉及关联交易事项，严格履行了关联交易审议程序， 信息披露及时、充分，符合监管部门的有关规定。交易均属合理、必要，交易定价 合理有据、客观公允，不存在侵害公司和股东利益的情形。

（五）公司内部控制情况

监事会认真审阅《公司2017 年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了 较为完善的内部控制制度体系。该体系能够适应公司现行的管理要求和发展需要， 保证了公司生产经营活动的有序开展，维护了公司全体股东的利益。我们认为《公 司2017 年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实的反映了公司内部控制的 实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结论无异议。

（六）公司收购、出售资产情况

对于资产收购、出售事项，监事会认为，公司履行了相关决策程序，交易资产 的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》，在实际工作中能够严格执行上述制度，对内幕信息知情人进行 了登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和控 制。报告期内，未发现内幕信息知情人有利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务报告 出具的标准无保留审计意见。

以上报告已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

二〇一九年四月二十五日

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议案三

天地源股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018 年的工作 中，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，诚实、勤勉、独立的履行职责, 充 分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

现将2018 年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济 学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大 学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学 协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、 永秀智库理事长，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大 学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、 天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院 讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第九 届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院 经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经 济法学院副教授、硕士研究生导师，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

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遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事2018 年度履职概况

（一）出席会议情况

2018 年公司共召开董事会会议17 次,其中通讯表决4 次。具体出席会议情况如 下：

：
姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	以通讯方式 参加次数
白永秀	17	17	0	4
宋 敏	17	15	2	4
汪方军	17	17	0	4
杨为乔	17	17	0	4

此外，我们还出席了公司2018 年度召开的4 次股东大会，同时根据分工分别 参加了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相应会 议。

（二）相关决议及表决情况

2018 年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会计 等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨 论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权 的情形。

（三）现场考察情况

2018 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其 他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公 司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议 执行情况等进行现场调查。

此外，我们分别于5 月和10 月对重庆、天津、苏州、泰州、镇江、咸阳、西 安等十余个项目进行了实地考察和调研。

（四）履职能力提升情况

2018 年，我们在认真履职的同时注重加强自身建设，独立董事杨为乔于5 月、 8 月分别参加了由深圳证券交易所、上海证券交易所举办的后续培训，独立董事宋

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敏、汪方军分别于7 月、11 月参加了由上海证券交易所举办的后续培训。通过学习 相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。

（五）公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公 司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充的信 息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018 年公司涉及关联交易的事项包括：

（1）关于公司2018 年度日常关联交易的议案；

（2）关于西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司签订招商代理服务合同的 议案；

（3）关于天津市武清项目合作开发的议案；

（4）关于向金融机构申请委托贷款的议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事前 认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在 损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事会审议 情况，我们发表独立意见认为：关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章 程》规定，形成的决议合法、有效。公司第八届董事会审计委员会也就上述事项发 表了同意意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2018 年3 月27 日，我们就公司从 2017 年度至 2018 年 3 月 26 日发生的对 外担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从 2017 年度至 2018 年 3 月 26 日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国 证监会的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正 常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权 益的情形。公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也 未强制公司为他人提供担保。

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2、关于资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年 年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专 项说明》的规定，我们对公司2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予 了关注，并对此发表了独立意见，认为：

（1）西安高科（集团）公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用原 因为应收租金及物业费等，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性往来；

（2）西安天地源曲江房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、 深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、西安创典智库 商务咨询管理有限责任公司、宝鸡融兴置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公 司、苏州天地源木渎置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、陕西东 方加德建设开发有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、郑州天地源置业有限公 司、重庆天投房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为 借款，往来性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形；

（3）苏州联鑫置业有限公司、太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地 产开发有限公司系公司合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经 营性往来。

（三）高级管理人员提名与薪酬情况

1、关于提名的情况

2018 年12 月28 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了关于提名俞 向前先生、祝社宁先生、胡炘先生、李军利先生、王智刚先生、刘永明先生、解嘉 女士为公司第九届董事会董事候选人的议案，关于提名白永秀先生、宋敏先生、汪 方军先生、杨为乔先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案。

我们就上述议案发表了独立意见，认为：

（1）公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管 理产生重大影响。

（2）公司董事会提名的董事会成员候选人任职资格和选任程序符合《中华人 民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。

公司第八届董事会提名委员会对上述董事会成员候选人任职资格提前进行了

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审核，同意将上述相关议案提交董事会审议。

2、关于薪酬的情况

2018 年3 月27 日，公司第八届董事会第三十次会议召开前，董事会薪酬与考 核委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2017 年度的履职情 况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人员的 工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2017 年度绩效年薪和风险收入；同 意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第八届董事会第三十次会议审议通过了 《关于2017 年度高管绩效考核的议案》。

2018 年12 月28 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司 第九届董事会董事津贴的议案》。我们发表了同意公司第九届董事会董事津贴方案 的意见。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2018 年8 月16 日，公司披露了2018 年半年度业绩快报公告。事前，我们作为 审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。 公司未出现业绩预告更正的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

2018 年3 月27 日，董事会审计委员会在第八届董事会第三十次会议前就公司 2017 年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2018 年度审计机构并支 付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

同日，第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2017 年度会计师事 务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2018 年度审计机构并支付报酬的议案》。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2018 年3 月27 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于2017 年 度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本 864,122,521 股为基数， 向全体股东派发 2017 年全年现金红利每 10 股 0.89 元（含税），共计派发 76,906,904.37 元，余额1,585,040,398.29 元留作以后年度分配；2017 年不送红 股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案， 考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在 损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

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（七）公司及股东承诺履行情况

2014 年6 月25 日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高 新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014 年 6 月26 日进行了披露。

截止2018 年底，该承诺正在履行中。

（八）信息披露的执行情况

2018 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告83 期。对于公司2017 年年度报 告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披 露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、 法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披露，并且做好 了披露前的保密工作，内幕信息知情人登记备案工作规范合规。

（九）内部控制的执行情况

2018 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内部 控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公司认 真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内， 公司的内控管理水平得到了持续提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员 会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分 别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任主 任委员。

2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中董事会召开17 次会议，通过议案68 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会共召开会议12 次，审议议题21 项。董事会以及下属专门 委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项做出正确决 策起到了积极作用。

2018 年末，董事会启动了换届选举工作。根据《公司章程》规定，构成人数较 第八届董事会无变化。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

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2018 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权。公司全年召开4 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关事项对 中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东的合法权 益。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范合规，未出现更正补充 公告。目前尚未发现需要改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处， 我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2018 年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公司董 事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自己的专业知识和经验 为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东 特别是中小股东合法权益。

在新的一年里，我们将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的 培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司监事会、管理层之间的沟通，为 公司的发展和重大经营活动建言献策。

以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

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议案四

天地源股份有限公司

关于公司2018 年度财务决算的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算情况如下： 2018 年度公司营业收入526,705.19 万元（为合并报表数，以下同），减去营业 成本411,638.65 万元、税金及附加12,591.74 万元、销售费用13,649.74 万元、 管理费用16,792.75 万元、财务费用4,678.66 万元、资产减值损失8,421.49 万元， 加上投资收益-98.52 万元、其他收益72.72 万元后，营业利润为58,906.36 万元。 营业利润加上营业外收入68.48 万元，减去营业外支出248.78 万元后，公司2018 年度的利润总额为58,726.05 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2018 年度归属于母公司所有者的净利润为42,041.48 万元。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案五

天地源股份有限公司

关于公司2018 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称 “公司”）2018 年度实现归属股东的净利润为420,414,804.14 元。根据《公司法》 和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润 为419,379,771.49 元，加上上年未分配利润1,585,071,410.49 元，实际可分配利 润2,004,451,181.98 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2018 年全年现 金红利每10股1.46元（含税），共计派发126,161,888.07元，余额1,878,289,293.91 元留作以后年度分配；2018 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案六

天地源股份有限公司

关于公司2018 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司2018 年年 度报告及摘要已编制完毕，并已经公司第九届董事会第五次会议通过，现提请股东 大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案七

天地源股份有限公司

关于续聘公司2019 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议， 董事会拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年会计报表和内 部控制的审计机构，聘期一年，报酬108 万元，工作内容包括年度会计报表审计、 内部控制审计及提出管理建议。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案八

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资决策效 率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至2019 年年度股东大会召开之前， 向金融机构申请融资额度总计不超过170 亿元。在该融资额度范围内，提请公司股 东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案九

天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2018 年12 月31 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际累 计对外担保余额为727,620.50 万元，其中对全资子公司担保691,443 万元，对并 表非全资子公司担保19,430 万元，对参股公司担保16,747.50 万元，截止目前公 司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2019 年度股东大会 召开之前，在新增不超过132 亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中： 全资子公司全年预计发生担保总额为90.4 亿元，并表非全资子公司全年预计发生 担保总额为38.6 亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为3 亿元。

上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计 划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用； 被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使 用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担 保事宜。

被担保人基本情况及预计担保金额如下：

与母 公司 关系	被担保 公司	注册 地址	注册 资本 （万 元）	经营范围	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	持股 比例	预计担 保金额 （亿 元）
全资 子公 司	西安天地 源曲江房 地产开发 有限公司	西安 曲江 新区	80,000	房地产开发、销 售；房屋租赁、 物业管理等	456,134.12	91,508.43	6,256.16	100%	17
	陕西东方 加德建设 开发有限 公司	西安 市雁 塔区	50,000	房地产开发经 营；房屋配套设 施的开发；房屋 销售代理；房地 产信息咨询；房 屋租赁；物业管 理等	577,538.14	51,131.81	-2,112.30	100%	23

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

	西安天地 源房地产 开发有限 公司	西安 市高 新区	30,000	房地产开发与 经营；物业管 理；房屋租赁等	333,215.73	77,814.92	3,419.45	100%	10
	泰州天地 源德湖置 业有限公 司	泰州 市医 药高 新区	35,000	房地产开发与 经营；销售化工 原料（不含危化 品）、电工器材、 建筑材料；自有 房屋租赁等	76,511.72	34,917.30	-44.67	100%	9
	镇江天地 源置业有 限公司	镇江 市丹 徒区	10,000	房地产开发经 营，房地产策 划，工业与民用 建筑施工：建筑 材料（危险品除 外），房屋销售 等	74,076.56	9,921.68	-78.32	100%	12.5
	郑州天地 源置业有 限公司	郑州 市上 街区	5,000	房地产开发和 经营，商品房销 售代理，房屋租 赁，物业管理	20,505.38	4,986.79	-13.21	100%	1.8
	重庆天投 房地产开 发有限公 司	重庆 市北 碚区	10,000	房地产开发：房 地产营销策划、 室内外装修设 计、施工等	100,213.91	9,789.19	-210.81	100%	4
	天津天地 源唐城房 地产开发 有限公司	天津 市河 西区	20,000	房地产开发；商 品房销售代理； 房屋买卖；房屋 租赁；物业管 理。	151,823.08	16,577.71	-1,563.34	100%	3.1
	天津天投 房地产开 发有限公 司	天津 市滨 海新 区	20,000	房地产开发；商 品房销售代理； 房屋租赁；物业 管理。	48,880.06	12,964.47	-35.53	100%	2
	拟新增公 司								8
	小计								90.4
并表 非全 资子 公司	西安天地 源沣东房 地产开发 有限公司	西安 市高 新区	20,000	房地产开发及 销售；房屋配套 设施的开发；房 屋销售；房地产 信息咨询；房屋 租赁；物业管理				58.50%	5
	天津天辉	天津	10,000	房地产开发经	29,676.06	-0.96	-0.96	58.50%	2

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

	房地产开 发有限公 司	市武 清区		营，房地产经纪 服务，物业服务
	咸阳天投 房地产开 发有限公 司	咸阳 市秦 都区	10,000	房地产开发：房 地产策划；工业 与民用建筑施 工；室内外装修 装饰工程；建筑 材料、房屋销 售；物业管理； 房屋租赁等	83,117.62	431.45	-1,568.55	51%	10.6
	宝鸡市融 兴置业有 限公司	陕西 省宝 鸡市	10,000	房地产开发；建 材销售；物业管 理。	50,224.03	7,385.98	-41.34	60%	5
	拟新增公 司								16
	小计								38.6
参股 公司	镇江联启 房地产开 发有限公 司				58,535.61	1,747.33	-252.67	24.50%	3
	合计								132

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案十

天地源股份有限公司

关于公司土地储备的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）可持续稳健发展，公司计划 在2019 年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建筑面积约156 万 平米，预计金额约77 亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述 竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件

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议案十一

天地源股份有限公司

关于第九届董事会董事变更的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会董事俞向前先生因组 织工作变动的原因，不再担任公司第九届董事会董事，董事任职时间至最近一次股 东大会选出接任的董事为止。

为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现提名袁旺 家先生为公司第九届董事会董事候选人。该董事候选人的任职资格已经公司董事会 提名委员会审核通过（简历附后）。

以上议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

袁旺家，男，1965 年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在机械部第 七设计研究院、西安高新技术开发区管委会工作。曾任西安高新技术开发区管委会 基建管理中心工程部经理，西安软件园建设部经理、副主任，西安高科（集团）公 司配套建设项目部副部长，西安高科集团高科房产有限责任公司副总经理、总经理， 西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司总经理。现任西安高科（集团）公 司副总经理，西安高科集团高科房产有限责任公司董事长。

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