Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jan 7, 2019

天地源股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一九年一月十五日 西 安

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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天地源股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知 .................... 2 二、2019 年第一次临时股东大会会议议程 .......................... 10 三、2019 年第一次临时股东大会会议须知 .......................... 11 四、会议议题 （一）累积投票议案 1、关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案 ..................... 12 2、关于向金融机构申请委托贷款的议案 ........................... 13 3、关于收购协议终止的议案 ..................................... 14 （二）非累积投票议案 4、关于选举公司第九届董事会董事的议案 ......................... 17 5、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ..................... 20

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天地源股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2019 年1 月15 日（星 期二）14 点00 分召开2019 年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2019 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年1 月15 日14 点00 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年1 月15 日至2019 年1 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

(七) 涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号 议案名称 投票股东类型

2

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	201	9年第一次临时股东大会会议资料
		A 股股东
	非累积投票议案
1	关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案	√
2	关于向金融机构申请委托贷款的议案	√
3	关于收购协议终止的议案	√
	累积投票议案
4.00	关于选举公司第九届董事会董事的议案	应选董事（7）人
4.01	俞向前	√
4.02	祝社宁	√
4.03	胡炘	√
4.04	李军利	√
4.05	王智刚	√
4.06	刘永明	√
4.07	解嘉	√
5.00	关于选举公司第九届董事会独立董事的议案	应选独立董事（4）人
5.01	白永秀	√
5.02	宋敏	√
5.03	汪方军	√
5.04	杨为乔	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018 年12 月28 日召开的第八届董事会第四十四次会议审 议通过。相关内容分别刊载于2018 年12 月29 日的《上海证券报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案5

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

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过对应人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2019/1/7

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2019 年1 月9 日（星期三）8：30—17：30

六、其他事项

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（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十九日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

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附件1

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年1 月15 日召 开的贵公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案
2	关于向金融机构申请委托贷款的议案
3	关于收购协议终止的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
4.00	关于选举公司第九届董事会董事的议案	应选董事（7 人）
4.01	俞向前
4.02	祝社宁
4.03	胡炘
4.04	李军利
4.05	王智刚
4.06	刘永明
4.07	解嘉
5.00	关于选举公司第九届董事会独立董事的议案	应选独立董事（4 人）
5.01	白永秀
5.02	宋敏
5.03	汪方军
5.04	杨为乔

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为 议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议 案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股票， 该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选举议案 组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行 投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候 选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董 事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应选监 事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××

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		2019年第一次临时股东大会会议
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他（她） 在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00“关于选 举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可 以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

序号	议案名称		投票数	投票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50

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2019 年第一次临时股东大会会议议程

• 时 间： 2019 年1 月15 日 下午 14:00

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

会议议程：

一、 本次股东大会相关事项说明

• 二、 审议提交本次会议的议案

• （一）累积投票议案

• 1、 关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案；

• 2、 关于向金融机构申请委托贷款的议案；

• 3、 关于收购协议终止的议案；

• （二）非累积投票议案

• 4、 关于选举公司第九届董事会董事的议案；

• 5、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案。

• 三、 现场记名投票表决上述议案

• 四、 大会休会（统计现场会议的表决结果）

• 五、 宣布现场投票结果

• 六、 律师宣读会议见证意见

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2019 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（2016 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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累积投票议案

天地源股份有限公司

关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议 通过了《关于审议公司第九届董事会董事津贴的议案》。具体内容为：独立董事每 人每年6 万元人民币（税后）,其他董事每人每年3 万元人民币（税后）；在西安高 科(集团)公司任职的董事、在公司担任董事长以及在公司管理层任职的董事不领取 董事津贴。

该事项已经公司2018 年12 月28 日第八届董事会第四十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月十五日

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天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属重庆天投 房地产开发有限公司拟向中国光大银行西安分行申请2 亿元委托贷款，贷款用于天 地源•水墨江山项目建设，使用期限为2 年，贷款利率为年化利率8.5%。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），注 册地址为西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层，法定代表人李军利，注册资本 为6262.45 万元人民币，经营范围为热力配套建设工程、管理营运和日常维护。高 新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成 关联交易。

该事项已经公司2018 年12 月28 日第八届董事会第四十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月十五日

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天地源股份有限公司

关于收购协议终止的议案

各位股东：

2007 年，根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，经公 司第五届董事会第十二次会议、2007 年第二次临时股东大会审议同意，公司下属西 安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）收购西安房地产开发（集 团）股份有限公司（以下简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。 截止目前，该《收购协议》尚未履行完毕。

现由于政府对世家星城四期规划部分重大调整等原因，继续完全履行《收购协 议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在西房股份承担一定违约责任 的前提下，双方拟终止《收购协议》。具体情况如下：

一、《收购协议》主要内容以及履约情况

西安天地源收购西房股份名下的“世家星城”项目部分资源包括：住宅 126,693.25 平方米，商铺61,924.44 平方米,车位252 个，按照完工产品交付的最 终控制价格为82,535.39 万元。支付方式为西安天地源承接西房股份银行债务 56,073 万元；以名下“天幕阔景”公寓楼计价20,031 万元进行资源置换；同时以 现金方式支付6,431.39 万元。

目前，西安天地源以承接银行负债等方式支付项目收购款81,510.38 万元。西 房股份已交付资源包括：住宅46,567.25 平方米，商铺45,408.46 平方米，车位171 个。西安天地源已将上述资源全部对外销售、租赁，实现销售收入62,123.64 万元、 租赁收入4,072.97 万元、其他收入1,386.40 万元，合计67,583.01 万元。

西房股份未交付资源包括：住宅80,126 平方米、商铺16,515.98 平方米、车 位81 个。

二、终止方案概述

截至目前，制约项目运营的问题一直未取得积极进展，西房股份继续完全履行 《收购协议》存在一定障碍。为尽快盘活资产，经双方协商，在西房股份承担一定 违约责任的前提下，双方终止《收购协议》。主要条款如下：

（一）西安天地源向西房股份退回未履约部分资源：住宅80,126 平方米、商

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铺16,515.98 平方米、车位81 个。

（二）西房股份向西安天地源退回未履约部分资源的已收款36,589.50 万元， 支付违约赔偿金3,728.51 万元，同时向西安天地源支付应付未付销售代理费等费 用695.57 万元，以上金额合计41,013.58 万元。

（三）西房股份应在《终止协议》正式签署后30 日内向西安天地源返还第一 笔价款15,000.00 万元。西安天地源收到上述款项后向西房股份现状交接未履约部 分资源。2019 年5 月31 日之前西房股份将剩余款项26,013.58 万元支付给西安天 地源。

三、收益测算

经希格玛会计师事务所出具的《项目经济效益评价报告》测算，本次终止协议 后，世家星城项目资源整体实现收入67,583.01 万元，净利润12,608.28 万元。 四、风险及控制

（一）为防止项目在后续开发、建设、销售等环节出现法律纠纷，在条件允许 的情况下，西安天地源应将退回资源过户至西房股份名下或将施工许可证、预售许 可证登记在西房股份名下，由西房股份以其自身名义进行施工建设、房屋销售、开 具发票并承担相关税费；若根据实际情况，退回资源需以西安天地源、西房股份的 名义共同办理预售许可证，则仍由西房股份单独开展销售、签订合同、承担全部的 权利义务。

（二）本次终止协议价款分次支付，为防止资金风险，双方对四期资源销售回 款进行账户共管，销售回款优先扣划西房股份应向西安天地源返还的剩余款项 26,013.58 万元。

五、本次终止协议对公司的影响

本次终止协议彻底解决了世家星城项目长期停滞的问题，有利于盘活存量资 产，收回资金，降低法律风险，获得违约赔偿，符合公司的长远利益。

该事项已经公司2018 年12 月28 日第八届董事会第四十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月十五日

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非累积投票议案

天地源股份有限公司

关于选举公司第九届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届满，现根 据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司董事会现提名俞向前先生、祝社宁先生、 胡炘先生、李军利先生、王智刚先生、刘永明先生、解嘉女士为公司第九届董事会 董事候选人（简历附后）。

该事项已经公司2018 年12 月28 日第八届董事会第四十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月十五日

附：董事候选人简历

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董事候选人简历

俞向前，男，1967年生，陕西省人大代表，西安市政协常委，市民盟副主委， 工商管理博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证 券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银 行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会顾问， 天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理，天地源股 份有限公司第八届董事会董事长。

祝社宁，男，1965 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任西北医疗 设备厂厂长兼党委书记，西安高科（集团）公司投资部副部长，西安高科塑业有限 公司常务副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理，西安高科（集团） 公司副总经理、西安高科（集团）公司制造业管理公司总经理、西安高科建材有限 公司董事长、西安高科幕墻门窗有限公司董事长、西安高科实业股份有限公司董事 长，现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科建材科技有限公司董事长，西 安高科实业股份公司董事，天地源股份有限公司第八届董事会董事。

胡炘，男，1971 年生，中共党员，工学博士，副教授，高级经济师，高级工程 师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济 技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集 团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长、党委办公室主任兼总经理办公室主 任。现任西安高科（集团）公司党委委员、副总经理，西安高科新达混凝土有限责 任公司董事长，天地源股份有限公司第八届董事会董事。

李军利，男，1964年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在西电建设 公司、西安高压开关厂、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、天地源股份有 限公司、西安高科物流发展有限公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开 发公司工程部经理、总经理助理、副总经理，天地源股份有限公司副总裁、西安高 科（集团）公司配套建设项目部部长，西安高科物流发展有限公司董事长兼总经理。

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现任西安高科（集团）公司总工程师，西安高新区热力有限公司总经理。

王智刚，男，1971 年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任西安高科（集 团）新西部实业发展公司基建部部长助理、紫薇苑副经理，西安紫薇地产开发有限 公司副总经理、总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长，天 地源股份有限公司第八届董事会董事。

刘永明，男，1968年生，中共党员，工商管理硕士，在读博士，高级工程师。 曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科（集团）公司工作。曾任 西安高科（集团）公司董事长联席会议办公室副主任（主持工作），西安高科（集 团）公司配套建设项目部副部长，西安市经济技术开发公司副总经理，深圳西京实 业发展有限公司总经理,天地源股份有限公司副总裁。现任天地源股份有限公司常 务副总裁，深圳天地源房地产开发有限公司董事长兼总经理。

解嘉，女，1965 年生，民建会员，工商管理硕士，高级工程师。曾在陕西省印 刷厂、陕西金叶科教集团股份有限公司工作。曾任陕西金叶房地产开发有限责任公 司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。现任天地源股份有限公 司副总裁，上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司董事长。

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天地源股份有限公司

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期届满，现根 据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司董事会现提名白永秀先生、宋敏先生、 汪方军先生、杨为乔先生为公司第九届董事会独立董事候选人。以上四位独立董事 候选人已在上海证券交易所备案，其任职资格已经上海证券交易所审核通过（简历 附后）。

该事项已经公司2018 年12 月28 日第八届董事会第四十四次会议审议通过， 现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一九年一月十五日

附：独立董事候选人简历

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独立董事候选人简历

白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济 学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大 学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学 协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、 永秀智库理事长，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大 学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、 天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院 讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八 届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院 经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经 济法学院副教授、硕士研究生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

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