Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 11, 2017

天地源股份有限公司

2016 年年度股东大会会议资料

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二○一七年四月二十六日

西 安

天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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天地源股份有限公司

2016 年年度股东大会会议资料

目 录

一、关于召开公司2016 年年度股东大会的通知 ............................ 2 二、2016 年年度股东大会议程 .......................................... 6 三、2016 年年度股东大会会议须知 ...................................... 7 四、会议议案 1、2016 年度董事会工作报告 ....................................... 8 2、2016 年度监事会工作报告 ...................................... 13 3、2016 年度独立董事述职报告 .................................... 17 4、关于公司2016 年度财务决算的议案 .............................. 23 5、关于公司2016 年度利润分配预案的议案 .......................... 24 6、关于公司2016 年年度报告及摘要的议案 .......................... 25 7、关于续聘公司2017 年度审计机构并支付报酬的议案 ................ 26 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ......................... 27 9、关于对下属公司担保的议案 ..................................... 28 10、关于公司土地储备的议案 ...................................... 31

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天地源股份有限公司

关于召开公司 2016 年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2017 年4 月26 日（星 期三）14 点30 分召开2016 年年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2016 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年4 月26 日14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦

27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年4 月26 日至2017 年4 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
	非累积投票议案
1	公司2016 年度董事会工作报告	√

2

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2	公司2016 年度监事会工作报告	√
3	公司2016 年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2016 年度财务决算的议案	√
5	关于公司2016 年度利润分配预案的议案	√
6	关于公司2016 年年度报告及摘要的议案	√
7	关于续聘公司2017 年度审计机构并支付报酬的议案	√
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
9	关于对下属公司担保的议案	√
10	关于公司土地储备的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017 年3 月9 日召开的第八届董事会第十五次会议审议通 过。相关内容刊载于2017 年3 月11 日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案9

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

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（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2017/4/18

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2017 年4 月21 日（星期五）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88326003

邮编：710075 联系人：莫颖

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年三月十一日

附：股东大会授权委托书

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附件

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年4 月26 日召 开的贵公司2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2016 年度董事会工作报告
2	公司2016 年度监事会工作报告
3	公司2016 年度独立董事述职报告
4	关于公司2016 年度财务决算的议案
5	关于公司2016 年度利润分配预案的议案
6	关于公司2016 年年度报告及摘要的议案
7	关于续聘公司2017 年度审计机构并支付报酬的议案
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
9	关于对下属公司担保的议案
10	关于公司土地储备的议案

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2017 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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2016 年年度股东大会议程

• 时 间： 2017 年 4 月 26 日 下午 14:30

• 地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层公司会议室

出席人员：股东及其代表，公司董事、监事

列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师

• 会议议程：

• 一、 本次股东大会相关事项说明

• 二、 审议提交本次会议的议案

• 1、公司2016 年度董事会工作报告

• 2、公司2016 年度监事会工作报告

• 3、公司2016 年度独立董事述职报告

• 4、关于公司2016 年度财务决算的议案

• 5、关于公司2016 年度利润分配预案的议案

• 6、关于公司2016 年年度报告及摘要的议案

• 7、关于续聘公司2017 年度审计机构并支付报酬的议案

• 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案

• 9、关于对下属公司担保的议案

• 10、关于公司土地储备的议案

• 三、 现场记名投票表决上述议案

• 四、 宣布股东大会结束

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2016 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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议案一

天地源股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2016 年，中央以“三去一降一补”五大任务为抓手，积极推行供给侧结构性改 革，在“去库存”、“抑泡沫”的政策背景下，房地产市场先扬后抑，经历了跌宕起 伏、精彩纷呈的一年。

面对复杂的市场形势，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会带 领下，紧紧围绕“执行·突破”的工作主题，持之以恒抓战略，研判市场促经营， 攻坚克难破难题，精益求精攻细节，圆满完成了各项经营指标任务。现就董事会2016 年完成的主要工作、董事履职情况以及2017 年主要工作思路向各位股东做简要汇 报，请审议。

一、2016 年公司总体经营业绩

2016 年，在董事会的领导和公司股东、监事的大力支持下，公司全体员工齐心 协力，以规范促提高，以实干促落实，全年实现销售收入37.25 亿元，实现净利润 （归属于母公司）2.30 亿元，新签合同53.95 亿元，实现销售回款52.81 亿元，全 年融入资金54.83 亿元，实现交房2203 套。

截止2016 年12 月31 日，公司财务状况基本面良好，公司总资产为191.23 亿 元，净资产（归属母公司所有者权益）为28.61 亿元，每股收益0.2665 元，加权 平均净资产收益率为8.29%。

二、2016 年董事会主要工作

2016 年，公司按照上市公司法律法规及监管部门各项要求，持续建设和谐、透 明、高效的董事会，从全体股东利益出发，不断提高公司治理水平和发展质量。

报告期内，公司召开股东大会4 次，通过议案35 项；召开董事会会议13 次， 通过议案65 项，听取专项汇报6 项；召开专门委员会会议17 次，通过议案22 项； 独立董事发表专项独立意见11 项；发布定期报告4 期，临时公告64 期。

报告期内，公司启动了非公开发行A 股股票工作，先后完成省、市、高新区国

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资部门审批，顺利通过股东大会审议，目前已完成证监会初审意见反馈，正在排队 等待审核中。

根据监管要求，进一步完善公司治理制度体系，先后完成了《公司未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公 司股东大会议事规则》四项制度的制定、修订工作。

2016 年，公司再次荣获中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”。

总体说来，2016 年公司经营呈现以下特点：

（一）经营指标再创佳绩

2016 年，各区域公司紧紧抓住市场回暖升温的有利时机，充分研判市场，把握 机遇及时提价，加快资源去化，项目营销硕果累累。公司主要指标超额完成预算， 其中新签合同53.95 亿元，同比增长75%，突破了近几年在30 亿元左右徘徊的记录， 发展规模再上新台阶。

（二）战略执行不断突破

项目运营再创记录：太湖颐景开盘3 个月收回项目土地款；七里香都整盘交房 即实现基本清盘；丹轩梓园继续保持市场量价标杆；拾锦香都开盘即获利不菲；御 湾高层和欧筑二期量价齐升。工程管理多个项目获得建筑业绿色施工示范工程称号 和文明施工示范工地称号。

资本运营不断创新：积极推进私募公募债券发行、资产证券化专项融资，启动 定向增发，年末公司又与长安银行合作拟成立地产基金投资管理公司，融资渠道全 面打开。与此同时，公司融资成本持续下降。

（三）品牌影响持续放大

苏州公司在售项目成为区域市场价格的引领者，品牌影响力位列苏州前列。西 安公司曲江香都热销，品牌保持在第一方阵。深圳公司、天津公司、陕西公司面对 板块竞争产品倾销的压力，成功引领区域市场量价。总部通过“关爱计划”，进一 步彰显了天地源独特的品牌内涵。枫林绿洲小区被中宣部确定为全国社区核心价值 观建设观摩点，老项目持续为公司品牌建设做贡献。

（四）资产质量更加优良

公司所有在建在售资产、存货以及待开发资产存货升值明显，资产质量快速提 升，未来盈利能力显著增强。一方面，新项目均在本轮土地价值上涨之前获取，且

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所处城市、区域、地段优越；另一方面，一些老项目随着城市区域板块的加速去化， 量价齐升，由低效益资产向高效益资产转化。

（五）考核和激励不断加强

2016 年，公司强化刚性考核导向，通过严格的考核来转作风、聚斗志、强执行。 针对已完成的重要事项、业绩突出的单位，及时给予奖励，公司奖励的覆盖面、频 次、力度都超过了以往，有效发挥了正向激励作用。

三、2016 年度董事履职情况

（一）董事履职评价

2016 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的有关规定勤勉、尽责、忠实履职，对审议事项认真研究、谨慎决策，充分发挥了 董事会在公司规范化运作中的决策职能，切实维护了广大投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

2016 年共召开董事会会议13 次，其中通讯表决1 次。各位董事均能积极出席， 出席率达100%。具体情况如下：

姓 名	本年应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
俞向前	13	13		1
李炳茂	13	13		1
宫蒲玲	13	12	1	1
祝社宁	13	12	1	1
胡 炘	13	13		1
王智刚	13	9	4	1
杨 斌	13	13		1
白永秀	13	10	3	1
宋 敏	13	10	3	1
汪方军	13	13		1
杨为乔	13	13		1

四、2017 年董事会工作思路

2017 年是“十三五”规划的第二年，也是供给侧结构性改革继续深化之年。我

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国经济发展面临着内部加速调整、外部变数增多的特殊环境，保持定力、稳中求进， 是国家整体改革发展的总基调。公司要落实好“执行•提高”的年度发展主题，以 “重战略、谋发展；善决断、解困局；补短板、强落实”为指导思想，切实加大四 大发展战略实施力度，确保年度经营指标的全面完成。2017 年，董事会工作将主要 围绕以下方面展开：

（一）战略先导、强化推进，增进协同发展。

住建部提出，2017 年要千方百计抓好房地产调控，确保房地产市场平稳健康发 展。随着各地调控政策持续叠加，房地产将进入价稳量缩的新常态，未来1-2 年的 主基调仍是“分化”。各区域公司要以发展为第一要务，在公司四大战略和十四个 策略的指导下，主动对标，强化自身战略思考，寻找差距，补好短板。公司七个业 务板块的战略督导小组，要发挥专业优势，增进协同发展，确保公司“三五”战略 目标的实现。

（二）前瞻布局、多措并举储备土地，实现长远发展。

公司目前在建在售和待开发资源虽然资产质量高，潜在盈利能力强，但规模不 足，已不能支撑公司中长期发展的要求，土地储备任务已成为公司的头号工程。2017 年，董事会将加强科学预判，踏准城市周期，扎实做好区域研究和城市研究。一是 高度关注热点城市、热点区域的土地市场，积极参与，理性决策，坚持不拿面粉比 面包贵的土地。二是积极挖掘、充分研究公司所在城市的潜力板块、提前布局。三 是扩大目标范围，研究布局临深、临沪、临京板块以及其他二线城市和热点三线城 市。四是把握拿地节奏，根据土地价格高低确定拿地方式。

（三）破解难题、提质增效，促进快步发展。

当前，公司在经营上还存在一些阻碍发展的问题。在项目进展方面，由于拆迁、 报批报建等原因，各区域公司不同程度地存在受阻滞后的困难；在销售方面，热点 城市调控后，政府严控备案价格，对公司销售、回款产生较大影响；在融资方面， 证监会、银监会大幅收紧房企融资政策，对公司降低负债、资金统筹提出了挑战。 公司要高度重视，统筹协调。通过分解任务、明确节点，创新思维、协同作战，落 实奖罚机制、重大事项实行专项奖励等措施，提质增效，巩固和促进公司快步发展。

（四）加强学习、注重研究，谋划科学发展。

2017 年，公司要把学习作为一种生活方式，使公司成为学习型组织。一是要加

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强培训、考察、调研工作，走出去，请进来，多交流，开拓视野，开阔眼界，不断 增强团队的业务能力和综合素质。二是公司要完善研究的内容体系，提高研究报告 深度。三是在学习、研究方面制定计划体系，形成完整机制，做到持之以恒，使学 习、研究成为一种工作常态，并不断利用研究成果为公司经营管理决策提供强大支 持。

（五）加强规范、防范风险，保障稳健发展。

2017 年，证监会以稳中求进为工作总基调，继续深化全面从严监管。天地源作 为国有控股上市公司，要积极适应当前监管形势，狠抓规范治理，防范经营风险， 保障公司持续健康发展。一是继续强化内控体系建设和内部稽核审计，并与纪检监 督相融合，全方位提高规范运作水平。二是紧盯资本市场再融资动态，注重政策研 究和创新融资，积极把握政策调整机遇期，确保公司发展资金需求。三是加大投资 者关系管理力度，开展网上接待日等形式多样的投资者接待活动，进一步加强与公 司股东特别是与中小投资者的交流沟通。

各位股东，2017 年是公司“三五”战略规划完成的冲刺年。面对行业新变化， 市场新挑战，董事会将带领公司全体干部员工，立足新常态、建立新对标，树立新 理念，实现新发展，以积极的精神状态和饱满的工作热情，为天地源追赶超越而努 力奋斗。

以上报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会 二○一七年四月二十六日

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议案二

天地源股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会在全体监事 的共同努力下，本着对全体股东负责的态度，切实履行《公司法》、《公司章程》和 《公司监事会议事规则》赋予的职责，积极开展工作。监事会成员对股东大会决议 执行情况、董事会决策程序以及公司经营情况和财务状况的合法合规性、公司董事、 高级管理人员履行职务等情况进行了监督和检查，促进了公司治理水平的持续提 升。

现将2016 年监事会主要工作情况报告如下：

一、2016 年监事会会议审议情况

2016 年，公司监事会共召开6 次会议，审议议题17 项。每次会议均严格按照 法定程序组织，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均 在规定时间刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

序 号	会议届次	召开日期	审议议案	方式
1	第八届监事会 第二次会议	2016 年3 月29 日	1、公司2015 年度监事会工作报告； 2、关于公司2015 年度财务决算的议案； 3、关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案； 4、关于公司2015 年年度报告及摘要的议 案。	现场
2	第八届监事会 第三次会议	2016 年4 月26 日	关于审议公司2016 年第一季度报告及摘 要的议案	现场
3	第八届监事会 第四次会议	2016 年5 月6 日	1、关于公司非公开发行A 股股票方案的议 案； 2、关于公司非公开发行A 股股票预案的议	现场

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			案； 3、关于公司非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告的议案； 4、关于本次非公开发行A 股股票涉及关联 交易的议案； 5、关于公司与西安高新技术产业开发区房 地产开发公司签署《附条件生效的股份认 购合同》暨重大关联交易的议案； 6、关于控股股东免于以要约收购方式增持 公司股份的议案； 7、关于制定《未来三年（2016-2018 年） 股东回报规划》的议案。
4	第八届监事会 第五次会议	2016 年8 月18 日	关于公司2016 年半年度报告及摘要的议 案	现场
5	第八届监事会 第六次会议	2016 年9 月20 日	1、关于调整2016 年度非公开发行A 股股 票方案的议案； 2、关于公司2016 年度非公开发行A 股股 票预案（修订稿）的议案； 3、关于公司2016 年度非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的 议案。	现场
6	第八届监事会 第七次会议	2016 年10 月26 日	关于审议公司2016 年第三季度报告及摘 要的议案	通讯

二、2016 年监事履职情况

（一）监事出席会议情况

报告期内，全体监事均能认真准备，积极出席会议，对审议事项严格按照公司 《监事会议事规则》审议，发表专业、客观的意见，做出独立判断和决策。

出席情况详见下表：

姓 名 本年应出席 亲自出席 委托出席 其中以通讯

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	监事会次数	次数	次数	方式参加次数
牛跃进	6	6		1
王 涛	6	6		1
杨桂芳	6	6		1
李 成	6	5	1	1
张晓东	6	6		1
王 锐	6	6		1
原学功	6	6		1

（二）履行监督职能情况

报告期内，监事会成员分别出席了4 次股东大会和列席了13 次董事会会议、 公司高级管理人员2015 年度工作述职汇报会、2015 年度审计情况汇报会。监事会 通过出席、列席会议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，充 分履行了监事会的监督检查职能。

2016 年，监事会在认真履职的同时注重加强自身建设，监事会成员牛跃进、王 涛、杨桂芳、原学功分别于2016 年9 月和11 月参加了上海证监局举办的业务培训， 学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。

三、监事会对公司2016 年有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2016 年，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，见 证了公司重大经营决策讨论，对公司董事会决策程序、股东大会决议的执行情况、 内控管理、董事和高管履职等情况进行了监督。

监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定依 法管理，依法经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有 违反法律、法规，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。

报告期内，监事会审核了公司提交的2015 年年度报告、公司2015 年度财务决 算、2016 年第一季度报告及摘要、2016 年中期报告及摘要、2016 年第三季度报告 及摘要。监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况及经营成果。

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（四）公司关联交易情况

监事会认为，报告期内公司2016 年度日常关联交易和非公开发行A 股股票涉 及关联交易事项，严格履行了关联交易审议程序，信息披露及时、充分，符合监管 部门的有关规定。交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在侵害公司和股东利益的 情形。

（五）公司内部控制情况

监事会认真审阅《公司2016 年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了 较为完善的内部控制制度体系。该体系能够适应公司现行的管理要求和发展需要， 保证了公司生产经营活动的有序开展，维护了公司全体股东的利益。我们认为《公 司2016 年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实的反映了公司内部控制的 实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结论无异议。

（六）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无出售资产事项。

对于资产购买事项，监事会认为，公司资产购买事项履行了相关决策程序，交 易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情 形。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》，在实际工作中能够严格执行上述制度，对内幕信息知情人进行 了登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和控 制。报告期内，未发现内幕信息知情人有利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（八）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告 出具的标准无保留审计意见。

以上报告已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司监事会

二○一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案三

天地源股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立 董事履职指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作 制度》等有关规定和要求,忠实、勤勉地履行职责,认真出席2016 年度召开的董事 会及相关会议, 及时、全面了解公司经营运作，客观、独立地参与公司决策，积极 为公司的长远发展建言献策，充分发挥了独立董事的作用, 有效维护了公司全体股 东尤其是中小股东的合法权益。

现将一年来履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

白永秀，男，1955 年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济 学院副院长，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学学术 委员会副主任，陕西永秀智库经济管理研究院院长，天地源股份有限公司第八届董 事会独立董事。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大 学副教授。现任北京大学经济学院金融学系教授、博士生导师，香港大学教授，天 地源股份有限公司第八届董事会董事。

汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院 讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八 届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院 经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经 济法学院副教授、硕士研究生导师。天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们不存在影响独立性的情形。

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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二、独立董事2016 年度履职概况

（一）出席会议情况

2016 年公司共召开13 次董事会,其中通讯表决1 次。具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯 方式参加次数
白永秀	13	10	3	1
宋 敏	13	10	3	1
汪方军	13	13		1
杨为乔	13	13		1

此外，我们还出席了公司2016 年度召开的4 次股东大会，同时根据分工分别 参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相 应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有 提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

我们在2015 年年度报告编制与披露、2016 年年度报告编制的过程中，认真听 取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的报告，并进行了 必要的实地考察，在审计过程中与年审注册会计师直接见面沟通了审计相关情况， 切实履行了独立董事职责。

此外，我们分别于3 月、5 月对西安区域、苏州区域房地产市场和新项目进行 了实地考察和调研。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公 司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充的信 息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2016 年公司涉及关联交易的事项包括：

• （1）关于公司2016 年度日常关联交易的议案；

• （2）关于公司非公开发行A 股股票相关事项各项议案；

• （3）关于调整公司非公开发行A 股股票方案等相关议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了独立 意见，认为：公司上述涉及关联交易的事项遵循了公平、公正和公允的商业原则， 关联交易定价合理，程序公开透明，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特 别是中小股东的权益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2016 年3 月29 日，我们就公司从2015 年度至2016 年3 月28 日发生的对外担 保事项进行了审核，并发表了专项意见,认为:公司从2015 年度至2016 年3 月28 日发生的对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》以及公司《投 资、融资管理规则》的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是 为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害 公司及股东权益的情形。

2、关于资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年 年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专 项说明》的规定，我们对公司2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予 了关注，并对此发表了独立意见，认为：西安高科（集团）公司系公司实际控制人， 资金占用原因为应收租金，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性占用； 西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、上海天地 源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有 限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经营性往来， 不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员薪酬及辞职情况

1、关于薪酬情况

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2016 年3 月29 日，公司第八届董事会第四次会议召开前，董事会薪酬与考核 委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2015 年度的履职情况 进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人员的工 作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2015 年度绩效年薪和风险收入；同意 将上述考核意见提交董事会审议。

同日，第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015 年度高管绩效考核的 议案》。

2、关于高管辞职情况

2016 年5 月6 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于马韫韬先生 辞去公司副总裁职务的议案》。我们对此发表了独立意见，认为：同意马韫韬先生 因个人原因辞去副总裁职务。马韫韬先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和 管理造成重大影响，辞职程序符合根据《上海证券交易所上市规则》、《天地源股份 有限公司章程》、《天地源股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

2016 年3月29 日，董事会审计委员会在第八届董事会第四次会议前就公司2015 年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2016 年度审计机构并支付报 酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

同日，第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015 年度会计师事务 所从事审计工作的总结报告及续聘公司2016 年度审计机构并支付报酬的议案》。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2016 年3 月29 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015 年度 利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521 股为基数， 向全体股东派发2015 年全年现金红利每10 股0.80 元（含税），共计派发 69,121,292.93 元，余额1,256,807,178.9 元留作以后年度分配；2015 年不送红股、 不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案， 考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2014 年6 月25 日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高 新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014 年 6 月26 日进行了披露。

截止2016 年底，该承诺正在履行中。

（八）信息披露的执行情况

2016 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告64 期。对于公司2015 年年度报 告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披 露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、 法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披露，并且做好 了披露前的保密工作。

（九）内部控制的执行情况

2016 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内部 控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公司认 真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内， 公司的内控管理水平得到了持续提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员 会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分 别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任主 任委员。

2016 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中董事会召开13 次会议，通过议案65 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会共召开会议17 次，审议议题22 项。董事会以及下属专门 委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项做出正确决 策起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

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2016 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权。公司全年召开4 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关事项对 中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东的合法权 益。此外，为提升独立董事专业水平及履职能力，根据相关规定我们分别参加了由 上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训及后续培训。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要改 进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2016 年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公司董 事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自己的专业知识和经验 为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东 特别是中小股东合法权益。

在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营班子之间的沟 通，努力提高科学决策水平，有效促进公司稳健经营、规范运作。

以上报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔

二○一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案四

天地源股份有限公司

关于公司2016 年度财务决算的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度财务决算情况如下： 2016 年度公司营业收入372,507.73 万元（为合并报表数，以下同），减去营业 成本286,120.76 万元、税金及附加28,512.83 万元、销售费用14,030.03 万元、 管理费用10,140.27 万元、财务费用1,027.13 万元、资产减值损失4,811.74 万元， 加上投资收益32.98 万元后，营业利润为27,897.95 万元。营业利润加上营业外收 入2,895.57 万元，减去营业外支出555.23 万元后，公司2016 年度的利润总额为 30,238.29 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2016 年度归属于母公司 所有者的净利润为23,032.81 万元。

以上报告已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案五

天地源股份有限公司

关于公司2016 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称 “公司”）2016 年度实现归属股东的净利润为230,328,120.76 元，加上上年未分配 利润1,256,815,687.65 元，实际可分配利润1,487,143,808.41 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2016 年全年现 金红利每10 股0.80 元（含税），共计派发69,129,801.68 元，余额1,418,014,006.73 元留作以后年度分配；2016 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案六

天地源股份有限公司

关于公司2016 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司（以下简称 “公司”）2016 年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司第八届董事会第十五次 会议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

附：公司2016 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案七

天地源股份有限公司

关于续聘公司2017 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议， 董事会拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年会计报表和内 部控制的审计机构，聘期一年，报酬88 万元，工作内容包括年度会计报表审计、 内部控制审计及提出管理建议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案八

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资决策效 率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至2017 年年度股东大会召开之前， 向金融机构申请融资额度总计不超过118 亿元（其中净增到账融资额度50 亿元）。 在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资 事宜。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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议案九

天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2016 年12 月31 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际累计 对外担保余额为463,774.00 万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无 对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2017 年度股东大 会召开之前，在新增不超过115 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限 公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40 亿元担保，为上海天 地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供25 亿元担 保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资 事项提供15 亿元担保，为天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机 构申请办理的融资事项提供20 亿元担保，为陕西天投房地产开发有限公司及其下 属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供15 亿元担保。由公司董事会根据实 际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

一、 对下属公司担保概述

序号	被担保公司	预计担保金额（单位：亿元）
1	西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	40
2	上海天地源企业有限公司及其下属子公司	25
3	深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	15
4	天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司	20
5	陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司	15
合 计		115

二、被担保方介绍：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：马小峰

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策

划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2016 年12 月31 日，西安天地源公司总资产442,039.08 万元、净资产74,374.79 万元、负债 总额367,664.29 万元，2016 年实现净利润1,867.49 万元。

2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路500 号26 层K 单元 法定代表人：解嘉

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除 专项规定）等。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2016 年12 月31 日，上海天地源公司总资产260,463.27 万元、净资产32,338.33 万元、负债 总额228,124.94 万元，2016 年实现净利润-49.19 万元。

3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”） 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代 理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2016 年12 月31 日，深圳天地源公司总资产80,441.06 万元、净资产23,173.09 万元、负债 总额57,267.97 万元，2016 年实现净利润0.56 万元。

• 4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9 号经济发展中心3006-18 法定代表人：杨斌

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；

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天地源股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2016 年12

月31 日，天津天地源公司总资产143,872.09 万元、净资产3,289.89 万元、负债

总额140,582.19 万元，2016 年实现净利润-7,077.20 万元。

• 5、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投公司”）

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26楼

法定代表人：王乃斌

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、商品房销售 与租赁、房地产策划、室内外装修。

截止本议案审议表决日，公司持有陕西天投公司100%股权。截止2016 年12 月

31 日，陕西天投公司总资产19,490.67 万元、净资产19,380.53 万元、负债总额 110.14 万元，2016 年实现净利润-315.17 万元。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会

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议案十

天地源股份有限公司

关于公司土地储备的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）可持续稳健发展，公司计划 在2017 年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地约235 亩，预计金额 在58 亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总 金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司董事会

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