Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Oct 26, 2016

天地源股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

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二○一六年十一月四日

天地源股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会文件

目 录

一、2016 年第三次临时股东大会会议须知 ................................. 2 关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知 ........................... 3 二、会议议题 1、关于物业费资产支持专项计划的议案 ............................... 7 2、关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次资产证券化融资相 关事宜的议案 ......................................................... 9

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天地源股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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天地源股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2016 年11 月4 日（星期五）14 点30 分召开2016 年第三次 临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2016 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年11 月4 日（星期五）14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年11 月4 日至2016 年11 月4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案

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	1	关于物业费资产支持专项计划的议案	√
	2	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与 本次资产证券化融资相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016 年10 月19 日召开的第八届董事会第十一次会议审议 通过。相关内容分别刊载于2016 年10 月20 日的《上海证券报》、《证券时报》以 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2016/10/28

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

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（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2016 年10 月31 日（星期一）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88326003

邮编：710075 联系人：莫颖

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一六年十月二十日

附：股东大会授权委托书

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附件：

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年11 月4 日召 开的贵公司2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于物业费资产支持专项计划的议案
2	关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理 与本次资产证券化融资相关事宜的议案

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2016 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿 进行表决。

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天地源股份有限公司

关于物业费资产支持专项计划的议案

各位股东：

为拓宽公司资金渠道，丰富创新融资模式，天地源股份有限公司（以下简称“公 司”）拟设立不超过人民币4.4 亿元物业费资产支持专项计划进行融资。具体内容 如下：

一、专项计划概述

1、原始权益人/差额支付承诺人：天地源股份有限公司

2、基础资产：在特定时期内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划 设立日转让给管理人的、原始权益人依据物业合同自基准日（含该日）起所享有的 公司管理物业项目物业合同债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）作为基 础资产。

• 3、项目安排人/监管银行/托管银行：中国农业银行股份有限公司

4、专项计划管理人：中信建投证券股份有限公司

5、发行规模：本次融资发行总规模不超过人民币4.4 亿元，其中优先级资产 支持证券本金规模不超过4 亿元，次级资产支持证券本金规模不超过0.4 亿元。

6、发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过二 百人，次级资产支持证券由公司与专项计划管理人签署认购协议。

7、融资期限、还本付息方式：期限最长为10 年，为多期限的混合品种。专项 计划存续满5 年时设置利率调整机制，投资者或公司若在利率调整后行使回售权或 赎回权，专项计划可以提前结束。每半年支付利息，按期偿还本金及利息。（具体 期限根据基础资产的发行时间最终确定）。

8、利率及确定方式：本次融资利率形式、利率由公司与项目安排人根据发行 情况共同协商确定，最终以《认购协议》约定为准。

9、交易流通地：深圳证券交易所或上海证券交易所或机构间私募产品报价与 服务系统或私募形式发行。

10、资金用途：本次融资资金拟用于项目建设、股权投资、调整债务结构及补 充公司流动资金等。

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二、专项计划交易结构

1、原始权益人与西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业服 务有限公司签订《基础资产转让协议》约定将物业管理合同中的债权和与前述债权 相关的其他附属权利（如有）转让给原始权益人。

2、专项计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专 项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人享有的特定物业管 理合同中的债权及其从权利（如有），包括现有的和未来的所有债权及其产生的物 业管理费、违约金、损害赔偿金等所有收益，以及为实现上述权利及收益而采取相 应法律或补救措施的权利。

3、认购人通过与专项计划管理人签订《认购协议》，向专项计划管理人交付认 购资金，认购资产支持证券，专项计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资 产支持证券，成为资产支持证券持有人。

4、西安天地源物业服务管理有限责任公司和深圳天地源物业服务有限公司与 专项计划管理人签订《服务协议》，担任专项计划资产服务机构，持续性地对基础 资产提供管理服务，并根据《服务协议》的约定，在监管账户收款日将基础资产回 收款划入监管账户。

5、监管银行根据《监管协议》的约定，在专项计划收款日将监管账户内全部 余额划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

6、当发生差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额补足承诺函》履 行差额支付义务。

7、专项计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分 配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至相应的证券登记托管机构的指定 账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

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关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理与本次资产证券化融

资相关事宜的议案

各位股东：

为顺利、高效完成本次资产证券化融资（以下简称“本次发行”）的相关事宜， 提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下， 依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务 管理规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及届时的市场条件， 全权办理本次发行及资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）存续期间的相关 事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同 意等手续；

2、制定并决定本次发行的具体方案以及本次发行的相关具体条款，包括但不 限于资产支持证券品种、资产支持证券利率及其确定方式、发行时机、是否设置及 如何设置回售条款和赎回条款等条款、是否持有次级资产支持证券、评级安排、还 本付息的期限和方式、资产支持证券上市流通、资产支持证券持有人会议规则等全 部事宜；

3、聘请或调换中介机构，办理本次发行的申报事宜，办理本次发行的资产支 持证券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行 及资产支持证券上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法 规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关 法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意 见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

5、除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会批准的事项外，办 理与本次发行、资产支持证券上市流通及专项计划存续期间有关的其他具体事项。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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天地源股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件 以上议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月四日

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