Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

天地源股份有限公司

2015 年年度股东大会会议文件

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二○一六年四月二十六日

天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2015 年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开公司2015 年年度股东大会的通知 ............................ 2 二、2015 年年度股东大会会议须知 ...................................... 7 三、会议议题 1、2015 年度董事会工作报告 ....................................... 8 2、2015 年度监事会工作报告 ...................................... 14 3、2015 年度独立董事述职报告 .................................... 18 4、关于公司2015 年度财务决算的议案 .............................. 26 5、关于公司2015 年度利润分配预案的议案 .......................... 27 6、关于公司2015 年年度报告及摘要的议案 .......................... 28 7、关于续聘公司2016 年度审计机构并支付报酬的议案 ................ 29 8、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ......................... 30 9、关于对下属公司担保的议案 ..................................... 31 10、关于公司土地储备的议案 ...................................... 34

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天地源股份有限公司

关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知

公司董事会决定于2016 年4 月26 日（星期二）14 点30 分召开2015 年年度股 东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2015 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年4 月26 日14 点30 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年4 月26 日至2016 年4 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案

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1	公司2015 年度董事会工作报告	√
2	公司2015 年度监事会工作报告	√
3	公司2015 年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2015 年度财务决算的议案	√
5	关于公司2015 年度利润分配预案的议案	√
6	关于公司2015 年年度报告及摘要的议案	√
7	关于续聘公司2016 年度审计机构并支付报酬的议案	√
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
9	关于对下属公司担保的议案	√
10	关于公司土地储备的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016 年3 月29日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。 相关内容刊载于2016 年3 月31 日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案9

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2016/4/19

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2016 年4 月21 日（星期四）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一六年三月二十九日

附：股东大会授权委托书

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附件

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年4 月26 日召 开的贵公司2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2015 年度董事会工作报告
2	公司2015 年度监事会工作报告
3	公司2015 年度独立董事述职报告
4	关于公司2015 年度财务决算的议案
5	关于公司2015 年度利润分配预案的议案
6	关于公司2015 年年度报告及摘要的议案
7	关于续聘公司2016 年度审计机构并支付报酬的议案
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
9	关于对下属公司担保的议案
10	关于公司土地储备的议案

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

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委托日期：2016 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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2015 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规则（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份 有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发 言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般 以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议 题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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2015 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2015 年，在中国经济换挡调速、结构转型的新常态下，公司面临着前所未有的 竞争环境。董事会坚持“执行·思变”的年度主题，充分发挥决策指导作用，在股 东的关心支持下，引领公司实现平稳健康发展，较好地完成了各项经营目标和工作 任务。现就董事会2015 年完成的主要工作、董事履职情况以及2016 年主要工作思 路向各位股东做简要汇报，请予审议。

一、2015 年公司总体情况

2015 年，公司在董事会的领导下，强化执行促重点，创新求变谋突破，取得了 较好地经营成效和社会效益。全年实现销售收入29.75 亿元；实现净利润（归属于 母公司）2.07 亿元；新签合同30.82 亿元；实现销售回款30.67 亿元；开工面积 125 万平方米；竣工面积53.43 万平方米；全年共获得土地508.45 亩；融入资金 66.5 亿元；实现交房1738 套。

截止2015 年12 月31 日，公司总资产为173.5 亿元，净资产（归属母公司所 有者权益）为26.99 亿元，每股收益0.24 元，加权平均净资产收益率为7.88%。 二、2015 年董事会主要工作

2015 年，董事会本着“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，持续加强法人 治理建设，进一步优化决策机制，注重发挥独立董事和各专门委员会的指导作用， 公司治理水平和价值得以持续提升。

报告期内，公司召开股东大会3 次，通过议案23 项；召开董事会会议17 次， 通过议案69 项，听取专项汇报3 项；召开专门委员会会议10 次，通过议案12 项； 独立董事发表专项独立意见8 项；发布定期报告4 期，临时公告52 期。2015 年， 公司信息披露工作被上海证券交易所业务考核为“A”类上市公司。

2015 年底，公司第七届董事会任期届满。在公司股东的大力支持下，经过认真 组织筹备，于12 月30 日顺利选举组成了新一届董事会，聘任了新一届经营管理团 队。

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总体说来，2015 年工作主要有以下几个特点：

（一）公司治理继续加强

公司股东会、董事会、监事会和经营层职责明晰，各尽其职，独立运作，既相 互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。2015 年，公司制定了《累 积投票制实施细则》和《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，新增 和修订了一批管理制度，公司经营运作规范有序。全年完成各项审计稽核工作13 项，对发现问题进行了认真整改，有效防范了风险。2015 年公司治理得到进一步加 强，连续荣获中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”。

（二）资本运营取得重大突破

公司全年融资到账资金66.5 亿元，成功发行了20 亿公司债和10 亿中期票据， 进一步优化了公司债务结构，置换了高成本资金，强化了公司在资本市场的形象。 同时，大大增强了公司对外融资的谈判能力，信托等融资成本持续下降，减轻了项 目运营的压力。

（三）土地储备取得重大进展

报告期内，公司分别在西安、苏州、深圳、天津共取得土地508.45 亩。西安 公司之前签署的项目合作事项，在2015 年取得实质性结果，通过竞拍落定两宗土 地。深圳公司在2015 年初获得深圳龙华城市更新项目，标志着公司布局重回一线 城市。苏州公司以并购方式获得木渎金山路项目，天津公司竞拍获取天津市中心八 大里一里项目，这些项目的获取为公司后续发展提供了资源保障。

（四）高效运营有亮点

2015 年公司高效运营战略有力推进，苏州公司七里香都项目量价齐升，开盘 15 个月销售13 亿元，创造了销售回款覆盖土地款的新纪录，也为公司项目运营树 立了新标杆。西安公司丹轩坊项目取得销售佳绩，在西安高新区排名第一，在西安 市排名第二，成为西安高端项目典范。天津公司拿地仅40 天，完成前期融资3.2 亿元，融资成本创此类融资方式的新低。

（五）成本管理卓有成效

公司在2015 年初提出了总成本费用降低5%-10%的目标，各公司针对项目运营 的实际，通过目标成本二次分解、优化产品设计、优选部品配置、采购管控前移及 严格过程管控等有效措施。经过一年努力，公司在建六个项目挖潜增利卓有成效，

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进一步降低了公司经营风险。

三、2015 年度董事履职情况

（一）董事履职评价

2015 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的有关规定和公司治理程序勤勉履职，运用丰富的专业知识、经验和良好的职业道 德，对公司重大经营决策事项进行认真研究、严谨决策，充分发挥了董事会在公司 规范化运作中的决策职能，切实维护了广大投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

2015 年共召开董事会会议17 次，其中通讯表决5 次。各位董事认真准备，积 极出席。在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做出科 学的判断和决策。具体出席情况详见下表。

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数
俞向前	17	17		5
李炳茂	17	17		5
贾长舜	16	13	3	5
宫蒲玲	17	16	1	5
胡 炘	17	14	3	5
张彦峰	16		16	5
杨 斌	17	16	1	5
强 力	16	15	1	5
冯 科	16	9	7	5
张俊瑞	16	15	1	5
彭恩泽	16	14	2	5
祝社宁	1	1
王智刚	1	1
白永秀	1	1
宋 敏	1	1
汪方军	1	1

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杨为乔 1 1

四、2016 年董事会工作思路

2016 年，公司将深入贯彻中央经济工作会议精神，积极适应中国经济新常态， 以“化解房地产库存”为契机，紧扣“执行·突破”的发展主题，以“抓战略、盯 经营、破难题、攻细节”为指导思想，持续推进公司四大发展战略，确保年度经营 指标的全面完成。为此，董事会的工作将主要围绕以下方面展开：

（一） 加强规范运作，提高公司治理水平

2016 年，公司将进一步优化公司治理机制，保障公司经营的合规、高效运行。 积极加强董事会建设工作，按照最新监管要求和规定，加强沟通，科学决策，勤勉 尽责；充分发挥专门委员会委员、独立董事作用，提高董事会的议事效能；组织安 排董事的学习、培训和调研，提升董事的履职能力；严格履行信息披露义务，提高 信息披露质量，切实维护好广大投资者的合法权益。

（二）加强研究工作，服务公司发展

在经济新常态下，中央提出了供给侧改革，明确了去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板五大任务，针对房地产提出了化解库存的要求。公司要认真研究分 析政策机遇，快速反应，抢占先机，为公司储项目、定产品、优设计、降成本、去 杠杆、去库存、补短板等经营工作做好决策支持服务。同时，要继续加强“一体两 翼”的产品研究，提高产品竞争力。加强精装修市场的研究，逐步提高精装修产品 的比重。加强养老地产、教育地产的研究，提高产品配套服务能力。加强众创空间 商业模式研究，进一步丰富写字楼业态。

（三）突出重点，积极推进战略实施

2016 年是公司“三五战略”实施承上启下的重要一年，在战略落地的过程中， 市场环境、企业内外部环境不断变化，支撑四大战略的策略措施应该随之而动，进 行必要的、即时的调整，要突出重点策略，实现战略突破。

文化地产战略方面。要通过打开门户、引进智慧，破解推进过程中碰到的瓶颈， 尝试举办文化地产研讨会或论坛，开拓文化地产思路。

资本运营战略方面。广泛对接金融机构，不断融入低成本资金，降低融资成本， 减轻项目运营压力。高度关注证监会对上市公司再融资政策的调整，及时研究和跟 进。

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高效运营战略方面。加强项目开发各环节的统筹，加快开发进程，提升经营资 金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。

精细化战略方面。2016 年，在保持产品精益化、管理精细化和成本精巧化之外， 服务精心化要与时俱进。物业管理方面要通过创新，加强服务产业链的整合和附加 值的提升。

（四）加快产品去化，有效盘活资源，提升资产活力

2016 年，各区域公司要创新思维，破解资源去化慢、存货周转速度低的难题。 一是通过创新营销，实现曲江香都、御湾、九悦香都等项目的较快去化；二是加快 项目资源的有效盘活；三是做好万熙天地商业项目的合作开发。

（五）不断改进，持续提升经营能力

当前，房地产市场已进入白银时代，竞争程度不断加剧，而土地成本、相关税 费高启，项目运营风险不断加大。面对现有的众多产品业态，公司应切实提高经营 能力。一是要加强学习培训。走出去，请进来，多考察交流，开拓视野，开阔眼界， 不断增强团队的业务能力和综合素质。二是各公司要加强对标管理。研究分析他们 的项目布局、产品特色、管理体系、运营策略，吸纳借鉴好的做法，为我所用，提 升工作标准和工作质量。三是要创新机制，完善管理。要有效激励团队士气，做到 科学决策、执行到位。

（六）探索转型升级，培育第二主业

房地产行业面临转型，众多标杆企业已经开始了多种尝试，以应变求生。对于 身在这个转型洪流中的天地源，也应当勇于探索，积极尝试主业的转型升级。在轻 资产模式、智慧社区、教育地产、产业地产、养老地产等方面进行深入的研究，积 极在部分项目上试点运营。此外，培育第二主业是公司战略定位的重要内容。2016 年，公司要加大力度，投入更多的资源，推动布局第二主业。

各位股东，2016 年，是公司发展历程的关键之年，面临去库存、盘资源、提能 力、增效益的艰巨任务，是新项目、新业态成功面市的重要节点，是公司冲破障碍、 完成突围的关键之年。我相信在广大股东的支持下，在董事会的带领下，公司全体 干部员工有信心、有决心做好2016 年的各项工作，进一步夯实发展的基础，开启 公司发展新的篇章。

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以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

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董事长：俞向前 二○一六年四月二十六日

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2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，天地源股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和公司《监 事会议事规则》的规定，依法履行监督检查职责，注重加强自身建设，有效促进了 公司规范运作，维护了公司股东和广大投资者的合法权益。现将2015 年监事会主 要工作情况报告如下：

一、2015 监事会会议审议情况

2015 年度，公司监事会共召开6 次会议，审议议题13 项。每次会议均严格按 照法定程序组织，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容 均在规定时间刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

序号	会议届次	召开日期	审议议案	方式
1	第七届监事会 第十次会议	2015 年 3 月26 日	1、公司2014 年度监事会工作报告； 2、关于公司2014 年度财务决算的 议案； 3、关于公司2014 年度内部控制评 价报告的议案； 4、关于公司2014 年年度报告及摘 要的议案。	现场
2	第七届监事会 第十一次会议	2015 年 4 月28 日	关于审议公司2015年第一季度报告 及摘要的议案	现场
3	第七届监事会 第十二次会议	2015 年 8 月20 日	关于审议公司2015年半年度报告及 摘要的议案	现场
4	第七届监事会 第十三次会议	2015 年 10 月28 日	关于审议公司2015年第三季度报告 及摘要的议案	通讯
5	第七届监事会 第十四次会议	2015 年 12 月11 日	1、关于提名牛跃进先生为公司第八 届监事会监事候选人的议案： 2、关于提名王涛先生为公司第八届	现场

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			监事会监事候选人的议案； 3、关于提名杨桂芳女士为公司第八 届监事会监事候选人的议案； 4、关于提名李成先生为公司第八届 监事会独立监事候选人的议案； 5、关于公司审议第八届监事会监事 津贴的议案。
6	第八届监事会 第一次会议	2015 年 12 月30 日	关于选举公司第八届监事会监事会 主席的议案	现场

二、顺利完成监事会换届

2015 年12 月，公司第七届监事会任期届满。按照《公司法》、《公司章程》以 及证监会相关要求，通过认真组织和筹备，选举组成了新一届监事会，聘任了牛跃 进先生、王涛先生、杨桂芳女士为第八届监事会股东监事，李成先生为公司第八届 监事会独立监事，张晓东先生、王锐先生、原学功先生为公司第八届监事会职工监 事，随后选举牛跃进先生为公司第八届监事会主席。新一届监事会成员结构合理， 专业覆盖广泛，兼顾了控股股东和投资者对公司治理的要求，保证了公司治理结构 的稳定。

三、2015 年监事履职情况

（一）监事出席会议情况

报告期内，全体监事均能认真准备，积极出席会议，对审议事项严格按照公司 《监事会议事规则》审议，发表专业、客观的意见，做出独立判断和决策。

出席情况详见下表：

姓 名	本年应出席 监事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	6	6		1
王 涛	6	6		1
乔凯峰	5	3	2	1
贺小社	5	4	1	1
张晓东	6	6		1

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王 锐	6	6		1
原学功	6	5	1	1
杨桂芳	1	1
李 成	1	1

（二）履行监督职能情况

报告期内，监事会成员分别出席或列席3 次股东大会和17 次董事会会议、公 司高级管理人员2014 年度工作述职汇报会、2014 年年度审计报告初稿沟通会。监 事会通过出席、列席会议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果， 充分履行了监事会的监督检查职能。

2015 年度，监事会加强自身建设，组织监事会成员参加了上海证监局举办的业 务培训，学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职能力。 四、监事会对公司2015 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2015 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议， 见证了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情 况进行了了解和监督。

监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定依 法管理，依法经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有 违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。

报告期内，监事会审核了公司提交的2014 年年度报告、公司2014 年度财务决 算、2015 年第一季度报告及摘要、2015 年中期报告及摘要、2015 年第三季度报告 及摘要。监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告真实、公 允地反映了公司的财务状况及经营成果。

（三）公司关联交易情况

公司严格履行了关联交易审议程序，信息披露及时、充分，符合监管部门的有 关规定，涉及关联交易的事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在侵害公司和股东 利益的情形。

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（四）公司内部控制情况

公司在生产经营中遵守了内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体 系，并有效执行了相关规定。监事会认真审阅《公司2015 年度内部控制评价报告》 后，认为该报告内容客观、全面，真实的反映了公司内部控制的实际情况，对董事 会出具的内部控制自我评价结论无异议。

（五）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、购买资产的行为均严格履行相关决策程序，交易资产的 价格公允、合理，有利于公司提高盈利能力，增强竞争力，符合公司发展长远利益， 不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形，不存在内幕交易以及损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。

（六）内幕信息知情人管理情况

公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防 范和控制，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了上述制 度。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，有效地 保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（七）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报告 出具的标准无保留审计意见。

以上报告已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、 勤勉地履行职责,及时了解公司经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东的合法权益。

本年度独立董事履职分为两个时间段，一是2015 年1 月1 日至12 月30 日， 为公司第七届董事会独立董事履职期间；二是2015 年12 月30 日至12 月31 日， 为公司第八届董事会独立董事履职期间。现将主要工作报告如下：

一、 独立董事基本情况

（一）第七届董事会独立董事基本情况

强力，大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授， 副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限公司第 七届董事会独立董事。

冯科，经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、 金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司 第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股 份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞，经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学 院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国 银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份 有限公司第七届董事会独立董事。

（二）第八届董事会独立董事基本情况

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白永秀，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学经济 管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学学术委员会副主任，陕西永秀智 库经济管理研究院院长，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

宋敏，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学副教授。现任 北京大学经济学院金融学系教授、系主任，香港大学教授，天地源股份有限公司第 八届董事会独立董事。

汪方军，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管 理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司第八届董事会独立董事。

杨为乔，经济法学硕士。曾任甘肃政法学院经济法系讲师，西北政法大学经济 法学院讲师。现任西北政法大学经济法学院副教授，天地源股份有限公司第八届董 事会独立董事。

以上八位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。 二、独立董事2015 年度履职概况

（一）出席会议情况

2015 年公司共召开17 次董事会,其中通讯表决5 次。具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
强 力	16	15	1	5
冯 科	16	9	7	5
张俊瑞	16	15	1	5
彭恩泽	16	14	2	5
白永秀	1	1
宋 敏	1	1
汪方军	1	1
杨为乔	1	1

此外，第七届董事会独立董事还出席了公司2015 年度召开的3 次股东大会， 我们根据分工分别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

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经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无提 出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，第七届董事会独立董事参加了年报审计初稿沟通会，并 就公司的生产经营情况进行了现场考察。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公 司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提 供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年3 月26 日，在公司第七届董事会第三十三次会议召开前，第七届董事 会独立董事根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《天地源股份有限公司章 程》等有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于 公司2015 年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表事前认可意见，认为：相 关关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公 允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

2015 年3 月26 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》。对此第七届董事会独立董事发表了如下意见，认 为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和 降低采购成本的原则；

2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接 近市场公允交易价格；

3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 公司第七届董事会审计委员会对2015 年度日常关联交易事项也发表了如上相 同意见。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况：

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2015 年3 月26 日，第七届董事会独立董事就2014 年公司已发生的对外担保事 项进行了审议，发表了专项意见,认为:

1、公司2014 年度所发生对外担保事项的相关工作内容,工作程序符合《公司 法》、《公司章程》以及公司《投资、融资管理规则》的有关规定。

2、相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需 要，有利于公司的经营和发展。

3、相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况：

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年 年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专 项说明》的规定，我们对公司2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予 了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用原因为应收租金，因 经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性占用；

2、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、 上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地 产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经 营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况：

2015 年12 月11 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了关于提名宫 蒲玲女士、祝社宁先生、胡炘先生、俞向前先生、李炳茂先生、王智刚先生、杨斌 先生为公司第八届董事会董事候选人的议案，以及关于提名白永秀先生、宋敏先生、 汪方军先生、杨为乔先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案。第七届董事 会独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司董事会提名的董事会成员候选 人任职资格和选任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》 和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。

公司第七届董事会提名委员会对上述董事会成员候选人任职资格提前进行了

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审核，同意将上述相关议案提交董事会审议。

2015 年12 月30 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司 总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》。第八届董事会独立董事就上述议案发表了如下独 立意见：

1、同意董事会聘任李炳茂为公司总裁；刘永明为公司常务副总裁，杨斌、解 嘉、马韫韬、杨轶、马小峰为公司副总裁；王乃斌为公司财务总监；刘宇为公司董 事会秘书。

2、公司上述高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的相关规定。 3、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

公司第八届董事会提名委员会对上述聘任人任职资格提前进行了审核，同意将 上述相关议案提交董事会审议。

关于薪酬情况：

2015 年3 月26 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2014 年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报， 经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2014 年度绩效年 薪及风险收入。

2015 年12 月11 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司 第八届董事会董事津贴的议案》。第七届董事会独立董事就上述议案发表了独立意 见，同意公司第八届董事会董事津贴议案。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司第八届董事会董事津贴方案提前 进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

（四）公司债及中期票据变更资金用途情况

2015 年12 月11 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于授权 公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途或相关事项手续的议案》和《关 于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事项手续的议 案》。第七届董事会独立董事就上述议案发表了如下独立意见，认为：

1、公司本次授权事项，有利于提高公司资金使用效率，符合公司利益及发展

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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战略需要，不影响公司正常经营活动；

2、本次授权事项的相关议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过， 拟将该议案提交股东大会审议表决，程序合规有效；

• 3、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

公司于2015 年3 月26 日第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2014 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2015 年度审计机构并 支付报酬的议案》，2015 年4 月28 日2014 年度股东大会审议通过了《关于续聘公 司2015 年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2015 年度年报审计机构。

董事会审计委员会对上述议案提前进行了审核，同意将该议案提交董事会审 议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2015 年3月26日第七届董事会第三十三次会议及2015年4月28 日2014 年度股东大会上，审议通过了《关于2014 年度利润分配预案的议案》。公司决定， 提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2014 年全年现金红 利每10 股1.05 元（含税），共计派发90,732,864.71 元，余额1,142,164,988.56 元留作以后年度分配；2014 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

对此，第七届董事会独立董事发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提 出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远 发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2014 年6 月25 日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高 新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014 年 6 月26 日进行了披露。

截止2015 年底，该承诺正在履行中。

（九）信息披露的执行情况

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2015 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告52 期。综合全年的信息披露情 况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司 相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

2015 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营活动 中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司范围内 认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员 会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，独立董事 分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任 主任委员。

2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中董事会召开17 次会议，通过议案69 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会共召开会议10 次，审议议题12 项。董事会以及下属专门 委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作出正确决 策起到了积极作用。

（十二）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

2015 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权。公司全年召开3 次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关事项对 中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动维护了社会公众股股东的合法权 益。

（十三）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要改 进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。 四、总体评价

2015 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和支持

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下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发挥了独立 董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

以上报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

独立董事：白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔 二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司

关于公司2015 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2015 年度财务决算情况。

2015 年度公司营业收入297,453.49 万元（为合并报表数，以下同），减去营业 成本223,238.72 万元、营业税金及附加24,974.14 万元、销售费用12,908.08 万 元、管理费用9,156.07 万元、财务费用1,280.84 万元、资产减值损失5,400.57 万元，加上投资收益12.44 万元后，营业利润为20,506.92 万元。营业利润加上营 业外收入7,747.89 万元，减去营业外支出762.27 万元后，公司2015 年度的利润 总额为27,492.54 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2015 年度归属 于母公司所有者的净利润为20,691.82 万元。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司

关于公司2015 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015 年度实现归属股东的 净利润为206,918,168.29 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公 积后，本年度可供股东分配的净利润为183,768,078.2 元，加上上年未分配利润 1,142,168,902.38 元，实际可分配利润1,325,936,980.58 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2015 年全年现 金红利每10 股0.8 元（含税），共计派发69,129,801.68 元，余额1,256,807,178.9 元留作以后年度分配；2015 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2015 年年度报告及摘要已 编制完毕，并已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通 过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一六年四月二十六日

附：公司2015 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第八届董事会第四次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬88 万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

董事会审计委员会主任委员：汪方军 二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生 效之日起至2016 年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过 120 亿元（其中净增到账融资额度43 亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东 大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二〇一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2015 年12 月31 日，公司实际累计对外担保余额为464,968.6 万元，全 部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2016 年度股东大 会召开之前，在新增不超过110 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限 公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供45 亿元担保，为上海天 地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供25 亿元担 保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限 公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供15 亿元担保，为陕 西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供 10 亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

一、对下属公司担保概述

序号	被担保公司	预计担保金额 （单位：亿元）
1	西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	45.00
2	上海天地源企业有限公司及其下属子公司	25.00
3	深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	15.00
4	天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司	15.00
5	陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司	10.00
合 计		110.00

二、被担保方介绍：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：马小峰

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2015 年12 月31 日，西安天地源公司总资产556,364.74 万元、净资产72,507.3 万元、负债 总额483,857.43 万元，2015 年实现净利润2,296.57 万元。

• 2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：上海市浦东新区张杨路500 号26 层J 单元

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易

（除专项规定）等。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2015 年12

月31 日，上海天地源公司总资产170,032.96 万元、净资产32,387.52 万元、负债 总额137,645.45 万元，2015 年实现净利润62.24 万元。

• 3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

• 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

• 法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代

理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2015 年12

• 月31 日，深圳天地源公司总资产85,440.5 万元、净资产23,172.53 万元、负债总 额62,267.97 万元，2015 年实现净利润-0.26 万元。

• 4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

• 注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9 号经济发展中心3006-18 法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；

房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2015 年12

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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月31 日，天津天地源公司总资产181,497.15 万元、净资产10,367.09 万元、负债 总额171,130.06 万元，2015 年实现净利润-404.23 万元。

• 5、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投公司”）

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心26 楼

法定代表人：王乃斌

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、商品房销售

与租赁、房地产策划、室内外装修。

截止本议案审议表决日，公司持有陕西天投公司100%股权。截止2015 年12 月

31 日，陕西天投公司总资产34,336.14 万元、净资产19,695.7 万元、负债总额 14,640.43 万元，2015 年实现净利润-229.76 万元。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一六年四月二十六日

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天地源股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司土地储备的议案

各位股东：

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2016 年度股东大会召开之前，通过 土地竞拍方式储备土地约640 亩左右，预计金额在66 亿元左右。根据《公司投资、 融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具 体竞拍事宜。

以上议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

总裁特别助理：张晓东 二○一六年四月二十六日

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