Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Dec 21, 2015

天地源股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会文件

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二○一五年十二月三十日

天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会文件

目 录

一、关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知 ........................ 2 二、2015 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 8 三、会议议题 1、关于审议《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ...... 9 2、关于选举公司第八届董事会董事的议案 ......................... 14 3、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ..................... 17 4、关于选举公司第八届监事会监事的议案 ......................... 19 5、关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案 ..................... 21 6、关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案 ..................... 22 7、关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途或相关事项手 续的议案 ......................................................... 23 8、关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途或相关事项手 续的议案 ......................................................... 24

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天地源股份有限公司

关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2015 年12 月30 日（星期三）14 点45 分召开2015 年第二 次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2015 年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年12 月30 日14 点45 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年12 月30 日至2015 年12 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案

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1	关于审议《天地源股份有限公司累积投票制实 施细则》的议案	√
2	关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案	√
3	关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案	√
4	关于授权公司经营班子办理公司债券存续期 间变更资金用途或相关事项手续的议案	√
5	关于授权公司经营班子办理中期票据存续期 间变更资金用途或相关事项手续的议案	√
	累积投票议案
6.00	关于选举董事的议案	应选董事（7）人
6.01	宫蒲玲	√
6.02	祝社宁	√
6.03	胡炘	√
6.04	俞向前	√
6.05	李炳茂	√
6.06	王智刚	√
6.07	杨斌	√
7.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（4）人
7.01	白永秀	√
7.02	宋敏	√
7.03	汪方军	√
7.04	杨为乔	√
8.00	关于选举监事的议案	应选监事（4）人
8.01	牛跃进	√
8.02	王涛	√
8.03	杨桂芳	√
8.04	李成	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述《关于审议<天地源股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》已经公司 2015 年10 月19 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过，其余议案已经公 司2015 年12 月11 日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十四 次会议审议通过。相关内容分别刊载于2015 年10 月20 日和2015 年12 月12 日的 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：无

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、

• 议案7、议案8

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

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三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过对应人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

• 四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2015/12/23

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

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2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2015 年12 月25 日（星期五）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一五年十二月十二日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

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附件1

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年12 月30 日 召开的贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	非累计投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于审议《天地源股份有限公司累积投票制实 施细则》的议案
2	关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案
3	关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案
4	关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间 变更资金用途或相关事项手续的议案
5	关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间 变更资金用途或相关事项手续的议案
序号	累计投票议案名称		投票数
6.00	关于选举董事的议案	应选董事（7		人）
6.01	宫蒲玲
6.02	祝社宁
6.03	胡炘

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6.04	俞向前
6.05	李炳茂
6.06	王智刚
6.07	杨斌
7.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（4 人）
7.01	白永秀
7.02	宋敏
7.03	汪方军
7.04	杨为乔
8.00	关于选举监事的议案	应选监事（4 人）
8.01	牛跃进
8.02	王涛
8.03	杨桂芳
8.04	李成

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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天地源股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2006]21 号《关于发布<上市公司股东大 会规则>的通知》要求，制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

• 二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认

• 真履行《公司章程》中规定的职责。

• 三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言

• 的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。 四、股东发言时，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。 五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、

• 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问 题的时间控制在30 分钟之内。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

• 七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

• 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

• 不得扰乱大会的正常秩序。

九、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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天地源股份有限公司

关于审议《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了《天地源股份有限公 司累积投票制实施细则》。

该事项已经公司2015 年10 月17 日第七届董事会第四十二次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一五年十二月三十日

附：《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》

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天地源股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构， 规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举两名或两名以上的董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。

第三条 本细则适用于选举或更换公司董事或监事的议案，其中董事包括独立 董事和非独立董事，监事特指由股东大会选举产生的监事。职工民主选举的监事不 适用于本细则的相关规定。

第四条 公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或监事时，以 及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。

第二章 董事、监事候选人提名

第五条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候 选人名单。公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查并形成书面决议后， 向公司董事会提出董事候选人建议。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由 监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东 大会选举。

第六条 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选 人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且 不得多于拟选人数。

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第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终 以提案的方式提交股东大会选举。

第九条 当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东 大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会召 集人、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方 式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表 决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事、监事名额的乘积。

第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

(一) 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大 会的独立董事候选人。

(二) 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东大会的非独立董事候选人。

(三) 选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事 候选人。

第十三条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使其表 决权，将其拥有的全部表决权集中投向某一位或数位董事、监事候选人，也可将拥 有的表决权分别投向全部董事、监事候选人。

第十四条 每位股东所投选的候选人数量不应超过本次应选董事、监事的名额，

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应当等于或少于应选名额。投选的候选人数量超过应选名额的，该股东选举董事或 监事的投票视为全部无效。

第十五条 股东投给投选候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该 股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给投选候选人的表决权总数少于 其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十六条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并由董事会秘书公布每 个董事或监事候选人的得票情况。

第四章 董事或监事的当选原则

第十七条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的 规定。董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事 人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，每位当选董事或监事的得票数必须 超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十八条 若当选人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监 事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数三分之 二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额 为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十九条 若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中 最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二 轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或 监事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定三分之 二以上时，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对缺额董事或 监事进行选举。

第五章 附则

第二十条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等规定执行; 如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵 触时, 以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。

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第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。

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天地源股份有限公司

关于选举公司第八届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第七届董事会任期届满，现根据《公司法》、《公司章 程》相关规定，天地源股份有限公司董事会现提名宫蒲玲女士、祝社宁先生、胡炘 先生、俞向前先生、李炳茂先生、王智刚先生、杨斌先生为天地源股份有限公司第 八届董事会董事候选人（简历附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月三十日

附：董事候选人简历

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董事候选人简历

宫蒲玲，女，1960 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾在西安 高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂财务科科 长、西安高科（集团）公司计划财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公司 总会计师，西安高新技术产业风险投资有限责任公司董事长兼总经理，天地源股份 有限公司第七届董事会董事。

祝社宁，男，1965 年11 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任西 北医疗设备厂厂长兼党委书记，西安高科（集团）公司投资部副部长，西安高科塑 业有限公司常务副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理。现任西安 高科（集团）公司副总经理，西安高科（集团）公司制造业管理公司总经理，西安 高科建材科技有限公司董事长，西安高科实业股份公司董事长，西安高科幕墙门窗 有限公司董事长。

胡炘，男，1971 年生，中共党员，工学博士，副教授，高级经济师，高级工 程师。曾在中国电子物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经 济技术开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集 团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长、党委办公室主任兼总经理办公室主 任。现任西安高科（集团）公司副总经理，西安高科新达混凝土有限责任公司董事 长，天地源股份有限公司第七届董事会董事。

俞向前，男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委， 管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证券 公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资银行 部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会顾问， 天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理，天地源股 份有限公司第七届董事会董事长。

李炳茂，男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在西安高 科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团）公 司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房地产 开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技术产业

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开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、财务总 监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份有限公司第七届 董事会董事、总裁。

王智刚，男，1971 年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在西安市美术 广告总公司、西安高科（集团）公司电子园实业有限公司工作。曾任新西部实业发 展有限公司基建部部长助理、紫薇苑副经理，西安紫薇地产开发有限公司副总经理、 总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长。

杨斌，男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士。曾在西安昆仑机械厂、西 安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司、西安高新 技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司 副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业 分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现任天地源股份有限公 司第七届董事会董事、副总裁。

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第七届董事会任期届满，现根据《公司法》、《公司章 程》相关规定，天地源股份有限公司董事会现提名白永秀先生、宋敏先生、汪方军 先生、杨为乔先生为天地源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。以上四位 独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议（简历附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一五年十二月三十日

附：独立董事候选人简历

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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独立董事候选人简历

白永秀，男，1955 年生，中共党员，政治经济学硕士。曾任陕西师范大学政教 系副主任、政治经济学院副院长，西北大学旅游系教授、经济管理学院院长。现任 西北大学学术委员会副主任，西北大学经济管理学院教授、博士生导师、学士委员 会主席，陕西永秀智库经济管理研究院院长。

宋敏，男，1962 年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大 学副教授。现任北京大学经济学院金融学系教授、博士生导师、系主任，香港大学 教授。

汪方军，男，1975 年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院 讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师。

杨为乔，男，1970 年生，中共党员，经济法学硕士。曾任甘肃政法学院经济法 系讲师，西北政法大学经济法学院讲师。现任西北政法大学经济法学院副教授。

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天地源股份有限公司

关于选举公司第八届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第七届监事会任期届满，现根据《公司法》、《公司章 程》相关规定，天地源股份有限公司监事会现提名牛跃进先生、王涛先生、杨桂芳 女士为天地源股份有限公司第八届监事会监事候选人，李成先生为天地源股份有限 公司第八届监事会独立监事候选人（简历附后）。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会

二○一五年十二月三十日

附：监事候选人简历

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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监事候选人简历

牛跃进，男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂、 西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会经发局 副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社会保障局局长，西安高科国际社区建设 开发有限公司董事长。现任西安高科（集团）公司党委副书记、纪委书记，天地源 股份有限公司第七届监事会主席。

王涛，男，1967 年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区 通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科（集团）公司内控部副部长。 现任西安高科（集团）公司内控部部长，天地源股份有限公司第七届监事会监事。

杨桂芳，女，1967年生，研究生学历，高级工程师。曾在中国水利水电第三工 程局三分局、西工大金叶信息学院筹备办工作。曾任陕西金叶房地产公司工程部经 理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司成本管理部副经理、经理、工程成本 总监兼工程管理部经理、总经理助理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公 司副总经理。

李成，男，1956年生，中共党员，经济学博士。曾任陕西财经学院金融系教授、 系主任，金融财政学院副院长。现任西安交通大学经济与金融学院金融系教授、博 士生导师、系主任。

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天地源股份有限公司

关于审议公司第八届董事会董事津贴的议案

各位股东：

公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于审议公司第八届董事会董 事津贴的议案》。具体内容为：独立董事每人每年6 万元人民币（税后）,其他董事 每人每年3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理层任职的董事不 领取董事津贴。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现提请股东大会就该事项进行审议。 以上议案，请各位股东审议、表决。

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董事会薪酬与考核委员会主任委员：彭恩泽

二○一五年十二月三十日

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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关于审议公司第八届监事会监事津贴的议案

各位股东：

公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司第八届监事会监事 津贴的议案》。具体内容为：第八届监事会的监事津贴为每人每年2.4 万元人民币 （税后），在公司领取薪酬的职工监事不领取该津贴。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现提请股东大会就该事项进行审议。 以上议案，请各位股东审议、表决。

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监事会主席：牛跃进

二○一五年十二月三十日

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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关于授权公司经营班子办理公司债券存续期间变更资金用途

或相关事项手续的议案

各位股东：

公司于2015 年9 月8 日发行了非公开发行2015 年公司债券（第一期）以及非 公开发行2015 年公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”），合计发行金额 20 亿元，期限3 年。

为提高公司资金使用效率，最大程度发挥债券效能，降低项目运营成本，确保 资金使用效益，促进公司健康快速发展，公司拟提请股东大会同意董事会授权经营 班子根据公司经营情况办理本期公司债券变更资金用途或相关事项，并根据公司债 券《债券持有人会议规则》所规定程序对变更事项进行实施。

该事项已经公司2015 年12 月11 日第七届董事会第四十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

二○一五年十二月三十日

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天地源股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会文件

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关于授权公司经营班子办理中期票据存续期间变更资金用途

或相关事项手续的议案

各位股东：

公司于2015 年11 月5 日发行了2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期 中期票据”），中期票据代码：101579001，中期票据简称：15 天地源MTN001，发行 金额10 亿元，期限5 年。

为提高公司资金使用效率，最大程度发挥票据效能，降低项目运营成本，确保 资金使用效益，促进公司健康快速发展，公司拟提请股东大会同意董事会授权经营 班子根据公司经营情况办理本期中期票据变更资金用途或相关事项，并根据《天地 源股份有限公司2015 年度第一期中期票据募集说明书》所规定程序对变更事项进 行实施。

该事项已经公司2015 年12 月11 日第七届董事会第四十五次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

二○一五年十二月三十日

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