Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2015

May 7, 2015

天地源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件

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二○一五年五月十五日

天地源股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件

目 录

一、关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知 ........................ 2 股东大会授权委托书 ............................................. 6 二、2015 年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 8 三、会议议题 1、关于公司中期票据发行方案的议案 .............................. 9 2、关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票据相关事宜的议案 .............................................................. 11 3、关于公司债券发行方案的议案 ................................. 12 4、关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关事宜 的议案 ............................................................ 14

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天地源股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2015 年5 月15 日（星期五）14 点45 分召开2015 年第一次 临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2015 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年5 月15 日14 点45 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年5 月15 日至2015 年5 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，

应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案

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1	关于公司中期票据发行方案的议案	√
2	关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票 据相关事宜的议案	√
3	逐项审议“关于公司债券发行方案的议案”	√
3.01	发行规模	√
3.02	向公司股东配售安排	√
3.03	债券品种期限	√
3.04	债券利率及确定方式	√
3.05	发行方式	√
3.06	募集资金用途	√
3.07	交易流通场所	√
3.08	决议的有效期	√
4	关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 公司债券相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015 年4 月28 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议 通过。相关内容刊载于2015 年4 月29 日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也 可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

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（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2015/5/8

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2015 年5 月11 日（星期一）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛 （二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

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特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○一五年四月二十九日

附件：股东大会授权委托书

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附件

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地

源股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	关于公司中期票据发行方案的议案
2	关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票 据相关事宜的议案
3	逐项审议“关于公司债券发行方案的议案”
3.01	发行规模
3.02	向公司股东配售安排
3.03	债券品种期限
3.04	债券利率及确定方式
3.05	发行方式
3.06	募集资金用途
3.07	交易流通场所
3.08	决议的有效期
4	关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 公司债券相关事宜的议案

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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2015 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2006]21 号《关于发布<上市公司股东大 会规则>的通知》要求，制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言 的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。 四、股东发言时，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问 题的时间控制在30 分钟之内。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开，在等待网络投 票结果期间，请各位代表耐心等待投票结果。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

九、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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天地源股份有限公司

关于公司中期票据发行方案的议案

各位股东：

为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续化稳定发展，根据 公司战略发展规划和融资需求，公司拟申请注册发行总额不超过人民币10 亿元的 中期票据。具体方案如下：

1、注册规模

本次拟注册中期票据的规模不超过10 亿元人民币。

2、发行期限

本期中期票据不超过7 年。

3、发行利率

本次发行的中期票据利率形式、具体的票据票面利率及其支付方式由公司与

主承销商根据发行情况共同协商确定。

4、发行方式

本期中期票据由主承销商及联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中

配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

5、发行对象

本次发行的对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 投资者除外）。

6、资金用途

拟用于项目开发、偿还部分金融机构借款及补充公司流动资金等。

7、决议有效期

股东大会通过后至发行结束之日止。

该事项已经公司2015 年4 月28 日第七届董事会第三十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

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天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌

二○一五年五月十五日

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关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行中期票据相关事宜的

议案

各位股东：

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具 体情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行中期票据的相关 事宜，包括但不限于：

1、提请股东大会授予董事会根据本公司资金需要、业务情况及市场条件,全权 决定和办理与发行中期票据有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行规 模、发行期限、发行方式、发行利率、是否分期发行及发行期数、资金用途等具体 发行方案和修订、调整本次发行的发行条款、发行期限、发行利率、资金用途,以 及制作、修改并签署必要的文件(包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募 集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件)；

2、决定并聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务 所等中介机构；

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管 部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，根据实际情况决定是 否继续开展本次中期票据发行工作；

4、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件；

5、办理必要手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手 续,办理债权、债务登记等)以及采取其他必要的相关行动。

该事项已经公司2015 年4 月28 日第七届董事会第三十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌 二○一五年五月十五日

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天地源股份有限公司

关于公司债券发行方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步降低资金成本， 扩大融资渠道，公司拟非公开发行不超过人民币20 亿元（含 20 亿元）的公司债 券，具体方案如下：

1、发行规模

公司债券发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），可一次或分次发行。

2、向公司股东配售安排

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

3、债券品种期限

本次发行的公司债券期限不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以为多期 限的混合品种。

4、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主 承销商根据发行情况共同协商确定。

5、发行方式

本期债券以簿记建档、集中配售的方式非公开发行。

6、募集资金用途

本次发行公司债券募集资金拟用于项目投资、股权投资、调整债务结构及补充

公司流动资金等。

7、交易流通场所

本次公司债券拟申请在上海证券交易所挂牌转让。

8、决议的有效期

股东大会通过后至发行结束之日止。

该事项已经公司2015 年4 月28 日第七届董事会第三十五次会议审议通过，现

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提请股东大会逐项审议、表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌 二○一五年五月十五日

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天地源股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关

事宜的议案

各位股东：

根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行公司债券的 工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司 股东大会授权董事会根据法律法规及公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大 化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券 的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发 行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具 体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、交易流 通地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署相关协议及其他必要 文件，并进行适当的信息披露；

3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项，包 括但不限于：在本次发行前，向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件；在本 次发行完成后，向证券业协会备案；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及 挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协 议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等) 及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；其他 与本次发行及挂牌转让有关的事项；

4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部 门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

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• 5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是

• 否继续开展本次公司债券发行工作；

• 6、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、

• 资信评级机构等参与本次公司债券的发行；

• 7、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规

• 则；

• 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该事项已经公司2015 年4 月28 日第七届董事会第三十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一五年五月十五日

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