Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Apr 21, 2015

天地源股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件

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二○一五年四月二十八日

天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开公司2014 年年度股东大会的通知 .......................... 2 股东大会授权委托书 ............................................. 9 二、2014 年年度股东大会会议须知 .................................... 11 三、会议议题 1、2014 年度董事会工作报告 ..................................... 12 2、2014 年度监事会工作报告 ..................................... 18 3、2014 年度独立董事述职报告 ................................... 22 4、关于公司2014 年度财务决算的议案 ............................ 29 5、关于公司2014 年度利润分配预案的议案 ........................ 30 6、关于公司2014 年年度报告及摘要的议案 ........................ 31 7、关于续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案 .............. 32 8、关于公司2015 年度日常关联交易的议案 ........................ 33 9、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ....................... 39 10、关于对下属公司担保的议案 .................................. 40 11、关于公司土地储备的议案 .................................... 43

1

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天地源股份有限公司

关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知

公司董事会决定于2015 年4 月28 日（星期二）14 点00 分召开公司2014 年年 度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次: 2014 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年4 月28 日14 点00 分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦 27 层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年4 月28 日至2015 年4 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东

2

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	非累积投票议案
1	公司2014年度董事会工作报告	√
2	公司2014年度监事会工作报告	√
3	公司2014年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2014年度财务决算的议案	√
5	关于公司2014年度利润分配预案的议案	√
6	关于公司2014年年度报告及摘要的议案	√
7	关于续聘公司2015年度审计机构并支付报酬的议案	√
8	关于公司2015年度日常关联交易的议案	√
9	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
10	关于对下属公司担保的议案	√
11	关于公司土地储备的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015 年3 月26 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议 通过。相关内容刊载于2015 年3 月28 日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 2、特别决议议案：议案10

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案10

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投 票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台 网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见

3

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的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2015/4/21

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份 证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2015 年4 月23 日（星期四）8：30—17：30

六、其他事项

（一）、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

（二）、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

4

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特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2015 年3 月28 日

附件一：网络投票的操作流程说明

附件二：股东大会授权委托书

5

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附件一

网络投票的操作流程说明

本次公司2014 年年度股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东 可通过指定交易的证券公司交易终端进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投 票。交易系统进行网络投票的时间为：2015 年4 月28 日（星期二） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台进行投票的时间为：4 月 28 日（星期二）9:15-15:00。具体操作流程如下：

一、投票流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

2、投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738665	天地投票	11	A 股股东

3、表决议案

在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，99.00 元 代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。本次股东大会需要表决的

议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
1-11	所有十一个议案	99.00 元
1	公司2014 年度董事会工作报告	1.00 元
2	公司2014 年度监事会工作报告	2.00 元
3	公司2014 年度独立董事述职报告	3.00 元
4	关于公司2014 年度财务决算的议案	4.00 元
5	关于公司2014 年度利润分配预案的议案	5.00 元
6	关于公司2014 年年度报告及摘要的议案	6.00 元
7	关于续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案	7.00 元
8	关于公司2015 年度日常关联交易的议案	8.00 元
9	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	9.00 元

6

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10	关于对下属公司担保的议案	10.00 元
11	关于公司土地储备的议案	11.00 元

4、在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

代表意见	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

1、拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有本公司股票的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决 方法如下表所示：

投票代码	买卖方向	投票简称	申报价格	申报股数
738665	买入	天地投票	99.00	1 股

2、拟对某一个议案投票

某投资者拟对本次网络投票的某一议案投票，以议案序号 1“公司2014 年度 董事会工作报告”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
738665	买入	天地投票	1.00	1 股	同意
738665	买入	天地投票	1.00	2 股	反对
738665	买入	天地投票	1.00	3 股	弃权

三、投票注意事项

1、公司股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格 99.00 元进行投票。 2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出 席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算， 对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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4、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的 表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

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附件二

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年4 月28 日召 开的贵公司2014 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2014 年度董事会工作报告
2	公司2014 年度监事会工作报告
3	公司2014 年度独立董事述职报告
4	关于公司2014 年度财务决算的议案
5	关于公司2014 年度利润分配预案的议案
6	关于公司2014 年年度报告及摘要的议案
7	关于续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案
8	关于公司2015 年度日常关联交易的议案
9	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
10	关于对下属公司担保的议案
11	关于公司土地储备的议案

托人签名（盖章）： 受托人签名：

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委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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2014 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2006]21 号《关于发布<上市公司股东大 会规则>的通知》要求，制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认 真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言 的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次发言。 四、股东发言时，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、 监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问 题的时间控制在30 分钟之内。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即 可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开，在等待网络投 票结果期间，请各位代表耐心等待投票结果。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

九、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

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2014 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2014 年是中国全面深化改革的开局之年，经济运行进入换挡期，“稳增长”和 “调结构”成为中国经济“新常态”，在经济增长进一步放缓的背景下，房地产行 业在震荡中调整筑底。面对竞争激烈的市场环境，公司广大干部员工紧紧围绕“执 行深化年”的工作主题，紧抓市场谋突破，攻坚克难图发展，在公司股东和各位董 事、监事的关心支持下，完成了各项经济指标任务。现就董事会2014 年完成的主 要工作、董事履职情况以及2015 年董事会主要工作思路向各位股东做简要汇报， 请予审议。

一、2014 年度董事会主要工作

2014 年，董事会继续本着“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，持续完善 公司治理结构，进一步优化决策机制，审慎高效地对公司重大经营管理事项进行决 策，注重发挥独立董事和各专门委员会的指导作用，公司治理水平和价值得以持续 提升。

（一）董事会建设工作

1、加强董事会在决策体系中的主体作用。 2014 年，公司董事严格按照监管要 求，勤勉尽责，积极出席各次会议并发表专业意见。全年共召开15 次董事会会议， 通过议案44 项，发布定期报告4 期，临时公告51 期。充分发挥了董事会在决策体 系中的主体作用。

2、发挥专门委员会的专业指导作用。 2014 年，董事会下属4 个专门委员会认 真履行职责，对公司业务发展和经营活动的指导、咨询作用进一步加强。全年共召 开会议8 次，共审议各项议题10 项。各委员会分工明确，权责分明，有效运作， 通过对各项议题的讨论和研究，提出了很多专业意见，为董事会科学决策提供了有 力保障。

3、组织召开股东大会，落实执行各项决议。 2014 年，公司共召开了3 次股东 大会，审议通过了15 项议案。从2014 年下半年开始，公司董事会本着对全体股东

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特别是对中小投资者负责的态度，在股东大会上全面实施了现场与网络投票相结合 的方式，并对中小投资者表决单独进行计票和披露，进一步保证了中小投资者的权 益。

4、积极提升董事的履职能力。 为使董事充分履行职责，公司积极为董事的业 务培训和调研创造条件。2014 年，全年组织9 人次董、监事参加监管部门举办的相 关业务培训，组织5 批次董、监事对西安、苏州、天津等区域的拟储备地块和竞争 楼盘进行调研。使董事及时掌握监管政策和公司经营状况，进一步增强董事履职能 力。

5、规范完善股东承诺。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司 对承诺履行情况进行了全面核查，并积极与实际控制人、控股股东及上海证监局沟 通，高科集团和高新地产对相关承诺重新进行了规范。2014 年6 月25 日，公司收 到了高科集团、高新地产出具的新《承诺函》，关于解决同业竞争问题的股东承诺 得到了进一步的明确和完善。

（二）战略推进开新局

2014 年是公司新一轮战略规划实施的开局之年，各部、各公司紧抓文化地产、 资本运营、高效运营、精细化四大战略举措，结合各自的职责和特点，突出重点， 落实有力。各级干部的战略目标意识进一步增强，对发展路径的理解更加清晰，推 进战略的主动性进一步提高，公司在战略实施的各个层面呈现出不同特色和亮点。

（三）资金保障和土地储备取得新进展

2014 年公司累计融资达40 亿元，其中创新融资成本较上年下降0.9%，有力保 障了公司项目开发和土地储备工作。全年获取土地四块，共计 246 亩，建筑面积 56 万平米。2015 年1 月，西安区域公司又摘得曲江二期地块123 亩，预储备的丈 八项目将于近期挂牌，这些项目将进一步充实公司发展实力、丰富公司产品结构。

（四）成本管控取得新成效

公司积极推进精细化管理和成本精巧化策略。借鉴产品线研究成果，从规划设 计、部品配置的深化、优化入手，完善目标成本二次分解，强化成本管理责任，严 格招标、签证、变更管理，严把成本结算关。2014 年，公司主动作为，根据项目特 点采取不同的组合措施，成本节约成效明显。

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（五）产品创新涌现新亮点

公司围绕文化地产、绿色生态、智能科技的总体要求，加强产品线研究成果应 用和知识成果转化，立足于产品精益化，不断进行有益的探索和尝试，在户型、地 下室夹层利用、部品、大堂、景观等方面涌现了不少亮点，得到了市场的回应，也 带来了相应的经济效益。

（六）规范运作再上新台阶

公司修订和新增了一批包括《会计政策》、《招投标管理办法》、《对外捐赠 管理办法》在内的治理制度和管理制度，进一步完善了治理和管理体系。全年完成 各项稽核审计报告18 份，对发现问题认真进行整改，组织了多次培训会和经验交 流会。下属各公司针对精细化战略的要求，进一步完善了相关流程和制度。通过以 上举措的推动，公司的规范化、精细化运营水平不断提升。

（七）团队学习呈现新气象

2014 年，公司加强团队学习，先后邀请专家学者、优秀专业人士，就宏观经济 与地产形势、智慧社区、商业地产、办公物业、成本管控、部品等方面举办专题讲 座。安排总部及各公司有关人员赴金地集团交流学习。安排专业骨干多批次参加了 外部学习培训。通过形式多样、内容丰富的培训活动，进一步拓宽了员工的视野， 提升了团队的专业素养。

二、2014 年度董事履职情况 （一）董事履职评价

2014 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的有关规定和公司治理程序勤勉履职，运用丰富的专业知识、经验和良好的职 业道德，对公司重大经营决策事项进行认真研究、严谨决策，充分发挥了董事会在 公司规范化运作中的决策职能，切实维护了广大投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

2014 年共召开董事会会议15 次，其中通讯表决4 次。各位董事认真准备，积 极出席。在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做出科 学的判断和决策。具体出席情况详见下表。

	姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数

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俞向前	15	14	1	4
李炳茂	15	15		4
贾长舜	15	15		4
宫蒲玲	15	14	1	4
胡 炘	15	14	1	4
张彦峰	15	1	12	4
杨 斌	15	15		4
强 力	15	15		4
冯 科	15	14	1	4
张俊瑞	15	13	2	4
彭恩泽	15	15		4

三、2015 年董事会工作思路

2015 年，是国家十二五规划的收官之年，是深化改革的关键之年，是依法治国 的开局之年，也是我们适应新常态的重要一年。公司将紧扣“执行·思变”的发展 主题，以“激活力、补短板、强实体”为指导思想，不断创新求变，努力突破发展 瓶颈，确保年度指标任务的全面完成。为此，董事会的工作将主要围绕以下方面展 开：

（一）加强规范运作，适应资本市场监管转型

2015 年，推进注册制改革将是资本市场的头等大事。在此背景下，证监会将大 力加强资本市场的市场化和法制化建设，推行以信息披露为中心的“事中、事后监 管机制”转型。作为资本市场主体，2015 年公司将加强规范运作，积极适应资本市 场监管转型。一是在公司重大投、融资事项的决策过程中，着重关注经营风险和程 序合规；二是加大对重大经营活动和“三会”决议执行的准确性、完整性的核查力 度，进一步提高公司员工的规范运作意识；三是严格履行信息披露义务，提高信息 披露质量，切实维护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益；四是做好内幕信 息知情人登记备案工作，自觉防范内幕交易等违规行为的发生。

公司第七届董事会、监事会将于2015 年12 月届满，要按照相关治理规则要求， 通过精心组织，细心筹备，确保平稳完成董事会的换届和新一届经营管理团队的聘 任工作。

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（二）加快创新，不断推进战略实施

2014 年，公司在战略实施方面取得了一定的成绩，但在战略目标落地，战略举 措推进深度上还需加强。2015 年要加快创新，不断推进战略实施。一是继续推进文 化地产、绿色生态、智能科技在建筑和景观中的体现和应用力度；二是加强资本运 营，确保公司现金流安全顺畅；三是继续加大产品线、部品、景观标准化推广应用， 提高项目运营效率；四是更加注重项目成本精巧化，产品精益化。要继续在价值链 环节加强“大成本”管理，力求最大化地优化成本。要继续强化产品创新，创造正 溢价。

（三）完善项目布局，提高区域公司持续发展能力

2015 年，土地招牌挂市场、项目并购市场机会将更多，要深耕现有市场，各区 域公司在做好现有项目的同时，抓住机遇，加快新项目的储备，不仅要研究城市， 更要研究区域、板块，从源头上控制项目风险。要做好项目销售和回款，突破营销 瓶颈，加快存货去化，提高区域公司持续发展能力。

（四）破解难题，确保公司平稳运行和全年目标的完成

随着房地产行业进入新常态，项目的盈利水平越来越薄，完成年度目标的压力 越来越大。项目实现收入的难度有的在于能否去化销售，有的在于拆迁和工程进度。 承担任务的各区域公司要集中智慧、集中力量，破解难题，要早谋划，早推进。2015 年，公司负债率将达到峰值，公司上下要高度重视，稳健经营，资金计划编制要更 加严谨，资金管理要更加严格，以确保公司的平稳运行和全年目标的完成。

（五）加强研究，积极探索第二主业

当前房地产行业发展进入了新阶段，房地产企业纷纷谋求转型，天地源产业结 构调整，谋求第二主业的研究、探索也更加迫切。2015 年，公司要加强房企转型研 究，寻找适合天地源的新兴产业，加快形成新的业务布局。

各位股东，2015 年将是充满挑战的一年，任务艰巨，我们要以改革的勇气、创 新的思维应对挑战，主动适应新常态，找寻新机遇，实现新发展。2015 年，公司将 在广大股东的支持下，在董事会的带领下，在新战略的指引下，在全体干部员工的 共同努力下，深入贯彻“执行•思变”的工作主题，直面困难，凝心聚力，锐意进 取，圆满完成全年各项指标和任务，为全体股东和天地源的可持续发展做出更大的 贡献。

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以上报告已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：俞向前 二○一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年，天地源股份有限公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律法规的要求，从切实维护全体股东、上市公司和员工权益出发，恪 尽职守、勤勉尽责，认真履行监督和检查职责，积极开展工作。监事会全体成员对 公司的规范运作、内部控制、财务管理、资产购买出售、关联交易、以及公司董事、 高级管理人员的合规履职情况进行了及时有效的监督，保障了股东大会各项决议的 有效落实，在公司稳步发展中发挥了应有的作用。

现将2014 年监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、2014 年监事会会议审议情况

2014 年度，公司监事会共召开4 次会议，审议议题7 项。每次会议均严格按照 法定程序组织，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均 在规定时间刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

审议情况详见下表：

序号	会议届次	召开日期	审议议案	方式
1	第七届监事会 第六次会议	2014 年3 月11 日	1、《公司2013 年度监事会工 作报告》 2、《关于公司2013 年度财务 决算的议案》 3、《关于公司2013 年度内部 控制评价报告的议案》 4、《关于公司2013 年年度报 告及摘要的议案》	现场
2	第七届监事会 第七次会议	2014 年4 月22 日	《关于审议公司2014年第一 季度报告及摘要的议案》	现场
3	第七届监事会	2014 年8 月20 日	《关于审议公司2014年半年	现场

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	第八次会议		度报告及摘要的议案》
4	第七届监事会 第九次会议	2014 年10 月28 日	《关于审议公司2014年第三 季度报告及摘要的议案》	通讯

2、监事出席会议情况

报告期内，全体监事均能认真准备，积极出席会议，对审议事项严格按照《公 司监事会议事规则》审议，发表专业、客观的意见，做出独立判断和决策。 出席情况详见下表：

姓名	本年应出席 监事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	以通讯方式 参加次数
牛跃进	4	4		1
王 涛	4	4		1
乔凯峰	4	4		1
贺小社	4	3	1	1
张晓东	4	4		1
王 锐	4	4		1
原学功	4	3	1	1

3、履行监督职能情况

（1）按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，报告期内，监事会成员 分别出席或列席3 次股东会会议和15 次董事会会议、公司高级管理人员2014 年度 工作述职汇报会、2014 年年度审计报告初稿沟通会。通过与经营班子的充分沟通， 了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，认真履行了监事 会的知情、监督和检查职能。

（2）报告期内,监事会监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，检查公 司的财务状况，对公司经营管理中的一些重大问题监事会认真负责的向董事﹑高级 管理人员提出意见和建议，充分履行监事会的监督检查职能。

二、监事会对公司2014 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2014 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议， 鉴证了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情

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况进行了了解和监督。

监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规 范运作，公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，未发现有违反法 律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会审核了公司提交的2013 年年度报告、公司2013 年度财务决 算、2014 年第一季度报告及摘要、2014 年中期报告及摘要、2014 年第三季度报告 及摘要。

监事会认为，公司的财务状况良好，财务报告及希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确、完整的反映公司2014 年财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为，报告期内公司本着“公平、公正、互利和自愿”的原则进行关联 交易，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，符合监管部门的有 关规定。涉及关联交易的事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在侵害公司和股东 利益的情形。

4、公司内部控制情况

报告期内，公司在生产经营中能够遵守内部控制的基本原则，建立了较为完善 的内部控制体系，在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用。监事会认 真审阅《公司2014 年度内部控制评价报告》后，认为公司的自我评价报告内容是 客观、全面、真实的，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制 自我评价结论无异议。

5、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的 价格公允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强 竞争力，符合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。 不存在内幕交易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

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监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务报告 出具的标准无保留审计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

以上报告已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进 二○一五年四月二十八日

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2014 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证 券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董 事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要 求,忠实、勤勉地履行职责,及时了解公司经营信息,全面关注公司的发展状况,积极 出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独 立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东的合 法权益。

现将2014 年主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授， 副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。现任天地源股份有限公 司第七届董事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、 金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司 第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股 份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学 院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国 银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份 有限公司第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。 二、独立董事2014 年度履职概况

（一）出席会议情况

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2014 年公司共召开15 次董事会,其中通讯表决4 次。

具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
强 力	15	15		4
冯 科	15	14	1	4
张俊瑞	15	13	2	4
彭恩泽	15	15		4

此外，我们还出席了公司2014 年度召开的3 次股东大会，同时根据分工分别 参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相 应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无提 出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的生 产经营情况进行了现场考察。此外，我们分别于3 月、8 月、10 月对各区域房地产 市场和公司新项目获取情况进行了实地考察和调研。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职过 程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我 们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2014 年3 月11 日，在公司第七届董事会第十七次会议召开前，我们根据《关 于上市公司建立独立董事指导意见》、《天地源股份有限公司章程》等有关规定，在 认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2014 年度日常 关联交易的议案》进行了审议，发表事前认可意见，认为：相关关联交易的发生是 遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在

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损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

2014 年3 月11 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014 年度日常关联交易的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和 降低采购成本的原则；

• 2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接

• 近市场公允交易价格；

3、上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。 2014 年4 月9 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向金融机 构申请委托贷款的议案》，对此我们发表了如下意见，认为：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资 金需求。

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，

• 没有损害公司及其他股东的利益。

• 3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，

• 不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况：

2014 年3 月11 日，我们就2013 年公司已发生的对外担保事项进行了审议，发 表了专项意见,认为:

1、公司2013 年度所发生对外担保事项的相关工作内容,工作程序符合《公司 法》、《公司章程》以及公司《投资、融资管理规则》的有关规定。

• 2、相关被担保人均为公司下属子公司，担保事项是满足公司正常经营的需要，

• 有利于公司的经营和发展。

• 3、相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况：

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号文），及上海证券交易所管理部《上市公司2011 年 年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专

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项说明》的规定，我们对公司2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予 了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用原因为应收租金，因 经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性占用；

2、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、 上海天地源企业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地 产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经 营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况：

2014 年1 月24 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任马 小峰先生为公司副总裁的议案》，同意聘任马小峰先生为公司副总裁。我们就该议 案发表了如下独立意见，认为：

1、马小峰先生的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《上 海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定；

2、马小峰先生具备相关的专业知识、决策和执行能力，未发现有《公司法》 第147 条规定的禁止任职情况，未发现损害公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况：

2014 年3 月11 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2013 年 度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报， 经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2013 年度绩效年 薪及风险收入。

（四）对修订公司会计政策的意见

2014 年8 月20 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订《公 司会计政策》的议案，对此发表独立意见，认为：

公司本次会计政策的修订符合财政部、证监会、上海证券交易所等关于新会计 准则的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地 反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会对该事 项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策修订。

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（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

公司于2014年3月11日第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2013 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2014 年度审计机构并支付 报酬的议案》，2014 年4 月22 日2013 年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度年报审计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2014 年3 月11 日第七届董事会第十七次会议及2014 年4 月22 日2013 年度股东大会上，审议通过了《关于2013 年度利润分配预案的议案》。公司决定， 提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2013 年全年现金红 利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，余额994,831,574.67 元留 作以后年度分配；2013 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案， 考虑到了回报股东并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在 损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高科”） 和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）,就 避免同业竞争问题做出了承诺。

根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号） 及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪 证监公司字[2014]5 号）的规定，高科集团和高新地产出具的承诺，未有明确的解 决同业竞争问题的履约时限，公司于2014 年2 月15 日就该事项进行了专项披露。

根据上述规定，实际控制人高科集团和控股股东高新地产对相关承诺重新进行 了规范。2014 年6 月25 日，公司分别收到了高科集团、高新地产出具的新《承诺

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函》，并于2014 年6 月26 日进行了披露。

截止2014 年底，该承诺正在履行中。

（九）信息披露的执行情况

2014 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告51 期。综合全年的信息披露情 况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司 相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

2014 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营活动 中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司范围内 认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员 会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我们分别 在各专门委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任主任委员。

2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中董事会召开15 次会议，通过议案44 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会和提名委员会共召开会议8 次，审议议题10 项。董事会以及下属专门 委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作出正确决 策起到了积极作用。

（十二）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2014 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表 决权，值得一提的是，公司在2014 年9 月29 日召开的2014 年度第二次临时股东 大会中，启用了网络投票系统，对中小投资者进行了单独计票，进一步以实际行动 维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

2014 年，独立董事张俊瑞参加了由上海证券交易所举办的2014 年第二期上市

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公司独立董事后续培训，强力、彭恩泽参加了2014 年第三期上市公司独立董事后 续培训；此外，我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，强化法律风 险意识，积极提高自身履职能力。

（十三）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要改 进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2014 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和支持 下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发挥了独立 董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

最后，对公司经营层及相关工作人员在2014 年度工作中给予我们的协助和积 极配合，表示衷心的感谢。

以上报告已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽 二○一五年四月二十八日

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关于公司2014 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2014 年度财务决算情况。

2014 年度公司营业收入321,746.56 万元（为合并报表数，以下同），减去营业 成本233,238.42 万元、营业税金及附加29,873.27 万元、销售费用12,450.75 万 元、管理费用8,559.04 万元、财务费用863.81 万元、资产减值损失-658.36 万元， 加上投资收益-0.73 万元后，营业利润为37,418.90 万元。营业利润加上营业外收 入967.71 万元，减去营业外支出377.82 万元后，公司2014 年度的利润总额为 38,008.79 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2014 年度归属于母公司 所有者的净利润为29,468.48 万元。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

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财务总监：王乃斌

二○一五年四月二十八日

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关于公司2014 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014 年度实现归属股东的 净利润为294,684,808.55 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公 积后，本年度可供股东分配的净利润为238,055,595.01 元，加上上年未分配利润 994,842,258.25 元，实际可分配利润1,232,897,853.26 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2014 年全年现 金红利每10 股1.05 元（含税），共计派发90,732,864.71 元，余额1,142,164,988.56 元留作以后年度分配；2014 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司

关于公司2014 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2014 年年度报告及摘要已 编制完毕，并已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一五年四月二十八日

附：公司2014 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司

关于续聘公司2015 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第三十三次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报 酬80 万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

审计委员会主任委员：张俊瑞

二○一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司

关于公司2015 年度日常关联交易的议案

各位股东：

随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利 益，公司及控股子公司预计将在2015 年与西安高科（集团）公司、西安高科物流 发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、 西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公 司（简称“高科园林”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、西安新 纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科度假大酒店有限公司 （简称“高科大酒店”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物 业”）分别签署场地租赁、设备和材料、施工安装工程、物业管理等业务购销协议。 因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安 高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属 于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交 易类别	关联人	上年（前 次）预计金 额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因
向关联 人购买 原材料	西安高科物流发展有限公 司	15,737.57	5,019.31	项目开发进度有所 调整。
	西安高科卫光电子有限公 司	200		项目开发进度有所 调整，至报告期末暂 未发生交易。
	小 计	15,937.57	5,019.31
向关联 人提供 劳务	西安高科（集团）公司	360	280.32
	西安新纪元国际俱乐部有 限公司	135	90.59
	小 计	495	370.91
接受关 联人提 供的劳 务	西安高科幕墙门窗有限公 司	2,850.00	703.53
	西安高科园林景观工程有 限责任公司	2,484.00	730.43
	西安高新枫叶物业服务管 理有限责任公司	19.32	8.22
	西安新纪元国际俱乐部有		23

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	限公司
	西安高新区热力有限公司	3,500.00		项目开发进度有所 调整，至报告期末暂 未发生交易。
	西安高科国际社区发展有 限公司	80		预期调整，至报告期 末暂未发生交易。
	西安高科度假大酒店有限 公司		8.31
	小 计	8,933.32	1,473.49
	合 计	25,365.89	6,863.71

二、本次日常关联交易预计金额和类别

						单位：万元	单位：万元
关 联 交 易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
向关 联人 购买 原材 料	西安高科物 流发展有限 公司	38,270.00		432.54	5,019.31		2015 年度 开发项目 及开发面 积增加。
	西安高科卫 光电子有限 公司	200.00
	小 计	38,470.00		432.54	5,019.31
向关 联人 提供 劳务	西安高科 （集团）公 司	351.31			280.32
	西安新纪元 国际俱乐部 有限公司	106.59		30.00	90.59
	小 计	457.90		30.00	370.91
接受 关联 人提 供的 劳务	西安高科幕 墙门窗有限 公司	4,910.00			703.53		2015 年度 开发项目 及开发面 积增加。
	西安高科园 林景观工程 有限责任公 司	6,224.65		18.08	730.43		2015 年度 开发项目 及开发面 积增加。
	西安高新枫 叶物业服务 管理有限责 任公司	7.20		0.69	8.22
	西安新纪元 国际俱乐部	50.00		23.74	23

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	有限公司
	西安高新区 热力有限公 司	7,400.00		1,000.00			2015 年度 开发项目 及开发面 积增加。
	西安高科国 际社区发展 有限公司
	高科度假大 酒店	10.00			8.31
	小 计	18,601.85		1,042.51	1,473.49
	合计	57,529.75		1,505.05	6,863.71

三、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 法定代表人：安建利

注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配 套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务 （国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服 务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：贾长舜

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。 （三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号 法定代表人：祝社宁

注册资本：8,000 万元人民币

经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设 计和施工等。

（四）西安高新区热力有限公司

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层 法定代表人：李军利 注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 （五）西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路28 号 法定代表人：田长院 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。 （六）西安高科卫光电子有限公司 注册地址：西安市太白南路181 号A 座工业写字楼南四楼 法定代表人：张胜利 注册资本：2,086 万元人民币 经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售 （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20 号 法定代表人：黄明岩 注册资本：4,800 万元人民币 经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，

高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。 （八）西安高科度假大酒店有限公司 注册地址：西安市高新路国际商务中心数码大厦34 层 法定代表人：王玲 注册资本：200 万元人民币 经营范围：酒店管理；客房、浴室、游泳馆、体育馆、茶座、餐饮等。

（九）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路30 号枫景观天下立体车库二层 法定代表人：江衍红

注册资本：500 万元人民币

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团） 公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高科卫光、 新纪元俱乐部、高科大酒店、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企 业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

五、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、 款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是 日常关联交易全年累计发生预计额。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同 等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及 集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助 于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合 作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司 资源的优化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损 害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成 对关联方的依赖。

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌 二○一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生 效之日起至2015 年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过 120 亿元（其中净增到账融资额度62 亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东 大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二〇一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2014 年12 月31 日，公司实际发生累计对外担保余额为427,282.80 万 元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2015 年度股东大 会召开之前，在新增不超过115 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限 公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供50 亿元担保，向上海天 地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供20 亿元担 保，向深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天地源置业投资有限 公司及其下属子公司、陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申 请办理的融资事项分别提供15 亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的 融资担保事宜。

一、对下属公司担保概述

序 号	被担保公司	预计担保金额 （单位：亿元）
1	西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	50.00
2	上海天地源企业有限公司及其下属子公司	20.00
3	深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	15.00
4	天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司	15.00
5	陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司	15.00
合 计		115.00

二、被担保方介绍：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：马小峰

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2014 年12 月31 日，西安天地源公司总资产381,368.61 万元、净资产80,739.55 万元、负债 总额 300,629.06 万元，2014 年实现净利润13,505.48 万元。

• 2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：上海市浦东新区张杨路500 号26 层J 单元

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易

（除专项规定）等。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2014 年12

月31 日，上海天地源公司总资产146,674.75 万元、净资产32,325.28 万元、负债 总额114,349.47 万元，2014 年实现净利润-102.18 万元。

• 3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

• 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

• 法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代

理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2014 年12

• 月31 日，深圳天地源公司总资产59,814.75 万元、净资产23,172.79 万元、负债 总额36,641.97 万元，2014 年实现净利润 0.14 万元。

• 4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

• 注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9 号经济发展中心3006-18 法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；

房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2014 年12

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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月31 日，天津天地源公司总资产130,032.78 万元、净资产10,771.33 万元、负债 总额119,261.45 万元，2014 年实现净利润-10,575.71 万元。

• 5、陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投公司”）

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心26 楼

法定代表人：王乃斌

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、商品房销售

与租赁、房地产策划、室内外装修。

截止本议案审议表决日，公司持有陕西天投公司100%股权。截止2014 年12 月 31 日，陕西天投公司总资产19,944.1 万元、净资产19,925.47 万元、负债总额 18.64 万元，2014 年实现净利润-74.53 万元。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一五年四月二十八日

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天地源股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司土地储备的议案

各位股东：

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2015 年度股东大会召开之前，通过 土地竞拍方式储备土地300 亩，预计金额在27 亿元左右。根据《公司投资、融资 管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞 拍事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

总裁特别助理：张晓东 二○一五年四月二十八日

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