Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 22, 2014

天地源股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会文件

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二○一四年九月二十九日

天地源股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会文件

目 录

一、关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的通知 .................... 2 股东大会授权委托书 ............................................. 6

二、会议议案

• 1、关于修订《天地源股份有限公司会计政策》的议案 ................ 7 2、关于审议《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 ....... 26

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天地源股份有限公司

关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2014 年9 月29 日（星期一）下午2 点45 分召开公司2014 年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：董事会

3、现场会议召开时间：2014 年9 月29 日（星期一）下午2 点45 分

网络投票时间：2014 年9 月29 日（星期一）上午9:30-11:30，下午

13:00-15:00

4、会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在上述网络 投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

5、参加大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代 为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系 统行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，均以第一次 表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

6、股权登记日：2014 年9 月23 日（星期二）

7、现场会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中 心数码大厦27 层会议室

二、本次股东大会会议审议事项

• 1、关于修订《天地源股份有限公司会计政策》的议案；

• 2、关于审议《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案。

上述议案已于2014 年8 月22 日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券

交易所网站www.sse.com.cn 上披露（临2014—036 号、临2014—037 号）。

三、会议出席对象

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1、截止2014 年9 月23 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席 本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席和参加 表决。授权委托书详见本公告附件二。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师等相关人员。

四、现场参加股东大会登记方法

1、登记需提交的有关手续：

（1）法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出 席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身 份证办理登记手续。

2、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大 厦27 层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

3、登记时间：2014 年9 月25 日8：30—17：30

五、其他事项

1、联系方式

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

2、参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一四年九月十一日

附件一：网络投票的操作流程说明

附件二：股东大会授权委托书

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附件一

网络投票的操作流程说明

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本 次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014 年9 月29 日（星期一） 上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。具体操作流程如下：

一、投票流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

2、投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738665	天地投票	2	A 股股东

3、表决议案

在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，99.00 元 代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。本次股东大会需要表决的 议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
1-2	所有两个议案	99.00 元
1	关于修订《天地源股份有限公司会计政策》的议案	1.00 元
2	关于审议《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案	2.00 元

4、在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

代表意见	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

• 1、拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有本公司股票的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决 方法如下表所示：

4

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投票代码	买卖方向	投票简称	申报价格	申报股数
738665	买入	天地投票	99.00	1 股

2、拟对某一个议案投票

某投资者拟对本次网络投票的某一议案投票，以议案序号 1“关于修订《天地 源股份有限公司会计政策》的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	投票简称	申报价格	申报股数	代表意向
738665	买入	天地投票	1.00	1 股	同意
738665	买入	天地投票	1.00	2 股	反对
738665	买入	天地投票	1.00	3 股	弃权

三、投票注意事项

1、公司股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格 99.00 元进行投票。 2、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果 为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出 席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算， 对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的 表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

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附件二

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地 源股份有限公司2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年 月 日

序号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	关于修订《天地源股份有限公司会计政策》的议案
2	关于审议《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》的 议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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天地源股份有限公司

关于修订《天地源股份有限公司会计政策》的议案

各位股东：

根据国家财政部2014 年1 月26 日发布的《企业会计准则第30 号——财务报 表列报（修订）》及《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、1 月27 日发布的 《企业会计准则第9 号——职工薪酬（修订）》、2 月17 日发布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（修订）》及《企业会计准则第40 号——合营安排》、3 月 13 日发布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资（修订）》、3 月14 日发布的 《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》，6 月20 日发布的《企业会 计准则第37 号——金融工具列报》，公司对原《会计政策》进行了修订。

该事项已经公司2014 年8 月20 日第七届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌

二○一四年九月二十九日

附：《天地源股份有限公司会计政策》

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天地源股份有限公司会计政策

第一条 财务会计制度

执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》、 《企业会计准则应用指南》及2014 年修订及颁布的《企业会计准则第2 号—长期 股权投资》、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》等共八项会计准则具体准 则。

第二条 会计期间： 自公历1 月1 日起至12 月31 日止

第三条 记账本位币： 人民币

第四条 记账方法： 借贷记账法

第五条 记账基础及计量原则： 以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量 和报告；计量原则一般采用历史成本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前 提下，可采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值；各项资产如发生减值，则 按照相关准则规定计提相应减值准备。

第六条 外币业务的核算：

（一）外币交易的初始确认：采用交易发生时的即期汇率将外币金额折算成记 账本位币金额。

（二）期末，对公司各种外币账户余额，按即期汇率折算记账本位币金额。对 因汇率波动产生的汇兑差额，作为财务费用计入当期损益，同时调增或调减外币账 户的记账本位币金额。

（三）外币会计报表折算时：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债 表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。

（四）外币会计报表的折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 （五）企业筹建期间发生的汇兑净损益，计入开办费，在开始经营当月一次性 计入当期损益；

（六）生产经营期间发生的汇兑净损益，计入财务费用；

• （七）清算期间发生的汇兑净损益，计入清算损益；

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（八）与购建固定资产或者无形资产有关的汇兑净损益，在资产尚未使用或者 虽已交付使用但未达预定可使用状态以前，计入购建资产的价值。

第七条 现金流量表中现金及现金等价物的确定标准：

现金指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指公司持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 第八条 交易性金融资产的核算：

（一）交易性金融资产的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资、权证 投资等和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（二）交易性金融资产的计量：公司取得该项资产时，按其公允价值进行初始 计量；支付价款中如包含已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目；发生的交易费用计入投资收益。期末，因该项资产公 允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。

第九条 应收款项的核算：

（一）应收款项的确认：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产；指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权。主要包括： 1、公司销售商品、提供劳务形成的应收账款；

• 2、与公司经营活动相关的其他应收款；

3、交易活动出现异常，交易目的无法实现并转为应收账款等的公司预付款项。

（二）应收款项的计量：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始入账金额， 公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的 差额，确认为当期损益。

1、坏帐的确认标准

• （1）债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；

• （2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；

（3）债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或 收回的可能性极小。

2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列 方法计提：

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（1）一般计提：账龄分析法

应收账款账龄 坏帐准备计提率（％）

1 年以内 5 1～2 年 10 2～3 年 30 3～5 年 50 5 年以上 100

（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经 董事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。

（3）对合并财务报表范围内各主体之间的应收款项不计提坏账准备。 第十条 存货的核算：

公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、土地开发成本、房屋开发成本、 开发产品、代建工程开发、配套设施开发、周转房等；存货按实际成本计价。

（一）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本法计价，库存材 料发出采用加权平均法，库存设备发出采用个别计价法；低值易耗品摊销按一次摊 销法计入当期损益；房屋开发、开发产品、代建工程开发以及配套设施开发等项目 按实际成本计价。

（二）库存材料、设备的核算方法：实际采购成本包括购买价款、相关税费、 运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

（三）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开 发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，按照房屋建筑面积比 例分摊计入商品房成本。

（四）公共配套设施费的核算方法：公共配套设施费的核算以各配套设施项目 单体作为核算对象进行成本归集。不能有偿转让的公共配套设施，成本归集后按受 益对象的建筑面积比例作为分配标准计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设 施，不再将其分配计入商品房成本。

（五）存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于 年度终了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查 明原因，分别情况及时处理。盘盈的存货，计入营业外收入。盘亏、毁损和报废的 存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入管理费用。存

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货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司 批准后计入营业外支出。

（六）存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成 本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值 的，按其成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存 货跌价准备金额的范围内转回。

存货可变现净值确定方式如下：

1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额，确定其可变现净值。

第十一条 可供出售金融资产的核算

（一）可供出售金融资产的确认：公司持有的，没有划分入以下范围的金融资 产，可直接指定为可供出售金融资产（如购入的在活跃市场上有报价的股票、债券 等）：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2、持有至到期投资；

3、应收款项。

（二）可供出售金融资产的计量

1、初始计量：按取得该金融资产的公允价值及相关交易费用之和确认金额。 支付价款中如包含已宣告发放的债券利息或现金股利，单独确认为应收项目。

2、期末计量：按公允价值确认金额，公允价值的变动计入资本公积（其他资 本公积）。

（三）可供出售金融资产的减值确认：期末，公允价值发生较大幅度下降（达 到或超过20％），或预期下降趋势属非暂时性（公允价值持续低于成本达到或超过 6 个月），认定发生减值并确认减值损失。同时，原直接计入所有者权益，因公允 价值下降形成的累计损失也转出，计入当期损益。减值损失计提后不予转回。

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第十二条 持有至到期投资的核算

（一）持有至到期投资的确认：公司持有的到期日固定、回收金额固定或可确 定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（二）持有至到期投资的计量：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付价款如包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。

（三）持有至到期投资的减值确认：期末，如有客观证据表明某项持有至到期 投资发生减值，应根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，计算确认 减值损失。确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，则原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

第十三条 投资性房地产的核算

（一）投资性房地产的确认：公司为赚取租金或资本增值、或两者兼有所持的 房地产，经公司董事会审议后予以确认。主要包括：已出租的建筑物、已出租的土 地使用权及持有并准备增值后转让的土地使用权。

（二）投资性房地产的计量——采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折 旧及摊销。

（三）投资性房地产的减值确认——如有客观证据表明某项投资性房地产发生 减值，应计算确认减值损失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。

（四）投资性房地产的转回——有确凿证据表明投资性房地产开始自用并经董 事会审议后，按账面价值将其转入固定资产等。

第十四条 长期股权投资的核算

（一）长期股权投资的确认

长期股权投资为公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资、以及对 合营企业的权益性投资。

（二）长期股权投资的初始计量

1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资

（1）合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本

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公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。

（3）合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

（1）一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负 债以及发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。

（2）多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初 始投资成本。

（3）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

（4）合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日 如估计未来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投 资成本。

3、其他方式取得的长期股权投资

（1）以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投 资直接相关的费用、税金及其他必要支出）确认初始投资成本。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值 确认初始 投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用（如登记费，承销费，法 律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益 性交易的，从权益中扣减。

4、取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的 现金股利 或利润，作为应收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。

（三）长期股权投资的后续计量

1、成本法核算

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（1）对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资采用成本法核 算。

（2）被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。

2、权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如 合营企业投资与联营企业投资）采用权益法核算。

（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

（2）公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综 合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有者权益。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润进行调整后 确认投资损益。

（3）确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值， 其账面价值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 账面价值为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约 定仍应承担额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（4）公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。

（四）长期股权投资的减值确认

期末，长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回 金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

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第十五条 固定资产的核算

（一）固定资产的确认：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用寿命超过一个会计年度，单位（套）价值在2000 元以上的有形资产。

（二）固定资产折旧使用方法：平均年限法

（三）平均年限法中折旧率计算方法：个别折旧率

（四）固定资产残值率：按固定资产原值的5％确定

（五）现行分类折旧率如下：

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（六）公司按月计提固定资产折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用；计提折旧时，当月增加的固定资产，次月起计提折旧；当月减少的固定资 产，次月起停止计提折旧。

（七）与固定资产有关的后续支出，如“与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量”，计入固定资产成本；不符合前述 确认条件的，在发生时计入当期损益。

（八）固定资产减值准备：期末对固定资产进行减值测试时，如存在减值迹象， 则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值与可 收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转 回。

第十六条 在建工程的核算

（一）在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。

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（二）在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状 态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。

（三）对达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用 状态之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，并计提 折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算金额调整原估价和已计提折旧。

（四）在建工程减值准备

期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未来3 年内不会 重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大的不 确定性，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面 价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后 会计期间不予转回。

第十七条 借款费用的核算

（一）公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产和存货等资 产而借入专门借款当期发生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件 的资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。借款费用开始资本化需同 时满足以下条件：

1、资产支出已经发生；

• 2、借款费用已经发生；

3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开 始。

（二）资本化利息的计算

1、为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期 实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本 化金额；

2、为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定资本化利息金额。

（三）专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到

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预定可使用或可销售状态前发生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生 时确认为费用计入当期损益。

（四）符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间 连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用 调整确认为费用，计入当期损益。

第十八条 无形资产的核算

（一）无形资产的确认标准：公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。 （二）无形资产的计量

• 1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

• 产达到预定用途所发生的其他支出；

• 2、自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定

• 用途前所发生的支出总额（包括符合资本化条件的开发阶段研发支出）。

• 3、公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的核算

• （1）尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算；

• （2）开发商品房时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；

• （3）利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程

• 成本；

（4）改变土地使用权用途，将其用于出租或增资目的时，按账面价值转为投 资性房地产。

（三）无形资产的摊销

• 1、公司取得使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起，至不再作为无形

• 资产确认时止进行摊销；对无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定 的无形资产不予摊销。

2、摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累 计金额，使用寿命有限的无形资产残值一般为零。

• （四）无形资产使用寿命的确认

• 1、合同性权利或其他法定权利的期限。

• 2、合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续

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约不需支付大额成本，续约期计入使用寿命。

3、合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司 带来经济利益的期限。

4、如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确 认为使用寿命不确定的无形资产。

（五）无形资产的减值准备

1、期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限， 则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。

2、期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账 面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十九条 商誉的核算

（一）商誉的确认与计量：公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本 对价大于取得对方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。

（二）商誉的减值准备：期末以被投资企业为资产组进行年度减值测试时，如 存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资 产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并 在以后会计期间不予转回。

第二十条 长期待摊费用的核算

公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在1 年以上的各项费用； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部 计入当期损益。

第二十一条 递延所得税资产的核算

（一）递延所得税资产的确认与计量：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限，对由可抵扣暂时性差异产生的所得税资产予以确认。

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（二）递延所得税资产的减值准备：期末对其账面价值进行复核，若未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，应确认递延所得税 资产损失。

第二十二条 交易性金融负债的核算

（一）交易性金融负债的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （二）交易性金融负债的计量：按公允价值计量，因公允价值变动引起的利得 或损失，计入当期损益。

第二十三条 维修基金的核算方法

按国家及房地产项目所在地房地产管理部门的有关规定执行。

第二十四条 质量保证金的核算方法

按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支 付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣 除列支，保修期结束后清算。

第二十五条 应付职工薪酬

（一）应付职工薪酬的范围：是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系 而给予的各种形式的报酬或补偿。

1、职工：（1）是指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职 工；（2）虽未与公司订立劳动合同但由公司正式任命的人员；（3）未与公司订立 劳动合同或未由其正式任命，但向公司所提供服务与职工所提供服务类似的人员 （如通过公司与劳务中介公司签订用工合同而向公司提供服务的人员）。

2、职工薪酬：包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利（含 公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利）。 （1）短期薪酬：是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个 月内需要全部予以支付的职工薪酬。

（2）离职后福利：是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解 除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利。

（3）辞退福利：是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

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（4）其他长期职工福利：是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有 的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

（二）应付职工薪酬的确认和计量

• 1、短期薪酬：在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确

• 认为负债，计入相关资产成本或当期损益。

2、离职后福利：公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算 的应缴存金额确认为负债，计入相关资产成本或当期损益。

3、辞退福利：公司向职工提供辞退福利，应当在下列两者孰早日确认辞退福 利产生的职工薪酬负债，计入当期损益：

（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时。

（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

• 4、其他长期职工福利：公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存

• 计划条件的，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，计入相关资产成 本或当期损益。

（三）应付职工薪酬的披露

• 1、应付职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额；

• 2、应当为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费及

• 其期末应付未付金额；

• 3、应为职工缴存的住房公积金，及其期末应付未付金额；

• 4、为职工提供的非货币性福利及其计算依据；

• 5、依据短期利润分享计划提供的职工薪酬金额及其计算依据；

• 6、其他短期薪酬；

• 7、参与的设定提存计划的性质、计算缴费金额的公式或依据，当期缴费金额

以及期末应付未付金额；

• 8、支付的因解除劳动关系所提供辞退福利及其期末应付未付金额；

• 9、提供的其他长期职工福利的性质、金额及其计算依据。

第二十六条 递延所得税负债

公司根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的负债。

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第二十七条 收入的确认原则和方法

收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。

（一）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账 单经委托单位确认后，确认为营业收入的实现；

（二）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确 信可以取得，确认为营业收入的实现；

（三）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可 时，确认为营业收入的实现；

（四）房产销售，同时符合以下条件时确认收入：

1、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方；

• 2、具有经购买方认可的销售合同及其结算单；

• 3、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得； 4、成本能够可靠的计量。

第二十八条 所得税的会计处理方法

采用资产负债表债务法。

第二十九条 税项

税 目 计税基础 税率 税收优惠政策 营业税 营业收入 5% 无 城建税 营业税 7% 无 教育费附加 营业税 3% 无 企业所得税 应税所得额 25% 无

第三十条 会计政策、会计估计变更和差错更正

• （一）会计政策变更需满足下列条件之一：

• 1、根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更；

• 2、能够提供更可靠、更相关的会计信息。

• （二）公司会计政策、会计估计变更经董事会审议通过后执行。

• （三）会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法：

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• 1、会计政策变更采用追溯调整法；

• 2、会计估计变更采用未来适用法；

• 3、差错更正采用追溯重述法。

第三十一条 或有事项的财务处理

（一）或有事项的确认：过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事 项的发生或不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、 产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。 1、预计负债：

• （1）与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2、或有负债（除预计负债外）：不确认为负债，公司需披露或有负债情况如

• 下（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）：

• （1）或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、

• 未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债；

• （2）经济利益流出不确定性的说明；

• （3）或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，

• 说明其原因。

3、或有资产：不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经济利益时， 则应在会计报表附注中披露。需披露或有资产的形成原因、预期对企业产生的财务 影响等。

（二）预计负债的计量：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初 始计量，确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。

（三）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额 在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。

第三十二条 财务报表的合并

（一）合并范围：能够控制的所有子公司（子公司是指被母公司控制的主体）

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均纳入报表合并范围。控制，是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（二）合并报表编制方法：以母公司和纳入合并范围内子公司的个别财务报表 为基础， 抵消母子公司间及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影 响后，由母公司合并编制。按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要 求，合并报表应抵销的项目有：

1、合并资产负债表

（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有 的份额相 互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务项目相互抵销，同时抵销 相应的减值准备；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品、提供劳务或其他方式形成 的存货、 固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售 损益予以抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债 表的影响 予以抵销；

（5）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价 值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应 当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用， 但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

2、合并利润表

（1） 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品产生的营业收入和营业成本 予以抵销；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成固定资产或无形资产所 包含未实现内部销售损益抵销的同时，对固定资产折旧额或无形资产摊销额与未实 现内部销售损益相 关的部分进行抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益、利 息收入及其他综合收益等，与其相对应的发行方利息费用相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予

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以抵销；

（5）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的 影响予以抵销；

（6）母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归 属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易 损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益， 按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。

3、合并现金流量表

（1）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投 资所产生 的现金流量予以抵销；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，与分 配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金 流量相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量予以 抵销；

（5）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相关 抵销；

（6）母公司与子公司、子公司相互之间当期发生的其他内部交易所产生的现 金流量予以抵销。

4、合并所有者权益变动表

（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的 份额相互 抵销；

（2）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予 以抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变

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动的影响 予以抵销。

• （三）纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。

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天地源股份有限公司

关于审议《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司及下属控股子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管 理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律、 法规以及《天地源股份有限公司章程》相关规定，公司拟定了《天地源股份有限公 司对外捐赠管理办法》。

该事项已经公司2014 年8 月20 日第七届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一四年九月二十九日

附：《天地源股份有限公司对外捐赠管理办法》

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天地源股份有限公司对外捐赠管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子 公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好的履行社会责任，根据《中 华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《天 地源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“对外捐赠”，是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾 害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公 司财产的行为。

第三条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他 有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单 位或者相应政府部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。

第二章 对外捐赠的原则

第四条 自愿无偿：公司进行捐赠的，应以自愿为原则，公司应当拒绝任何部 门、机构、团体强行要求的各种捐赠。公司捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场 准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。 第五条 权责清晰：公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名 义捐赠。

第六条 量力而行：公司应在力所能及的基础上，积极参与社会公益事业，履 行社会责任。如公司已经发生亏损或者由于捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产 经营的，除特殊情况以外，不得进行捐赠。

第七条 诚实守信：公司进行捐赠，必须履行相关审批程序。捐赠应当遵守法 律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。

第三章 对外捐赠的类型

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第八条 捐赠的类型：

（一） 公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事 业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。

（二） 救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷” 等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三） 其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进 社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第四章 对外捐赠的范围

第九条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、 固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、 持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产， 或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第十条 对外捐赠的受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营 利事业单位、社会弱势群体或者个人。

第五章 对外捐赠的决策程序和规则

第十一条 公司及下属控股子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包 括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：

（一）一个完整会计年度内累计金额50 万元（含）以下，捐赠方案由公司总 裁办公会审批；

（二）一个完整会计年度内累计金额50 万元以上、300 万元（含）以下，捐 赠方案经总裁办公会审议通过后，报董事会审议批准；

（三）一个完整会计年度内累计金额超过300 万元的捐赠方案经总裁办公会审 议通过后，报董事会审议并经股东大会批准。

第十二条 公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导

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审核，按照本办法第十三条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包 括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产 构成及其数额以及捐赠财产交接程序。

第十三条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应当建立备查账簿登记，同 时报公司审计内控部、董事会办公室备案。

第六章对外捐赠的检查和监督

第十四条 公司应做好对外捐赠的统计及宣传工作，所发生的对外捐赠支出， 原则上应统一冠公司名称。

第十五条 在捐赠项目完成后，经办部门应对捐赠项目进行评估和总结，对捐 赠事项进行跟踪和监督，收集相关资料，应将相关图文资料妥善存档备查，建立捐 赠档案（包括但不限于捐赠申请报告、审批程序文件、单次捐赠及累计捐赠发生额 统计、捐赠的执行情况、捐赠收据等）。并在每年年底对当年公司“社会公益对外 捐赠”情况报送公司审计内控部、董事会办公室。

第十六条 公司审计内控部负责捐赠工作的日常监督、检查及审计工作。公司 董事会办公室负责对外捐赠活动的信息披露工作。

第七章 附则

第十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关 规定执行；本办法如与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定有相抵触， 按相关规定执行。

第十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第十九条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。

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