Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 10, 2014

天地源股份有限公司

2013 年度股东大会会议文件

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二○一四年四月二十二日

天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2013 年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开公司2013 年度股东大会的通知 ............................ 3 股东大会授权委托书 ............................................. 5 二、2013 年度股东大会会议须知 ...................................... 7 三、会议议题 1、2013 年度董事会工作报告 ..................................... 9 2、2013 年度监事会工作报告 .................................... 16 3、2013 年度独立董事述职报告 .................................. 20 4、关于公司2013 年度财务决算的议案 ............................ 28 5、关于公司2013 年度利润分配预案的议案 ........................ 29 6、关于公司2013 年年度报告及摘要的议案 ........................ 30 7、关于续聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案 .............. 31 8、关于公司2014 年度日常关联交易的议案 ........................ 32 9、关于对下属公司担保的议案 ................................... 36 10、关于公司土地储备的议案 .................................... 39 11、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案 .................. 40 12、关于向金融机构申请委托贷款的议案 .......................... 43

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天地源股份有限公司

关于召开公司 2013 年度股东大会的通知

各位股东：

公司董事会决定于2014 年4 月22 日（周二）上午9 点召开公司2013 年度 股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

• 1、会议召集人：董事会

• 2、会议时间：2014 年4 月22 日（星期二）上午9 点。

• 3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码

• 大厦27 层会议室。

• 4、召开方式：现场投票

• 二、会议议程：

• 1、公司2013 年度董事会工作报告；

• 2、公司2013 年度监事会工作报告；

• 3、公司2013 年度独立董事述职报告；

• 4、关于公司2013 年度财务决算的议案；

• 5、关于公司2013 年度利润分配预案的议案；

• 6、关于公司2013 年年度报告及摘要的议案；

• 7、关于续聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案；

• 8、关于公司2014 年度日常关联交易的议案；

• 9、关于对下属公司担保的议案；

• 10、关于公司土地储备的议案；

• 11、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案；

• 12、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

• 三、出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、截止2014 年4 月15 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。

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因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

• 3、本公司聘请的律师。

• 四、本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。 五、会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见

• 附件）以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人

• 身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。 2、登记地址：

• 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事

• 会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

• 电话：029—88326035 传真：029—88325961

• 邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

• 3、登记时间： 2014 年4 月17 日8：30—17：30

六、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

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股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出

席天地源股份有限公司2013 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权， 本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2013 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2013 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、公司2013 年度独立董事述职报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2013 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2013 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于公司2013 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于公司2014 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于对下属公司担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于公司土地储备的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十一、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十二、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

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委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2014 年 月 日

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2013 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2006]21 号《关于发布<上市公司股 东大会规则>的通知》要求，制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发 言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依次 发言。

四、股东发言时，每一股东发言不超过2 次，每次发言一般不超过3 分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董 事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部 回答问题的时间控制在30 分钟之内。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决。

• 七、股东大会现场表决采用记名投票方式。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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发言申请登记表

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NO: 登记时间：
所持股份数
股东名称
（股）
发言要点：
发言人：（签名）
----- End of picture text -----

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2013 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2013 年，国际政治经济形势复杂多变，美联储退出量化宽松政策的脚步虽 然十分缓慢，但对新兴经济体国家的金融市场冲击加大，波动幅度明显加剧；我 国经济仍处于弱周期低增速运行状态，增速继续放缓，呈现出“降中趋稳”的态 势，国家继续实施以稳增速、调结构、提效率为主的宏观调控政策，重点转向深 化改革和结构调整。

面对复杂的宏观经济形势，房地产行业在调控中稳步前行，行业集中度逐步 提高，企业分化愈加分明。针对房地产行业持续调控并逐步走向理性的现状，公 司紧紧围绕“跨越发展年”的发展主题，采取措施积极应对，在公司股东和各位 董事、监事的关心支持下，通过团队的不懈努力，全面完成了各项经营指标任务。

下面，我就董事会2013年工作情况、董事履职情况以及2014年董事会主要工 作安排向各位股东进行简要汇报，请予审议。

一、2013 年度董事会主要工作

2013 年，公司董事会继续本着 “勤勉、规范、民主、价值”的运作理念， 持续完善公司治理结构，优化决策机制，严谨高效地对公司重大经营管理事项进 行科学决策，注重发挥独立董事和各专门委员会的指导作用，使公司经营决策和 信息披露工作日益规范，公司治理水平持续提升。

（一）董事会建设工作

1、进一步提升董事会在重大经营活动中的领导和决策职能。 2013 年，公司 董事认真履行监管要求，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大 经营管理事项进行认真研究、科学决策。全年共召开14 次董事会会议，通过议 案39 项，充分发挥了董事会作为决策主体的作用。

2、积极发挥专门委员会的专业指导作用。 2013 年，董事会下属4 个专门委 员会勤勉尽责，全年共召开会议7 次，审议议题8 项。各委员会权责分明，科学 运作，通过对各项议题的讨论和研究，提出了很多专业审核意见及建议，为董事

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会正确决策提供了有力保障。值得一提的是，6 月13 日，战略委员会审议通过 了《公司2014—2018 年发展规划》，对公司未来五年的战略目标和战略举措进 行了全面的规划。

3、组织召开股东大会，严格执行各项决议。 2013 年，公司共召开了2 次股 东大会，审议通过了包括《2012 年度董事会工作报告》、《关于公司2013 年度 利润分配预案的议案》等12 项议案。公司董事会本着对全体股东特别是对中小 投资者负责的态度，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定，严格履行了股东大会的各项决议。

4、加强董事的业务学习和研究。 为保证董事充分履行职责，公司积极为董 事的业务学习和考察研究创造条件。2013 年，公司一方面组织董、监事参加了 监管部门业务培训和房地产行业知识培训；另一方面组织董、监事分三批对西安 拟储备项目和相关竞争楼盘进行考察，安排了董、监事对上海公司和西安公司进 行视察，进一步提高了董事的职业素养和履职能力。

5、促进公司治理规范化。 2013 年，公司对各区域公司进行了公司治理专项 检查，就董事会、股东大会决议事项的落实及完成情况进行梳理，对发现的问题 进行剖析和整改。通过持续的指导和服务，保证了公司下属各单位能够规范运作， 有效防范了违规风险，提升了治理水平。

（二）积极践行新的发展模式

1、加大财务杠杆，融资工作表现突出。 2013 年年初，公司在上海成立了资 金运营部，融资工作取得了优异成绩。融资方式实现多样化，融资规模再创新高， 融资成本逐年降低，为公司土地储备、项目建设、到期还款提供了有力保障。

2、合作开发模式增添新项目，进入新城市。 2013 年1 月，西安公司通过合 作增资方式控股宝鸡融兴置业公司，进入宝鸡市场；12 月，与榆林城投签署合 作协议，控股并主导开发位于榆林高新区核心地段项目，进入榆林市场。公司在 陕西区域通过强强合作、资源互补，充分发挥了公司的品牌影响力和资本的杠杆 作用，有效地撬动、增大了经营规模。

3、高效运营、高周转理念进一步显现。 苏州公司充分贯彻总部要求，“七 里香都”拿地后迅速启动施工建设，刷新了天地源项目运营记录。西安、深圳、 天津公司也加快了项目的建设进度，为销售、交房创造了有利条件。高效运营、

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高周转理念在公司进一步显现。

（三）新老战略完成转换

2013 年是公司第二个战略规划的收官之年，回顾过去五年，战略规划实施 取得了一定的成绩：精工战略卓有成效，精品意识深入人心，产品品质有了很大 的提高，树立了良好的品牌形象；公司较早提出了标准化战略，包括产品标准化、 管理标准化、服务标准化等，三条产品线已研究完成，标准化成果得到初步运用。 公司的管理制度、业务流程体系等日趋成熟；价值网络战略在营销创新、融资创 新、供方合作取得突破，公司资源整合能力不断增强。

2013 年，公司完成了第三个五年发展规划（2014-2018）的编制工作，对“战 略定位、商业模式”进行了修订，对未来五年的“战略目标”进行了规划，确立 了文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略、精细化战略四大战略举措；增 加了“成为文化地产领跑者”的战略目标；提出了高周转发展之路；搭建了多元 化产品结构；确定了以文化地产为主，绿色、科技为辅的产品特色；提出了兼并 收购、开放股权等合作整合资源的策略；明确了“当年拿地、五个月开工、十个 月开盘”新的开发节奏；提出了立足城市深耕、拓展陕西市场的要求；提出了员 工收入倍增计划。

（四）土地储备夯实发展基础，新项目有助于完善公司产品结构

2013 年，公司积极进行土地储备。西安公司、天津公司实现土地预储备767 亩，合作控股榆林192 亩项目；2014 年元月，摘得曲江新区二期49 亩土地。这 些项目进一步夯实了公司的发展基础，也为公司第三个五年规划目标的完成创造 了条件。与此同时，丈八项目、天津项目未来将增加公司商务办公、商业地产的 产品份额，进一步丰富了公司的产品结构。产品多元化是房地产公司发展壮大的 新趋势，公司将坚定信心，积极面对挑战，提高多业态开发水平，加快公司由单 一住宅开发向多元产品开发结构转型，充分发挥住宅、办公、商业的综合协同效 应。

（五）完善内部管理，加大督查力度

公司全面建立和实施企业内部控制规范，内部管理进一步改善。2013 年， 相继制定或修订了文化地产、成本管理、工程考核等方面的办法，完善了绩效考 核体系，修订了企业发展责任制、项目责任制考核办法和实施细则，这些制度加

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大了项目考核奖罚力度，弥补了公司长期目标与年度目标衔接不紧密的问题。 2013 年，继续加大了合规性检查力度，全年共完成各项稽核审计报告26 份， 通过对发现问题的整改，提高了公司经营管理质量。

（六）信息披露工作严谨规范，投资者关系管理有序开展。 2013 年，随着 上证信息披露直通车的正式实施，为保证信息披露质量，公司积极配合，及时学 习和掌握相关信息披露规则和监管要求，全年共发布定期报告4 期，临时公告 34 期，在证券类报刊上发表企业宣传文章5 篇。此外，公司以重组上市十周年 和第三个五年战略规划确定为契机，在已进入的四大区域城市同时进行了48 个 版面的公司品牌形象宣传报导。

2013 年5 月，公司再一次荣获中国上市公司“优秀董事会金圆桌奖”。 二、2013 年董事履职情况

（一）董事履职评价

2013 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议 事规则》的有关规定和公司治理程序勤勉履职，能够运用丰富的专业知识、经验 和良好的职业道德，对公司重大经营决策事项进行认真研究、严谨决策，充分发 挥了董事会在公司规范化运作中的决策职能，切实维护了广大投资者的合法权益。 （二）董事出席会议情况

2013 年共召开董事会会议14 次，其中通讯表决6 次，全体董事认真准备， 积极出席，在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做 出独立的判断和决策。具体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数
俞向前	14	14		6
李炳茂	14	14		6
贾长舜	14	13	1	6
宫蒲玲	14	14		6
胡 炘	14	14		6
张彦峰	14	10	4	6
杨 斌	14	14		6

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强 力	14	14		6
冯 科	14	10	4	6
张俊瑞	14	14		6
彭恩泽	14	12	2	6

三、2014 年董事会工作思路

2014 年，是公司第三个五年战略规划的开局之年，是奠定发展基础的关键 一年，公司将紧扣“执行深化年”的发展主题，以“转作风、抓执行、快速度、 高品质”为指导思想，不断提高项目运营效率和品牌影响力，提升公司的市场占 有率，实现资产的高效运营，力争成为文化地产的领跑者。为此，2014 年董事 会的工作将主要围绕以下方面展开：

（一）积极关注资本市场改革，适应新形势下的监管要求

2013 年11 月15 日，中共中央公布《关于全面深化改革若干重大问题的决 定》，这是对中国经济、社会发展具有深远影响的重大决定，而涉及到的“推进 股票发行注册制改革”，也是中国资本市场上的一次重大变革。12 月27 日，国 务院发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。意 见包括对保护投资者合法权益、引导上市公司完善现金分红机制、保障中小投资 者知情权、健全中小投资者投票机制等九个方面做了制度性安排。随后，证监会 发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司现金分红监管 指引》、《上市公司信息披露工作评价办法》等一系列规定和指引。

2014 年，公司要积极关注监管部门出台的配套文件，加强学习并且贯彻落 实到董事会的工作中。一是要完善治理制度，公司要立即着手修订《公司章程》 中涉及现金分红的有关章节，制定积极的现金分红政策，完善现金分红机制回报 股东。二是继续加强董事会建设，要注重发挥独立董事的资源优势，要加强董事 的政策学习、市场调研、项目调研，提高决策能力。 三是根据上交所颁布的《上 市公司分行业经营性信息披露》的相关规定，进一步加强信息披露工作，做好分 行业披露，提高公司信息披露的透明度。

（二）突出重点，积极推进新战略的实施

2014 年是新战略实施的开局之年，公司要本着年年有重点、年年有突破、 年年有成效、层层推进为原则，开好局、迈开步。

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文化地产战略方面，公司要“文化总动员”，在各个实施方面找准突破口， 形成特色，做出亮点，使公司文化地产的企业形象更加鲜明。资本运营战略方面， 要继续保持在资金运营方面业已取得的成绩，在保证资金安全顺畅的同时降低融 资成本，积极探索融资方式创新；要继续坚持项目并购合作、股权开放策略，提 高资源整合能力。高效运营战略方面，要加快公司产品线的深度应用或项目复制， 新项目要守住“当年拿地、半年开工、一年开盘”的底线，力争实现“当年拿地、 五个月动工、十个月开盘”，争取开盘后一年内销售回款覆盖土地款。精细化战 略方面，今年的重点是围绕成本精巧化，强化成本费用意识，实现全流程的成本 优化。

（三）高度重视土地项目储备和商业地产、写字楼的开发运营

2014 年，公司要强化土地项目落地，将已经签署合作协议的土地项目，要 确保落下来、拿到手，保证开工一批、储备一批，实现公司项目的有序衔接。在 项目布局方面，要注重一个深耕，二个拓展，异地公司要善用跟随策略。一个深 耕是指深耕西安、苏州、天津目前公司所在的三个二线城市。二个拓展：一是拓 展深圳、广州等一线城市的周边区域；二是逐步拓展三线城市，苏州公司应向周 边城市拓展，西安区域应向陕西主要地级城市适当拓展。

随着公司新签约项目的落地，商业地产和写字楼体量的增加，公司的产品结 构将发生较大变化。公司要高度重视商业地产和写字楼的开发运营，深入学习研 究商业地产、写字楼的定位、招商、设计、施工、运营等方面的要点，精心做好 每个环节，确保项目成功。

（四）进一步做好投资者关系管理和市值管理工作

国务院国九条首先要保障的就是中小投资者的知情权，建立一个完善的投资 者保护组织体系，强调的是法律保护、监管保护、治理保护、市场保护和自我保 护。2014 年，公司要进一步做好投资者关系管理和市值管理工作。一是要给中 小投资者提供更多准确、及时，完整的信息，在公司重大经营活动中要给中小投 资者提供更多参与公司治理、发表意见的渠道。二是要充分利用重大项目落地、 项目开盘等事件，加大在证券媒体的宣传力度，进一步提升公司形象。三是积极 探索利用“上证e 互动”网络平台、公众微信平台等网络工具，构建集中、便捷、 及时的互动渠道，加强与中小投资者等市场参与主体之间的沟通交流。

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各位股东，2014 年，国内经济将在弱势中呈现趋稳的态势，房地产业依然 是经济运行的重点，备受关注且竞争激烈，我们的工作依旧艰巨，任重道远。2013 年，面对巨大压力，通过广大干部员工的共同努力，公司业绩得以提升。2014 年，公司将在广大股东的支持下，在董事会的领导下，推动战略谋发展，执行深 化助落实，振奋精神，攻坚克难，跨越2014，迎接天地源更加美好的明天。

以上报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：俞向前 二○一四年四月二十二日

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2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年，天地源股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使 职权，保障并维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益。监事会全体成员通 过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务 状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，为 公司的规范运作和发展起到了积极作用。

现将2013 年监事会主要工作情况报告如下：

一、2013 年监事会会议审议情况

2013 年度，公司监事会共召开4 次会议，每次会议均严格按照法定程序组 织，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

1、2013 年3 月27 日, 公司第七届监事会第二次会议在公司二十七层会议 室召开，会议审议通过了《公司2012 年度监事会工作报告》、《关于公司2012 年度财务决算的议案》、《关于公司2012 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 公司2012 年年度报告及摘要的议案》。

2、2013 年4 月24 日,公司第七届监事会第三次会议在公司二十七层会议室 召开，会议审议通过了《关于审议公司2013 年第一季度报告及摘要的议案》。

3、2013 年8 月20 日，公司第七届监事会第四次会议在公司二十七层会议 室召开，会议审议通过了《关于审议公司2013 年半年度报告及摘要的议案》。

4、2013 年10 月23 日，公司第七届监事会第五次会议以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《关于审议公司2013 年第三季度报告及摘要的议案》。

二、2013 年监事履职情况

2013 年，公司监事会7 名监事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格 按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定和公司的治 理程序，有效地发挥了监事会的监督职能。

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1、监事出席会议情况

本年度监事会召开4 次会议，全体监事认真准备，积极出席，在会议召开中 监事都能就审议事项发表专业、客观的意见，做出独立的判断和决策。具体出席 情况详见下表：

况详见下表：
姓名	本年应出席 监事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	4	4		1
王 涛	4	4		1
乔凯峰	4	4		1
贺小社	4	3	1	1
张晓东	4	4		1
王 锐	4	4		1
马小峰	4	4		1

2、履行监督职能情况

（1）按照《公司法》、《公司章程》及其他相关规定的要求，2013 年监事会 成员列席或出席董事会会议和股东会会议，对公司董事会行使监督权和知情权。 监事会分别出席了公司高级管理人员2013 年度工作述职汇报会、2013 年年度审 计报告初稿沟通会，与公司经营班子和年报审计事务所进行了充分沟通。

（2）监事会通过对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 公司的财务状况进行了解，对于公司重大投资活动决策前坚持到现场考察调研， 对公司经营管理中的一些重大问题监事会认真负责的向董事﹑高级管理人员提 出了意见和建议，充分履行了监事会的监督检察职能。

三、监事会对公司2013 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2013 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会 议，鉴证了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管 履职情况进行了了解和监督。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作， 不断改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，

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均能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公 司利益的行为。公司独立董事能够运用专业知识，积极参与公司重大决策，发挥 了独立董事监督和专业指导作用。

2、公司财务情况

2013 年度，监事会审核了公司提交的2012 年年度报告、公司2012 年度财 务决算、2013 年第一季度报告及摘要、2013 年中期报告及摘要、2013 年第三季 度报告及摘要等定期报告。

监事会认为，公司2013 年度的财务状况良好，财务报告及希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客 观地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为公司2013 年度的关联交易均本着“公平、公正、互利和自愿” 的原则进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，没有损害 公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。同时，不存在控股股东及其它关联 方非经营性占用公司资金的情况。

4、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，认为自我评价报告内容是 客观、全面、真实的，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控 制自我评价结论无异议。

5、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产 的价格公允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力， 增强竞争力，符合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益 的情形。不存在内幕交易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务报 告出具的标准无保留审计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

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以上报告已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2013 年度我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关 规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权, 及时了解公司经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2013 年度召 开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见, 充分发挥了独立董事的独立作用,有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

现将2013 年主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教 授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。现任天地源股份 有限公司第七届董事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中 心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有 限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任， 天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、 教授，西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理 学院教授、博士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中 国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源 股份有限公司第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。 二、独立董事2013 年度履职概况

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（一）出席会议情况

2013 年公司共召开14 次董事会,其中通讯表决6 次。

具体出席会议情况如下：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席 次数	其中以通讯方式 参加次数
强 力	14	14		6
冯 科	14	10	4	6
张俊瑞	14	14		6
彭恩泽	14	12	2	6

此外，我们还出席了公司2013 年度召开的2 次股东大会，同时根据分工分 别参加了公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无 提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的 生产经营情况进行了现场考察。此外，我们还就西安区域房地产市场和公司新项 目拓展情况进行了考察和调研。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职 过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支 持，对我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料 和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布

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• 2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格

• 接近市场公允交易价格；

• 3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情

• 况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

2013 年5 月3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于委托贷 款的议案》。对此我们发表了如下意见，认为：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的 资金需求。

• 2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允，没有损害公司及其他股东的利益。

3、对该关联交易事宜依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法， 不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况：

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对下属 公司担保的议案》，同意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年5 月3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于天津天 地源公司向工商银行天津津南支行申请2.8 亿元开发贷款的议案》、《关于西部信 托•天地源集合资金信托计划的议案》、《关于万家共赢•天地源“平江怡景”项目 收益权专项资产管理计划的议案》、《关于兴业银行惠州支行天地源“御湾雅墅” 项目结构化融资的议案》、《关于山东信托•天地源项目贷款集合资金信托计划的 议案》，同意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年5 月24 日公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于天津天地 源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托贷款的议案》、《关于 “欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案》、《关于苏 州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案》，同意公司为下属 公司融资提供信用担保。

2013 年9 月22 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于西安

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天地源曲江房地产开发有限公司向民生银行西安分行申请委托贷款的议案》，同 意公司为下属公司融资提供担保。

2013 年11 月5 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于苏州 天地源香都置业有限公司向金融机构申请项目开发贷款的议案》，同意公司为下 属公司融资提供信用担保。

2013 年12 月10 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于西 安天地源曲江房地产开发有限公司向齐商银行西安分行申请委托贷款的议案》， 同意公司为下属公司融资提供担保。

截至2013 年12 月31 日，公司报告期内累计对外担保金额：27.452 亿。 以上涉及需对外担保的议案共12 项。对此，我们发表了如下专项意见，认

1、公司2013 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公 司法》、《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定；

2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的 需要，有利于公司的经营和发展；

3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。 关于资金占用情况：

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们对公司2013 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况给予了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用形成原因为应收租 金，占用性质属经营性占用；

2、天津天地源置业有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典 文化传媒广告有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限责任公司、苏州天地源 房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质 属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

关于提名情况：

2013 年1 月28 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任杨

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轶女士为公司副总裁的议案》，同意聘任杨轶女士为公司副总裁。我们就该议案 发表了如下独立意见，认为：

杨轶女士的任职资格和聘任程序符合《公司章程》和《公司提名委员会工作 条例》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及被 中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未发现有损害 公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况：

2013 年3 月27 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2012 年度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇 报，经考评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2012 年度 绩效年薪及风险收入。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任会计师事务所情况

公司于2013 年3 月27 日第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2012 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2013 年度审计机构 并支付报酬的议案》，2013 年4 月24 日2012 年度股东大会审议通过了《关于续 聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所有 限公司（现更名为希格玛会计事务所（特殊普通合伙））为公司2013 年度年报审 计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。 （六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2013 年3 月27 日第七届董事会第三次会议及2013 年4 月24 日2012 年度股东大会上，审议通过了《关于2012 年度利润分配预案的议案》。公司决定， 为保证经营战略发展需要以及 2013 年度项目开发建设，同时兼顾股东长远利益， 提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2012 年全年现金 红利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，余额844,986,739.23 元留作以后年度分配；2012 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司2012 年度利润分配及资本公积转

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增股本预案的相关内容、决策程序符合《公司章程》的有关规定，该利润分配方 案不存在损害公司及股东权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高 科”）和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地 产”）,就避免同业竞争问题做出了承诺。截止2013 年底，该承诺尚未完全履行 完毕。

目前,公司根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公 告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及 履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的文件要求，已与实际控制人、 控股股东积极沟通，将该项承诺重新予以规范并专项披露。

我们认为，公司同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所 造成，公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。 随着今后国家对房地产行业宏观调控政策的调整，以及各种措施的有效实施，同 业竞争的影响程度逐步降低直至彻底消除。

（八）信息披露的执行情况

2013 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告34 期。综合全年的信息披露 情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的 重大事项及时进行了信息披露。

（九）内部控制的执行情况

2013 年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，在经营 活动中严格执行《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定，在全公司 范围内认真开展内部控制自我评价活动。年度内，公司的内控管理水平得到了显 著提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门

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委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我 们分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任 主任委员。

2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责， 其中董事会召开14 次会议，通过议案39 项。下设的战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会共召开会议7 次，审议议题 8 项。董事会以及 下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项 作出正确决策起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2013 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行 使表决权，切实维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应 做的工作及应尽的义务进行了重点学习，强化了法律风险意识，提高了自身履职 能力。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚未发现需要 改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。 四、总体评价

2013 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和 支持下，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，发 挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

最后，对公司经营层及相关工作人员在2013 年度工作中给予的协助和积极 配合，表示衷心的感谢。

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以上报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于公司2013 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2013 年度财务决算情况。

2013 年度公司营业收入269,286.45 万元（为合并报表数，以下同），减去 营业成本185,016.59 万元、营业税金及附加25,008.57 万元、销售费用 10,998.23 万元、管理费用10,258.55 万元、财务费用371.84 万元、资产减值 损失1,877.25 万元，加上投资收益-3.35 万元后，营业利润为35,752.07 万元。 营业利润加上营业外收入44.67 万元，减去营业外支出447.91 万元后，公司2013 年度的利润总额为35,348.83 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利润为26,642.75 万元。

以上报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于公司2013 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013 年度实现归属股东 的净利润266,427,515.57 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈 余公积后，本年度可供股东分配的净利润为236,257,087.62 元，加上上年未分 配利润844,986,739.15 元，实际可分配利润1,081,243,826.77 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2013 年全年 现金红利每10 股1 元（含税），共计派发86,412,252.10 元，余额994,831,574.67 元留作以后年度分配；2013 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于公司2013 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2013 年年度报告及摘要 已编制完毕，并已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第六次会议 审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一四年四月二十二日

附：公司2013 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于续聘公司2014 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第十七次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2014 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年， 报酬80 万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出 管理建议。

以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

审计委员会主任委员：张俊瑞

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司2014 年度日常关联交易的议案

各位股东：

随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人 利益，公司及控股子公司预计将在2014 年与西安高科（集团）公司、西安高科 物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高 科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工 程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 （简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、 西安高科国际社区发展有限公司（简称“高科国际社区”）、西安高科卫光电子有 限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、物业 管理、策划服务等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本 公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所 股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万 元）
西安高科（集团）公司	提供物业服务、出租场地	360.00
高科物流	设备、钢材、水泥等材料采购	15,737.57
高科幕墙	铝合金门窗的制作安装	2,850.00
高新热力	市政配套（热力）供应等	3,500.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程 养护等	2,484.00
高新物业	接受劳务（物业管理）	19.32
新纪元俱乐部	出租场地	135.00
高科国际社区	策划服务	80.00
高科卫光	材料采购	200.00
合 计		25,365.89

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34

层

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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法定代表人：安建利 注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用 配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸 业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、 技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层 法定代表人：贾长舜 注册资本：7,000 万元人民币 经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号 法定代表人：祝社宁 注册资本：8,000 万元人民币 经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的

设计和施工等。

（四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：李军利 注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（五）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路28 号 法定代表人：田长院 注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。

（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路30 号枫景观天下立体车库二层

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法定代表人：江衍红

注册资本：500 万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。 （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20 号

法定代表人：黄明岩 注册资本：4,800 万元人民币

经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房， 高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。

（八）西安高科国际社区发展有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦34 层 法定代表人：牛跃进

注册资本：2.855 亿元人民币

经营范围：城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设； 建筑工程、市政工程、水利工程、基础工程的施工及管理；房地产开发与经营； 园区配套开发与经营；承接项目管理、项目策划和景观设计。

（九）西安高科卫光电子有限公司

注册地址：西安市太白南路181 号A 座工业写字楼南四楼

法定代表人：张胜利

注册资本：2,086 万元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团） 公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物 业、新纪元俱乐部、高科国际社区、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所

属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

• 2、无国家定价的，按照市场价格执行；

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价 格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审 议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以 同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络 以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面， 有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的 合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于 公司资源的优化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有 损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。 4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形 成对关联方的依赖。

以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一四年四月二十二日

附：2014 年关联方交易明细表

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天地源股份有限公司 2013 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2013 年12 月31 日，公司报告期内累计对外担保金额为274，520 万 元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2014 年度股东 大会召开之前，在新增不超过115 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发 有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40 亿元担保，向 上海天地源企业有限公司及其下属子公司、深圳天地源房地产开发有限公司及其 下属子公司、天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理 的融资事项分别提供20 亿元担保，向2014 年度股东大会召开前公司出资新成立 公司向金融机构申请办理的融资事项提供15 亿元担保。由公司董事会根据实际 情况审批具体的融资担保事宜。

一、对下属公司担保概述

序 号	被担保公司	预计担保金额 （单位：亿元）
1	西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	40.00
2	上海天地源企业有限公司及其下属子公司	20.00
3	深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	20.00
4	天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司	20.00
5	2014 年度股东大会召开前公司出资新成立的公司	15.00
合 计		115.00

二、被担保方介绍：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：马小峰

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销

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策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2013 年

• 12 月31 日，西安天地源公司总资产360,219.77 万元、净资产102,819.26 万元、 负债总额257,400.51 万元，2013 年实现净利润8,065.96 万元。

• 2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

• 注册地址：上海市浦东新区张杨路500 号26 层J 单元

• 法定代表人：解嘉

• 注册资本：30,000 万元人民币

• 经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸

• 易（除专项规定）等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2013 年

• 12 月31 日，上海天地源公司总资产116,513.21 万元、净资产32,427.46 万元、 负债总额84,085.75 万元，2013 年实现净利润6,638.97 万元。

• 3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

• 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

• 法定代表人：刘永明

• 注册资本：20,000 万元人民币

• 经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介

• 代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2013 年

• 12 月31 日，深圳天地源公司总资产65,525.83 万元、净资产23,173.86 万元、 负债总额42,351.97 万元，2013 年实现净利润 3,130.28 万元。

• 4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

• 注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9 号经济发展中心

3006-18

• 法定代表人：马韫韬

• 注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理； 房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

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截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2013 年 12 月31日，天津天地源公司总资产168,069.65 万元、净资产 21,347.04 万元、 负债总额146,722.60 万元，2013 年实现净利润-927.20 万元。

以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于公司土地储备的议案

各位股东：

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2014 年度股东大会召开之前，通 过土地竞拍方式储备土地约822 亩，预计金额约64 亿元。根据《公司投资、融 资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具 体竞拍事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

总裁特别助理：张晓东 二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案

各位股东：

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对 《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关条款进行修改，本次 公司《章程》修改的具体内容如下：

原第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股 东利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为：

第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符 合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况 进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利 润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

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（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常 经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、现金分红的比例

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且 超过30,000 万元。

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股 票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、 资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后， 提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

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中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公 司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独 立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一四年四月二十二日

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天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天地源股份有限公司西安置业分公司拟向金融机构申请 2 亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2 年，贷款利率为固定 年化利率10%，按季付息。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）， 注册地址为西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层，法定代表人李军利，注册 资本为1,900 万元人民币，经营范围为热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款 构成关联交易。

以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一四年四月二十二日

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