Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 27, 2013

天地源股份有限公司

2013 年度第一次临时股东大会文件

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二○一三年七月九日

天地源股份有限公司 2013 年度第一次临时股东大会文件

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天地源股份有限公司

2013 年度第一次临时股东大会文件

目 录

一、2013 年度第一次临时股东大会通知„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

附：授权委托书 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3

二、会议议题

关于西安天地源公司进行土地储备的议案„„„„„„„„„„„„„„„5

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天地源股份有限公司

关于召开公司2013 年度第一次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2013 年7 月9 日（周二）上午9 点召开公司关于召开公司 2013 年度第一次临时股东大会的议案，现将相关事项通知如下：

（一）会议时间：2013 年7 月9 日（周二）上午9 点

（二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数 码大厦27 层会议室

（三）会议议程：

关于西安天地源公司进行土地储备的议案。

（四）出席人资格：

1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2013 年7 月2 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不 能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

（五）本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。 （六）会议登记方式：

1、登记需提交的有关手续：

（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见

附件）以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身

份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会

办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：原学功 莫颖

3、登记时间：

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2013 年7 月5 日8：30—17：30

• （七）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一三年六月二十一日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席 天地源股份有限公司2013 年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下 表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表 决。

议题：关于西安天地源公司进行土地储备的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2013 年 月 日

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天地源股份有限公司

关于西安天地源公司进行土地储备的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，为加快获取土地资源储备，迅速做大做强公司经营规 模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟通过 收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称“加德置业”）名下陕西东方加德建设 开发有限公司（以下简称“加德建设”）股权的方式，获取加德建设所有的西安雁 塔区“丈八路项目”国有土地使用权。总交易金额为392，700 万元。

一、项目概况

“丈八路项目”位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以 西、南三环以北范围内，总占地面积约374 亩。该地块用地属性为住宅商业混合用 地，容积率约4.3，地上总建筑面积约106 万平方米，其中住宅面积50.2 万平方米， 商业面积22 万平方米，商务办公面积32.4 万平方米。

二、加德建设及其股东的基本情况

加德建设，成立于2013 年5 月6 日，注册地址为西安市雁塔区电子正街50 号 门面房，注册资本10,000 万元，法定代表人为金晶波，公司经营范围为房地产开 发经营、房屋配套设施的开发、房屋销售代理、房地产信息咨询等。截止2013 年5 月31 日，经审计，加德建设资产总额10,000.03 万元，负债总额 0 万元，净资产 10,000.03 万元，经评估后净资产为10,000.03 万元。加德建设唯一股东为加德置 业。

加德置业，成立于2002 年11 月6 日，注册地址为西安市雁塔区电子正街50 号，注册资本19,600 万元，法定代表人为杨正平，公司经营范围为房地产开发经 营、房屋配套设施的开发、房地产信息咨询、房屋销售代理、建筑材料、装饰材料 的销售。公司股东为陕西鼎信泰和投资管理有限公司，持股比例24.49%；陕西荣瑞 资产管理有限公司，持股比例24.49%；陕西东大置业有限公司，持股比例51.02%。

根据《西安市城中村（棚户区）改造办公室关于雁塔区北沈家桥城中村改造方 案的批复》（市城改发[2012]253 号）及2013 年2 月27 日《西安市住房保障工作领 导小组会议纪要》，加德置业为政府批复同意的“北沈家桥村城中村改造项目”投

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资企业，其已进行了先期投入，享有该项目的相关权益。本议案所指“丈八路项目” 即为“北沈家桥村城中村改造项目”中商品房开发用地部分。

三、土地储备方式

1、加德置业与加德建设签署《权益转让协议》，加德置业将其在北沈家桥项目 中享有的“丈八路项目”地块相关权益转让给加德建设，加德建设享有该宗地块的 开发经营权，加德建设分期支付对价382,700 万元。以上费用包括取得目标地块需 向政府部门缴纳的土地出让金及相关税、费，承担土地整理、补偿、安置、村民生 活安排、过渡等在目标地块挂牌出让前所需支付的费用，以及为被拆迁人提供安置 房等费用。

2、西安天地源收购加德建设100%股权，交易价格为10，000 万元。股权变更 完成后，西安天地源将持有的加德建设40%股权质押给加德置业，作为西安天地源 的履约保障。

3、加德置业负责协调前期土地整理，并在2013 年9 月30 日前促使目标地块 挂牌。加德建设按要求参与目标地块竞买，取得目标地块的国有土地使用权。

4、土地储备过程中，目标地块中的拆迁补偿、安置及安置房建设等义务由加 德置业承担并履行。加德置业确保加德建设对目标地块的开发、建设、运营不因拆 迁、安置工作受到影响及阻碍。

四、收入预计情况

根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入177.91 亿元，销售净 利润率为10.39%。

该事项已经公司2013 年6 月19 日第七届董事会第九次会议审议通过，现提请 股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

副总裁：张建军

二○一三年七月九日

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