Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

天地源股份有限公司

2012 年度股东大会会议文件

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二○一三年四月二十四日

天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2012 年度股东大会会议文件

目 录

一、2012 年度股东大会会议通知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 附：股东大会授权委托书„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 二、会议议题： 1、公司2012 年度董事会工作报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 2、公司2012 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 3、公司2012 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 4、关于公司2012 年度财务决算的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„24 5、关于公司2012 年度利润分配预案的议案„„„„„„„„„„„„„„„25 6、关于公司2012 年年度报告及摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„26 7、关于续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案„„„„„„„„„„27 8、关于公司2013 年度日常关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„28 9、关于对下属公司担保的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 10、关于公司土地储备的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35 11、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案„„„„„„„„„„„36

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天地源股份有限公司

关于召开公司2012 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2013 年4 月24 日（周三）上午9 点召开公司2012 年度股东大 会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2013 年4 月24 日（周三）上午9 点

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

• 一、公司2012 年度董事会工作报告；

• 二、公司2012 年度监事会工作报告；

• 三、公司2012 年度独立董事述职报告；

• 四、关于公司2012 年度财务决算的议案；

• 五、关于公司2012 年度利润分配预案的议案；

• 六、关于公司2012 年年度报告及摘要的议案；

• 七、关于续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案；

• 八、关于公司2013 年度日常关联交易的议案；

• 九、关于对下属公司担保的议案；

十、关于公司土地储备的议案；

十一、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2013 年4 月17 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出 席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

• 3、本公司聘请的律师。

• （五）本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

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（六）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

• 股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

• 2、登记地址：

• 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办

公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：原学功 莫颖

• 3、登记时间：

2013 年4 月19 日8：30—17：30

• （七）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天 地源股份有限公司2012 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本 次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2012 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2012 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、公司2012 年度独立董事述职报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2012 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2012 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于公司2012 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于公司2013 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于对下属公司担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于公司土地储备的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十一、关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

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委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托日期：2013 年 月 日

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2012 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2012年，从宏观经济上讲是最复杂、最困难的一年，国际、国内经济形势严峻，欧 元区经济低迷，美国经济复苏乏力，中国经济连续7个季度回落，直到2012年四季度才 终结了此前的连续下滑，全年GDP同比增长7.8%，是1999年以来经济增长的最低值。从 房地产行业发展来看，中央政府坚定不移的推行房地产市场调控政策，稳定调控成果， 上半年市场以探底、筑底为主，下半年在刚需和改善需求的主导下由淡转旺，出现了少 有的暖冬现象，总体表现好于宏观经济，呈现出低开高走的格局，整个行业在严峻的调 控中仍然获得较快发展。

面对严峻的宏观经济形势，针对房地产持续调控并逐步走向理性的现状，公司上下 紧紧围绕“核心竞争力提升年”的发展主题，积极应对市场，在公司股东和各位董事、 监事的关心支持下，全面完成了各项经济指标任务。

现在，我就董事会2012年完成的主要工作、董事履职情况以及2013年董事会主要工 作思路向各位股东做简要汇报，请予审议。

一、2012 年度董事会主要工作

2012 年，公司董事会继续贯彻“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，在不断 完善公司治理结构、优化决策机制的基础上，根据资本市场的发展形势和各项法规、 政策要求，顺利完成新一届董事会换届工作，重点加强公司治理制度建设和内部控制 体系建设，积极开展向资本市场宣传，推介公司良好形象，持续提升公司价值。

（一）董事会建设工作

1、顺利完成新一届董事会换届工作。 2012 年12 月，公司第六届董事会、监事会 任期届满。按照相关治理规则要求，根据公司发展需要，在公司股东的支持下，通过 精心组织，细心筹备，于12 月28 日选举产生了新一届董事会，聘任了新一届经营管 理团队，换届工作平稳顺利完成，为公司未来发展奠定了基础。

2、积极发挥董事会在重大经营活动中的决策职能。 2012 年，公司董事认真履行 职责要求，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大经营管理事项进行

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认真研究、科学决策。全年共召开11 次董事会会议，通过议案69 项，充分发挥了董 事会作为决策主体的作用。

3、进一步提升专门委员会的专业指导作用，提高决策的科学性。 2012 年，董事会 下属4 个专门委员会认真履行职责，对公司业务发展和经营活动的指导、咨询作用进 一步加强。全年专门委员会召开会议10 次，共审议各项议题24 项。各委员会分工明 确，权责分明，有效运作，通过对各项议题的讨论和研究，提出了很多专业审核意见， 为董事会科学正确决策提供了有力保障。

4、依法组织召开股东大会，严格执行各项决议。 2012 年，公司共召开了3 次股 东大会，审议通过了包括《2011 年度董事会工作报告》等38 项议案。公司董事会本着 对全体股东特别是对中小投资者负责的态度，根据《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的规定，严格履行了股东大会的各项决议。

5、持续促进董事的业务学习，提升履职能力。 为使董事更好地履行职责，公司积 极加强董事的业务学习和研究。2012 年，根据上海证监局有关要求，全年组织了两批 董、监事进行了相关业务培训，另外，还组织了5 名董、监事对下属公司及开发项目 进行了实地考察，进一步提高了董事的履责能力。

6、积极加强公司治理制度体系建设，提升公司治理水平。 根据监管机构相应要求， 公司全面梳理了多年来制定的治理制度文件，对照最新法规，先后修订了包括《公司 章程》在内的11 个制度，新制定了《独立董事工作制度》等三个制度，进一步提升了 公司治理水平。

（二）以战略深化为手段，着力提升了公司核心竞争力

2012 年是公司战略规划继续深化迈进的一年，通过深化标准化战略，不断改进产 品线，使产品线更加完善，更加贴近市场；通过深化精工战略，各区域公司的产品品 质、服务品质继续提升，呈现出不同的特色和亮点；通过深化高效运营战略，项目的 运营速度进一步提高，为公司转变发展方式打下的基础；通过深化价值网络战略，实 现了融资创新，扩大了战略合作供应商体系，强化了文化地产的落地，加强了品牌建 设。2012 年，公司以战略深化为手段，使公司在资本、产品、服务、品牌方面的核心 竞争力再上新台阶。

（三）融资工作再创佳绩，土地储备取得新进展

2012 年，公司积极拓展新的融资渠道，在传统融资和创新融资方面取得了较大成

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绩，全年共实现审批额度32.5 亿元，实现放款总额 16.91 亿元。这些融资为公司按时 归还金融机构到期借款、项目开发、土地储备提供了有力保障，确保了全年现金流的 安全顺畅。

每一轮宏观调控、市场调整的后期都是拿地的较佳时期，公司科学整合资源，寻 找时机，全年新增项目3 个，实现土地储备近600 亩。2012 年6 月，西安公司获取曲 江二期300 亩商住用地；12 月，苏州公司通过竞拍摘取工业园区优势地段185 亩住宅 用地；西安公司通过合作控股方式获取宝鸡市105 亩住宅项目用地。这些项目将为公 司下一轮五年规划目标的完成发挥重要作用。

（四）确立了新的经营发展方式

2012 年中期，公司经营班子、中层召开多次务虚讨论会，调整修订了公司的盈利 模式、经营策略。公司上下统一了认识，明确了新的经营发展方式，其核心一是采取 规模优先策略，提高资产周转速度，向高周转企业转型；二是以融资创新为依托，注 重合作，开放项目公司股权，充分发挥资本的杠杆作用。

（五）全面完成内部控制体系建设，提升了公司风险防范能力

企业内部控制体系于2012 年在主板上市公司全面施行，公司全面启动了内部控制 体系建设工作，成立专门工作小组，聘请专业咨询机构，制定了《天地源内部控制总 体规划和实施方案》。通过对公司各经营环节风险测评和内控缺陷整改，有针对性地 制定和修订公司制度54 项，形成了《内部控制手册》和《内部控制制度》，并完成了 宣贯，公司内部控制体系建设全面完成。

（六）加强信息披露和市值管理工作

2012 年，公司认真做好信息披露工作。全年发布定期报告4 期，临时公告39 期。 在《上海证券报》、《证券时报》和《董事会》等报刊发表企业重大宣传文章6 篇。 在第八届中国上市公司 “金圆桌奖”评选上，公司荣获“董事会特别贡献奖”和“优 秀董秘”两个奖项。通过信息披露和加强宣传力度，向资本市场展示了公司经营管理 的亮点，进一步增强了投资者的信心。

二、2012 年董事履职情况

（一）董事履职评价

2012 年，公司董事会11 名董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和公司的治理程序，有效发

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挥董事会的决策职能。公司董事能够运用丰富的专业知识、经验和良好的职业道德， 确保公司遵守法律、法规、规章，维护公司和客户利益，切实保护了全体股东尤其是 中小投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

本年度董事会召开11 次会议，其中通讯表决3 次，全体董事认真准备，积极出席， 在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做出独立的判断和 决策。具体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数
俞向前	11	11		3
李炳茂	11	11		3
贾长舜	11	11		3
宫蒲玲	11	11		3
胡 炘	11	9	2	3
张彦峰	11	8	3	3
杨 斌	11	11		3
强 力	11	9	2	3
冯 科	11	8	3	3
张俊瑞	11	11		3
彭恩泽	11	11		3

三、2013 年董事会工作思路

2013 年，公司将紧扣“跨越发展”的年度主题，坚持“创新思维、加快运营、规 范管理、跨越发展”的指导思想，以创新思维为指导，实现发展方式调整；以加快运 营为举措，实现资源高效流转；以流程梳理为手段，实现企业规范运作；以团队建设 为保障，实现公司跨越发展。为此，董事会的工作将主要围绕以下方面展开：

（一）创新思维谋发展，调整策略布好局

一是加快落实新的经营发展方式。公司所确定的规模优先策略和开放项目公司股 权策略，要尽快落实到生产经营工作中，努力实现公司的更快发展。二是处理好发展

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与稳健的关系。注重市场研判，防范经营风险；注重项目分析，降低项目运营风险； 注重现金流的合理安排，预防资金链风险。三是布好发展之局。以实现公司战略目标 为宗旨，抓融资，布好资金局；抓项目、抓合作，布好项目局；抓人才队伍建设，布 好团队局。四是完成新一轮战略规划的修订。将公司确定的转变发展方式的新思路、 新举措融入到新的战略规划中，做到既有继承又有创新，以满足新形势的发展要求。

（二）以文化地产主线，融入绿色、科技标识，形成一主两翼的产品策略

文化地产是培育和增强公司产品、服务、品牌核心竞争力的重要手段，也是公司 标准化战略、精工战略进一步推进、进一步提升突破的主要路径。2013 年，公司将按 照文化地产实施方案，在设计、工程、营销、物业等各专业全方位强化实践，在实践 中不断丰富完善文化地产的内涵。同时，积极倡导和落实以绿色建筑产品为主导的地 产开发，积极研究和引入网络、智能、安防等科技新产品、新技术的应用，提升产品 品质和附加值。在已经成熟的产品线成果基础上，细化完成绿色、科技为标识的实施 操作指南，最终形成天地源以文化地产为主线，绿色、科技为两翼的产品策略。

（三）以上市十周年为契机，实现品牌跨越

2013 年，是天地源公司上市十周年，公司要以此为契机，借助文化地产细化实施 的东风，实现品牌跨越，既要提高天地源品牌在其区域内的知名度、美誉度、忠诚度， 又要实现天地源品牌在行业内、资本市场乃至全国的影响力。一是要制定全年系统的 品牌建设思路和品牌战略实施方案；二是要增加售后、公益投入，减少庆典活动，将 节省的钱回报给业主、社会；三是要创新推广内容和形式，兼顾产品市场和资本市场， 达到事半功倍的效果。

与此同时，公司要结合品牌战略的推进，继续加大市值管理的力度。通过加强在 资本市场的宣传、重视与投资者的沟通、探索中长期激励机制等方式，突出公司的品 牌价值和核心竞争优势，增加公司治理的溢价，推动公司价值的提升。

（四）以施行内部控制体系为契机，实现精细化管理的跨越。

2013 年，公司将通过全员宣贯，强化推行内控手册和内控制度，加强监督检查力 度，提升公司规范化、精细化管理水平。公司各单位要以实施内部控制规范为契机， 进一步梳理和完善各项业务流程，堵塞漏洞，提高效率，并将一些好的做法、先进经 验，及时进行归纳、总结，加以推广，实现对知识成果、审计成果的应用和转化，最 终实现精细化管理的跨越。

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各位股东，2013 年是公司上市十周年，是第二个五年规划的收官之年，也是重组 上市以来十年成果的验收之年，这一年我们使命光荣、责任重大。我相信在广大股东 的关心支持下，在各位董事、监事、高管和全体员工的共同努力下，我们有能力、也 有信心通过对市场的认真分析、通过管理能力的不断提升、通过优秀团队的不断努力， 实现公司业绩的跨越发展，经营水平的跨越发展，品牌影响力的跨越发展，为公司上 市10 周年交上一份满意的答卷，为全体股东做出新的更大的贡献。

以上报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：俞向前 二○一三年四月二十四日

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2012 年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年，天地源股份有限公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事 会议事规则》等有关规定，继续秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态度，在 全体股东的支持和公司董事会、经营班子以及广大员工的积极配合下，恪尽职守，认真 履行各项职责和义务，充分发挥对公司经营和董事、高级管理人员的监督职能，为公司 的规范运作和发展起到了积极作用。

现将2012 年监事会主要工作情况报告如下：

一、2012 年监事会会议审议情况

2012 年度，公司监事会共召开六次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

1、2012 年3 月27 日,公司第六届监事会第十次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《关于公司2011 年度财务决算的议 案》、《关于公司2011 年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于公司2011 年年度报告 及摘要的议案》。

2、2012 年4 月20 日,公司第六届监事会第十一次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于公司2011 年第一季度报告及摘要的议案》。

3、2012 年8 月15 日，公司第六届监事会第十二次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于公司2012 年半年度报告及摘要的议案》。

4、2012 年10 月26 日，公司第六届监事会第十三次会议在公司二十七层会议室召 开，会议审议通过了《关于公司2012 年第三季度报告及摘要的议案》、《关于修改公司< 监事会议事规则>的议案》。

5、2012 年12 月4 日，公司第六届监事会第十四次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于提名牛跃进先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于 提名王涛先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于提名乔凯峰先生为公司第 七届监事会监事候选人的议案》、《关于提名贺小社先生为公司第七届监事会独立监事候

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选人的议案》、《关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案》。

6、2012 年12 月28 日，公司第七届监事会第一次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事会主席的议案》。

二、顺利完成监事会换届

2012 年12 月，公司第六届监事会任期届满。按照《公司法》、《公司章程》以及证 监会相关规定和要求，通过精心组织，细心筹备，于2012 年12 月28 日通过选举组成 了新一届监事会，聘任了牛跃进先生、王涛先生、乔凯峰先生为第七届监事会监事，贺 小社先生为公司第七届监事会独立监事，张晓东先生、王锐先生、马小峰先生为公司第 七届监事会职工监事，随后选举牛跃进先生为公司第七届监事会主席。新一届监事会成 员结构合理，专业覆盖广泛，兼顾了控股股东和投资者对公司治理的要求，保证了公司 治理结构的稳定。

三、2012 年监事履职情况

2012 年，公司监事会7 名监事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公 司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定和公司的治理程序，有效地 发挥了监事会的监督职能。

1、监事出席会议情况

本年度监事会召开6 次会议，全体监事认真准备，积极出席，在会议召开中监事都 能就审议事项发表专业、客观的意见，做出独立的判断和决策。具体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 监事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	6	6
王 涛	6	6
乔凯峰	6	5	1
贺小社	6	5	1
张晓东	6	6
王 锐	6	6
马小峰	6	6

2、履行监督职能情况

（1）监事会分别列席、出席了公司历次董事会会议和股东大会会议，听取了公司

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各项重要提案和决议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，对于公 司重大投资活动决策前坚持到现场考察调研，充分履行了监事会的监督检查职能。

（2）监事会分别出席了公司高级管理人员2012 年度工作述职汇报会、2012 年年度 审计报告初稿沟通会，与公司经营班子和年报审计事务所进行了充分沟通。

（3）2012 年度，监事会加强自身建设，认真组织监事会成员参加上海证监局相关 培训，学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职能力。

四、监事会对公司2012 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2012 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，鉴证 了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了 监督，并参与了公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作，不断 改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽 职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。公 司独立董事能够运用专业知识，积极参与公司重大决策，发挥了独立董事监督和专业指 导作用。

2、公司财务情况

2012 年度，监事会审核了公司提交的2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年中期报告、2012 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司2012 年度的财务状况良好，财务报告及希格玛会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状 况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为公司2012 年度的关联交易均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则 进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，没有损害公司和股东利 益，符合监管部门的有关规定。同时，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司 资金的情况。

4、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审阅，认为自我评价报告内容是客观、

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全面、真实的，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结 论无异议。

5、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格 公允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力， 符合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕 交易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所有限公司对公司2012 年度财务报告出具的标准无 保留审计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

以上报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

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监事会主席：牛跃进

二○一三年四月二十四日

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2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天地源股份有限公司的独立董事，2012 年度，我们严格按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》及《公司章程》等法律、法规的相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，积 极发挥独立董事作用，切实维护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的发 展和治理水平的提升做出了应有的贡献。

现将2012 年主要工作报告如下：

一、基本情况

强力：大学毕业。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，副 主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教授、院长，天地源股份有限公司第七届董 事会独立董事。

冯科：经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心、金 鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公司总经理助理，天地源股份有限公司第五届 监事会独立监事。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司 第七届董事会独立董事。

张俊瑞：经济学博士，注册会计师。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授， 西安交通大学会计学院、管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博 士生导师，天地源股份有限公司第七届董事会独立董事。

彭恩泽：经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省分行工作。曾任中国银行 陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公司董事长，天地源股份有限公司 第七届董事会独立董事。

以上四位独立董事的基本情况均不存在影响其独立、客观决策的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2012 年度，我们能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的

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重大事项，事前均能够对公司财务状况和经营计划完成情况进行详细了解，并对提供 的资料进行认真审核，及时向公司经营班子进行询问与沟通。会上，能够认真听取每 一项议案并积极参与讨论，能够运用自身的专业知识为公司的长远发展和规范化运作 提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极作用。具体出席会议情况见下表：

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	其中以通讯方 式参加次数
强 力	11	9	2	3
冯 科	11	8	3	3
张俊瑞	11	11		3
彭恩泽	11	11		3

此外，我们还出席了公司2012 年度召开的3 次股东大会，同时根据分工分别参加 了公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，无提出 异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

在年度董事会召开前，我们到公司参加了年报审计初稿沟通会，并就公司的生产 经营情况进行了现场考察。此外，我们在日常工作中，还利用在公司现场开会期间， 对公司的经营情况和公司治理情况进行了考察和了解。

（四）公司配合独立董事工作情况

为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职过程 中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对我 们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012 年3 月27 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2011 年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》、《关于公司2012 年度日常关联交易 的议案》和《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，对此我们发表了如下相关意见，

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认为：

1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低 采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布局；

2、上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市 场公允交易价格；

• 3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做

• 出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

关于对外担保情况

2012 年，公司董事会审议通过了《关于对下属公司担保的议案》、《关于天地源集 合资金信托计划的议案》等涉及需对外担保的议案共7 项。对此，我们发表了如下专 项意见，认为：

• 1、公司2012 年度所发生对外担保事项的相关工作内容、工作程序符合《公司法》、

• 《公司章程》以及《投资、融资管理规则》的有关规定；

• 2、上述被担保人均为公司下属子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，

• 有利于公司的经营和发展；

• 3、上述担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

关于资金占用情况

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号文）的规定，我们对公司2012 年度控股股东及其他关联 方资金占用情况给予了关注，认为：

1、西安高科（集团）公司系公司实际控制人，资金占用形成原因为应收租金，占 用性质属经营性占用；

2、天津天地源置业有限公司、西安天地源房地产开发有限公司、西安创典文化传 媒广告有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限责任公司、苏州天地源房地产开发 有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，性质属非经营性往来， 不存在违反相关规定的情形。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

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关于提名情况

1、2012 年2 月8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公 司副总裁的议案》，同意聘任马韫韬先生为公司副总裁。我们就该议案发表了如下独立 意见，认为：

马韫韬先生的任职资格和聘任程序符合《公司章程》和《公司提名委员会工作条 例》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证 券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未发现有损害公司及股东 权益的情形；

2、2012 年12 月28 日，公司第七届董事会成立。我们对第七届董事会第一次会议 审议聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审核，发表了如下独立意见，认为： （1）同意董事会聘任公司有关高级管理人员；

• （2）公司有关高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交

• 易所上市规则》和《公司章程》的有关规定；

• （3）相关议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

关于薪酬情况

2012 年3 月27 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2011 年 度高管绩效考核的议案》。董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报，经考 评，同意对相关董事和高管的工作绩效考核结果，同意兑现2011 年度绩效年薪及风险 收入。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2012 年3 月27 日第六届董事会第二十七次会议及2012 年4 月20 日2011 年度股东大会上，审议通过了《关于续聘公司2012 年度审计机构并支付报酬的议案》， 同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012 年度年报审计机构。8 月15 日，公 司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》， 同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2012 年度内部控制的审计机构。

董事会审计委员会对上述议案均提前进行了审核，并同意提交董事会审议。

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（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2012 年3 月27 日第六届董事会第二十七次会议及2012 年4 月20 日2011 年度股东大会上，审议通过了《关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案》。公司决定，为保证经营战略发展需要以及 2012 年度项目开发建设，同时兼 顾股东长远利益，公司2011 年度不进行现金分红，也不送红股，留存利润用于公司经 营发展；以公司2011 年12 月31 日总股本720,102,101.00 股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 2 股。该议案已于2012 年5 月执行完毕。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本 预案的相关内容、决策程序符合《公司章程》的有关规定，该利润分配方案不存在损 害公司及股东权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2003 年7 月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称“西安高科”） 和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）,就避 免同业竞争问题做出了承诺。截止目前,该承诺尚未履行完毕。

公司是由房地产国有企业以优质资产重组而来，由于历史原因，公司与控股股东 高新地产及关联企业在西安地区存在一定程度上的同业竞争。公司实际控制人西安高 科和控股股东高新地产已充分认识到同业竞争问题对公司发展的重要影响，以及解决 该问题的必然性。近年来，为全力支持公司的发展，西安高科也在根据实际情况，积 极采取各种措施逐步解决与公司之间涉及的有限的同业竞争问题，公司与控股股东及 其关联企业存在同业竞争的程度正在逐步减少。与此同时，为彻底消除同业竞争的影 响，公司积极推进跨区域发展战略，除西安市场外，着力构建以苏州为中心的长三角 市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局，公 司将现有人力、物力及财力等相关资源优先投向上述的三个区域，在过去的数年中， 公司在西安市场的业务收入在公司整体业务收入的比重正在降低。

我们认为，公司同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所造成， 公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。随着今后国 家对房地产行业宏观调控政策的调整，以及各种措施的有效实施，同业竞争的影响程 度逐步降低直至彻底消除。

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（八）信息披露的执行情况

2012 年，公司共发布定期报告4 期，临时报告39 期。综合全年的信息披露情况， 我们认为，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信 息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进 行了信息披露。

（九）内部控制的执行情况

2012年，根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》等规定和要求，公司成立专门工作小组，聘请专业咨询机构，制定了《天地源 内部控制总体规划和实施方案》，通过对公司经营各环节风险测评和内控缺陷整改， 有针对性地制定和修订公司制度54项，形成了《公司内部控制制度》和《内部控制手 册》，并进行了宣贯，公司内部控制体系建设全面完成，公司内控工作更加规范、有 效。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由11 名董事组成，其中非独立董事7 人，独立董事4 人。公司董事会 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4 个专门委员会。按 照《上市公司治理准则》的相关要求，及各独立董事的专业特长，我们分别在各专门 委员会中任职，除战略委员会外，我们分别在其他委员会中担任主任委员。

2012 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中 董事会召开11 次会议，通过议案69 项。下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提 名委员会共召开会议10 次，通过议案24 项。董事会以及下属专门委员会对各自分属 领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项作出正确决策起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

1、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2012 年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决 权，切实维护了社会公众股股东的合法权益。

2、培训学习情况

我们在日常工作中认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应做的 工作及应尽的义务进行了重点学习，强化了法律风险意识，提高了自身履职能力。

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（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范，目前尚无需予改进的其 他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2012 年，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极有效的配合和支持下， 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实地履行职责，参与公 司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。

2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行职责，进 一步提升公司治理规范水平，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益，切实为公 司可持续、稳定、健康发展保驾护航。

以上报告已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽 二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司2012 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2012 年度财务决算情况。

2012 年度公司营业收入226,748.24 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成 本143,513.39 万元、营业税金及附加24,526.39 万元、销售费用8,591.87 万元、管 理费用9,456.09 万元、财务费用655.04 万元、资产减值损失5,954.69 万元，加上投 资收益-42.22 万元后，营业利润为34,008.55 万元。营业利润加上营业外收入831.40 万元，减去营业外支出129.36 万元后，公司2012 年度的利润总额为34,710.59 万元， 减去所得税费用、少数股东损益后，公司2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,194.97 万元。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司

关于2012 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2012 年度实现归属母公司所有者的净 利润241,949,708.71 元，加上上年未分配利润676,487,444.81 元，实际可分配利润 918,437,153.52 元。

提议以公司现总股本864,122,521 股为基数，向全体股东派发2012 年全年现金红 利每10 股0.85 元（含税），共计派发73,450,414.29 元，余额844,986,739.23 元留 作以后年度分配；2012 年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于公司2012 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2012 年年度报告及摘要已编制 完毕，并已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一三年四月二十四日

附：公司2012 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于续聘公司2013 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第三次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所有限公司 为公司2013 年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬陆拾肆万（含差旅费）。 以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

审计委员会主任委员：张俊瑞

二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司

关于公司2013 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2013 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资 人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公 司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高 新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称 “高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西 安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限 责任公司（简称“高科房产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、 西安高科度假大酒店有限公司（简称“高科大酒店”）分别签署场地租赁、设备和材料、 安装工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控 制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易 所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
西安高科（集团）公司	提供物业服务、出租场地	300.00
高科物流	设备、钢材、水泥等材料采购	9,256.40
高科幕墙	铝合金门窗的制作安装	500.00
高新热力	市政配套（热力）供应等	2,500.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等	620.00
高新物业	接受劳务（物业管理）	19.32
新纪元俱乐部	出租场地	129.60
高科房产	报刊销售	49.00
高科卫光	材料采购	200.00
高科大酒店	出租场地	10.00
合 计		13,584.32

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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二、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层

法定代表人：安建利

注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设 施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专 项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：贾长舜

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号

法定代表人：祝社宁

注册资本：8,000 万元人民币

经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和

施工等。

（四）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号

法定代表人：江衍红

注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

（五）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20 号

法定代表人：张君华

注册资本：4,800 万元人民币

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。 （六）西安高新区热力有限公司 注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层 法定代表人：李军利 注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 （七）西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路28 号 法定代表人：田长院 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。 （八）西安高科卫光电子有限公司

注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼 法定代表人：张胜利 注册资本：2,086万元人民币 经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售 （九）西安高科集团高科房产有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路1 号高科广场A 座26 层 法定代表人：齐昱 注册资本：2 亿元人民币

经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。

(十) 西安高科度假大酒店有限公司

注册地址：西安市高新路国际商务中心数码大厦34 层 法定代表人：王玲

注册资本：200 万元人民币 经营范围：酒店管理；客房、浴室、游泳馆、体育馆、茶座、餐饮等。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司 的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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俱乐部、高科房产、高科卫光、高科大酒店均为同一实际控制人或控股股东所属控股企

业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

• 1、有国家定价的，按照国家定价执行；

• 2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款 项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请股东大会审议的是日常 关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价 位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购 的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的 使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有 效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优 化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公 司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关 联方的依赖。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2012 年12 月31 日，公司累计对外担保金额为194,425 万元，全部系对下 属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2013 年度股东大会召 开之前，在新增不超过60 亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其 下属子公司、上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事 项分别提供20 亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司、天津天 地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项分别提供10 亿 元担保。由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

一、对下属公司担保概述

序号	被担保公司	预计担保金额 （单位：亿元）
1	西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	20.00
2	上海天地源企业有限公司及其下属子公司	20.00
3	深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司	10.00
4	天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司	10.00

二、主要担保方介绍：

1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：张建军

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划； 房地产信息中介代理服务；对外投资等。

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2012 年12 月 31 日，西安天地源公司总资产329,612.27 万元、净资产79,004.43 万元、负债总额 250,607.84 万元。

• 2、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

• 注册地址：上海市浦东新区张杨路500 号26 层J 单元

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除

专项规定）等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2012 年12 月

• 31 日，上海天地源公司总资产144,574.09 万元、净资产38,007.62 万元、负债总额 106,566.47 万元。

• 3、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

• 注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

• 法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理

等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2012 年12 月

• 31 日，深圳天地源公司总资产63,133.31 万元、净资产20,032.34 万元、负债总额 43,100.97 万元。

• 4、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

• 注册地址：天津市津南区北闸口电子工业园俊凌路9号经济发展中心3006-18 法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房

屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

• 截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2012 年12 月

• 31 日，天津天地源公司总资产107,604.49 万元、净资产22,274.24 万元、负债总额

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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85,330.25 万元。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于土地储备的议案

各位股东：

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2013 年度股东大会召开之前，通过土地 竞拍方式储备土地455 亩，预计金额为36.3 亿元。根据《公司投资、融资管理规则》 相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

副总裁：杨轶 二○一三年四月二十四日

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天地源股份有限公司 2012 年度股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于竞买苏州市相关地块国有土地使用权的议案

各位股东:

根据公司经营发展需要，为拓展土地储备，公司下属苏州天地源房地产开发有限公 司于2012 年12 月10 日，通过竞买方式以12.92 亿元的价格获取苏州市“苏园土挂 （2012）13 号”地块的国有土地使用权。

“苏园土挂（2012）13 号”地块位于苏州工业园区方洲路南、终南街西，土地面积 123090.92 平方米，容积率为1.8—2.0，用地性质为城镇住宅、商服用地。

以上议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，因竞买金额超过最近一期经 审计净资产50%以上，根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

副总裁：解 嘉

二○一三年四月二十四日

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