Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Dec 21, 2012

天地源股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会文件

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二○一二年十二月二十八日

2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会文件

目 录

一、2012 年度第二次临时股东大会通知„„„„„„„„„„„„„„„„2 附：授权委托书 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 二、会议议程： 1、关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„9 2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 „„„„„„„„„„13 3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案 „„„„„„„„„„„15 4、关于修改公司《监事会议事规则》的议案 „„„„„„„„„„„18 5、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案 „„„„„„20 6、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 „„„24 7、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案 „„„„„„„„„26 8、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案 „„„„„„„„„„29 9、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案 „„„„„„„„„„49 10、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案„„„„„„„„„„51 11、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案„„„„„„„„„„59 12、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„62 13、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„63 14、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„„64 15、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„65 16、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„66 17、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„67 18、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案„„„„„„„68 19、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案„„„„„69

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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20、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案„„„„„70 21、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案„„„„71 22、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案„„„„72 23、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案„„„„„„„„„„73 24、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案„„„„„„74 25、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案„„„„„„„75 26、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案„„„„„„76 27、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案„„„„77 28、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案„„„„„„„„„„78

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于召开2012 年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2012 年12 月28 日（周五）上午9：00 召开公司2012 年度第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2012 年12 月28 日（周五）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心

• 数码大厦27 层会议室。

（三）会议议程：

一、关于修改《公司章程》的议案；

二、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

• 三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

• 四、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

• 五、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；

六、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

七、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；

八、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

九、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案；

十、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案；

十一、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；

十二、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案；

十三、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案；

• 十四、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 十五、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 十六、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 十七、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 十八、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 十九、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

• 二十、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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二十一、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 二十二、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 二十三、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案；

二十四、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案；

• 二十五、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案；

• 二十六、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案；

二十七、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案； 二十八、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、截止2012 年12 月21 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。 因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

• （五）本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。 （六）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见

• 附件）以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人

• 身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。 2、登记地址：

• 西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事

会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

• 邮编：710075 联系人：原学功 莫颖

• 3、登记时间：

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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2012 年12 月24 日8：30—17：30

• （七）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出 席天地源股份有限公司2012 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使 如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的 意愿表决。

一、关于修改《公司章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于修改公司《信息披露管理办法》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于审议公司《独立董事工作制度》的议案；

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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授权投票：□同意 □反对 □弃权

十一、关于审议公司《资产核销管理制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十二 、关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十三、关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十四、关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十五、关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十六、关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十七、关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十八、关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

十九、关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十、关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十一、关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十二、关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十三、关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案；

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年度第二次临时股东大会会议文件

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授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十四、关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十五、关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十六、关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十七、关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二十八、关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2012 年 月 日

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，现提 请股东大会审议。

具体内容如下：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上海证券 交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规 定，制订本章程。

修改为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计 算，不包括会议召开当日和会议公告之日。

修改为：

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计 算，不包括会议召开当日。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人。 修改为：

第一百零六条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人。

第一百一十条 董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使 职权。

在公司股东大会决定的年度投资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌 活动（包括但不限于取得土地使用权或在建工程），经单独或者合计持有公司全 部有表决权股份50％或以上的股东书面同意，董事会有权先行决策实施，但应 当提交最近一次股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应 当终止该等项目，但董事、监事和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包 括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事或 其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

修改为：

第一百一十条 董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使 职权。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：《公司章程》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《公司章程》修订说明一览表

	修订前内容	修订后内容	修订依据及理由
	第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”） 、《上市公司章程指引（2006 年 修订） 》、 《上海证券交易所股票上市规 则（2004 年修订） 》（以下简称“《上 市规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。	《上海证券交易所股票上市 规则》最新一次修订时间为 2012 年7 月。
	第五十四条 召集人将在年度 股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召 开15 日前以公告方式通知各股东。上 述期限的计算，不包括会议召开当日 和会议公告之日 。	第五十四条 召集人将在年 度股东大会召开20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15 日前以公告方式通知 各股东。上述期限的计算，不包括 会议召开当日。	根据《公司法》有关规定修 订。
	第一百零六条 董事会由11 名 董事组成，设董事长1 人 。	第一百零六条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人 。	删除“设董事长1 人”，因与 第112 条重复；应内控咨询 机构要求，增加明确“其中 独立董事4 人”表述。
	第一百一十条 董事会应按照 有关法律、法规和《上市规则》的规 定行使职权。 在公司股东大会决定的年度投资 计划内，就公司拟参加的招标、拍卖 或挂牌活动（包括但不限于取得土地	第一百一十条 董事会应按 照有关法律、法规和《上市规则》 的规定行使职权。	根据公司实际经营需要 和便于可操作性进行了修 订，并符合《上海证券交易 所股票上市规则》等法规规 定。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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使用权或在建工程），经单独或者合计 持有公司全部有表决权股份50％或以 上的股东书面同意，董事会有权先行 一 决策实施，但应当提交最近 次股东 大会审议和确认。如股东大会否决董 事会前述决策，公司应当终止该等项 目，但董事、监事和其他高级管理人 员对公司因此发生的损失（包括但不 限于承担的违约责任）均不承担责任， 除非有充分证据证明董事、监事或其 他高级管理人员严重渎职或者徇私舞 弊。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》 相关条款进行修改，现提请股东大会审议。

具体内容如下：

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的 计算，不包括会议召开当日和会议公告之日。 修改为：

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的 计算，不包括会议召开当日。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：公司《股东大会议事规则》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《股东大会议事规则》修订说明一览表

	修订前内容	修订后内容	修订依据及理由
	第十六条 召集人应当在年度股 东大会召开20 日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述 期限的计算，不包括会议召开当日和会 议公告之日 。	第十六条 召集人应当在年度股东 大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日 前以公告方式通知各股东。上述期限的计 算，不包括会议召开当日。	根据公司《章程》 第54 条规定修订。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会议事程序，保证董事会依法行使职权，根据《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司拟对《董事会议事规 则》相关条款进行修改，现提请股东大会审议。

具体内容如下：

第五条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

修改为：

第五条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）负责公司关联交易的管理与控制；

• （七）对公司的总体风险管理进行监督。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：公司《董事会议事规则》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《董事会议事规则》修订说明一览表

修订前内容		修订后内容	修订依据及理由
第五条审计委员会的主要 职责是： （一）提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督公司的内部审计 制度及其实施； （三）负责内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息 及其披露； （五）审查公司的内控制度。		第五条审计委员会的主要 职责是： （一）提议聘请或更换外部审 计机构； （二）监督公司的内部审计制 度及其实施； （三）负责内部审计与外部审 计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及 其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）负责公司关联交易的管 理与控制； （七）对公司的总体风险管 理进行监督。	根据《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指 引》第3 条规定，增加对关 联交易管理的职责；应内控 咨询机构要求，参照同类上 市公司做法，增加风险管理 职责。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事会有效地履行监 督职责，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，公司拟对《监 事会议事规则》相关条款进行修改，现提请股东大会审议。 具体内容如下：

第十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

• 修改为：

第十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

以上议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审 议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：公司《监事会议事规则》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《监事会议事规则》修订说明一览表

修订前内容	修订后内容	修订依据及理由
第十一条 监事会会议的表决实 行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会监事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求该监事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 监事会形成决议应当经出席会议 的 监事过半数同意。	第十一条 监事会会议的表决实行 一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃 权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体 监事过 半数同意。	根据公司《章程》 第一百四十六条修订。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《董事会审计委员会工作条例》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会审计委员会的工作职责，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》 相关条款进行修改，现提请股东大会审议。

• 具体内容如下：

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

• （五） 审查公司及各子公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行

• 情况，对违规责任人进行责任追究，并提出建议；

• （六） 对内部审计人员尽职情况及工作考核提出建议；

• （七） 董事会授权的其他事宜。

修改为：

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五）负责公司关联交易的管理与控制；

• （六） 审查公司及各子公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行

• 情况，对违规责任人进行责任追究，并提出建议；

• （七） 对内部审计人员尽职情况及工作考核提出建议；

• （八）对公司的总体风险管理进行监督；

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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• （九） 董事会授权的其他事宜。

新增条款：

第十二条 审计委员会对公司总体经营活动的风险进行管理、监督和防控：

• （一）拟定总体风险管理政策供董事会审议；

• （二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险

• 管理政策相兼容；

• （三）拟定重要风险的界限；

• （四）对相关风险管理政策的实施进行监督、审查并向董事会提出建议。

注：后续章节序号顺延

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：《董事会审计委员会工作条例》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《董事会审计委员会工作条例》修订说明一览表

	修订前内容		修订后内容	修订依据及理由
	第八条 审计委员会的主要职责 权限： （一） 提议聘请或更换外部审计 机构； （二） 监督公司的内部审计制度 及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计 之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其 披露，根据需要对重大关联交易进行审 核； （五） 审查公司及各子公司内控 制度的科学性、合理性、有效性以及执 行情况，对违规责任人进行责任追究， 并提出建议； （六） 对内部审计人员尽职情况 及工作考核提出建议； （七） 董事会授权的其他事宜。		第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实 施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五）负责公司关联交易的管理与控制； （六） 审查公司及各子公司内控制度的 科学性、合理性、有效性以及执行情况，对违 规责任人进行责任追究，并提出建议； （七） 对内部审计人员尽职情况及工作 考核提出建议； （八）对公司的总体风险管理进行监督； （九） 董事会授权的其他事宜。	根据《上海证券交 易所上市公司关联交易 实施指引》第3 条规定， 增加对关联交易管理的 职责；应内控咨询机构 要求，参照同类上市公 司做法，增加风险管理 职责。
	原稿无此条。		第十二条 审计委员会对公司总体经营 活动的风险进行管理、监督和防控： （一）拟定总体风险管理政策供董事会审 议； （二）规定用于公司风险管理的战略结构 和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相 兼容； （三）拟定重要风险的界限； （四）对相关风险管理政策的实施进行监	应内控咨询机构要 求，参照同类上市公司 做法，增加风险管理职 责。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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督、审查并向董事会提出建议。 注：后续章节序号顺延

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会薪酬与考核委员会的工作职责，公司拟对《董事会 薪酬与考核委员会工作条例》相关条款进行修改，现提请股东大会审议。 具体内容如下：

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的考核标准；负责审核公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

修改为：

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责审核公司董 事及高级管理人员的考核标准与考核结果，对董事会负责。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附：《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订说明一览表

修订前内容	修订后内容	修订依据及理由
第二条薪酬与考核委员会 是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责审核 公司董事及高级管理人员的考核 标准；负责审核公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。	第二条薪酬与考核委员会是 董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责审核公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方 案；负责审核公司董事及高级管理 人员的考核标准与考核结果 ，对董 事会负责。	根据内控咨询机构意 见，薪酬与考核委员会 不仅制定考核标准，且 负有考核的职责。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司竞拍土地和担保等事项的审议程序，提高决策效率，公司 拟对《投资、融资管理规则》相关条款进行修改，现提请股东大会审议。 具体内容如下：

第十一条 本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报 告之前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计 结果比照《上市规则》9.2 条和9.3 条履行披露和审议程序。

在预计会计年度内，如实际竞拍土地金额未超出预计竞拍土地总金额的，由 本公司董事会审议批准；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，本公 司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

修改为：

第十一条 本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报 告之前，对本公司下一年度股东大会召开之前可能发生的竞拍土地总金额进行合 理预计，并根据预计结果比照《上市规则》9.2 条和9.3 条履行披露和审议程序。

在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍土地总金额以内的，由本公 司经营班子组织实施并将实施结果向董事会报备；如实际竞拍土地金额超出预计 竞拍土地总金额的，本公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议 并披露。

第二十条 本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大 会决定。除《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议 通过的担保事项外，其他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》， 否则本公司不得为其提供担保。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的个人购房贷款阶段性 担保（按揭担保）。

修改为：

第二十条 本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大 会决定。除《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议 通过的担保事项外，其他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》， 否则本公司不得为其提供担保。

本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的购房贷款阶段性担保 （按揭担保）。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附、公司《投资、融资管理规则》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件

《投资、融资管理规则》修订说明一览表

修订前内容		修订后内容	修订依据及理由
第十一条 本公司以竞拍方式受 让土地使用权时，应在披露上一年度年 度报告之前，对本公司当年度 可能发生 的竞拍土地总金额进行合理预计，并根 据预计结果比照《上市规则》9.2 条和 9.3 条履行披露和审议程序。 在预计会计年度内，如实际竞拍土 地金额未超出 预计竞拍土地总金额的， 由本公司董事会审议批准 ；如实际竞拍 土地金额超出预计竞拍土地总金额的， 本公司应当根据超出金额重新提请董 事会或者股东大会审议并披露。		第十一条 本公司以竞拍方式受让 土地使用权时，应在披露上一年度年度报 告之前，对本公司下一年度股东大会召开 之前 可能发生的竞拍土地总金额进行合 理预计，并根据预计结果比照《上市规则》 9.2 条和9.3 条履行披露和审议程序。 在预计期间内，如实际竞拍土地金额 在 预计竞拍土地总金额以内的，由本公司 经营班子组织实施并将实施结果向董事 会报备； 如实际竞拍土地金额超出预计竞 拍土地总金额的，本公司应当根据超出金 额重新提请董事会或者股东大会审议并 披露。	按照上海证券交 易所《关于规范从事房 地产开发业务的上市 公司竞拍土地信息披 露有关问题的通知》 （征求意见稿）的有关 意见和公司经营实际 需要进行修订。
第二十条 本公司为其他机构或 个人提供担保应由本公司董事会或股 东大会决定。除《上市规则》和《公司 章程》第41 条规定的应当提交股东大 会审议通过的担保事项外，其他担保事 项应由本公司董事会审议通过。 除非被担保方与本公司已经建立 战略合作关系，并且已经签订《互保协 议》，否则本公司不得为其提供担保。 本规则所称“担保”不包括出售产 品时本公司所提供的个人 购房贷款阶 段性担保（按揭担保）。		第二十条 本公司为其他机构或个 人提供担保应由本公司董事会或股东大 会决定。除《上市规则》和《公司章程》 第41 条规定的应当提交股东大会审议通 过的担保事项外，其他担保事项应由本公 司董事会审议通过。 除非被担保方与本公司已经建立战 略合作关系，并且已经签订《互保协议》， 否则本公司不得为其提供担保。 本规则所称“担保”不包括出售产品 时本公司所提供的购房贷款阶段性担保 （按揭担保）。	根据公司经营实 际需要进行修订。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于修改公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司关联交易行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》和《公司章程》相关规定，公司将《关联交易决策制 度》修改为《关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日

附1、公司《关联交易管理制度》

附2、《关联交易管理制度》修订说明一览表

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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附件1

天地源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 （以下简称《关联交易指引》）及《天地源股份有限公司章程》等的有关法律、 法规的规定，本公司制订《关联交易管理制度》。

第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易管理与控制的职 责。

第二章 关联人和关联交易认定

第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由上款法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人 担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者本公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对 其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10% 以上股份的法人或其他组织等。

本公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关

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联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法 人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人 员的除外。

第五条 本公司的关联自然人是指：

• （一）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；

• （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）第四条第一款所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

1、父母及配偶的父母；

• 2、配偶；

• 3、兄弟姐妹及其配偶；

• 4、年满18 周岁的子女及其配偶；

• 5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹。

（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市 公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

（一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生

效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保(反担保除外)；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上交所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包 括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保 以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第八条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范、符合诚实信 用的原则；

（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使 表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必 须予以回避；

（四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要 时要聘请独立财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意见。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事 会报告。

第十一条 公司应当及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单 及关联关系信息。

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第十二条 公司申报关联自然人和关联法人信息内容应当符合《关联交易指 引》的相关规定。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十三条 本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，应当及时披露。

第十四条 本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十五条 本公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

第十六条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额。

第十七条 本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因 放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额 。

第十八条 本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额。

第十九条 本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算 的原则，计算关联交易金额：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者自然人直接或间接控制

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的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十条 本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事 前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第二十一条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。

第二十二条 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十三条 本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情 况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十四条 本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十五条 本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十六条 本公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自 应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易 结果的情况。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十七条 本公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四）独立董事的意见；

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• （五）审计委员会的意见（如适用）；

• （六）上交所要求的其他文件。

第二十八条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）关联交易概述；

• （二）关联人介绍；

• （三）关联交易标的的基本情况；

• （四）关联交易的主要内容和定价政策；

• （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

• （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

• （八）审计委员会的意见（如适用）；

• （九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第二十九条 本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内

发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

第三十条 本公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• （一）关联交易方；

• （二）交易内容；

• （三）定价政策；

• （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

• （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

• （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第三十一条 本公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包

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括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十二条 本公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包 括：

（一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十三条 本公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露 形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十四条 首次发生日常关联交易的，本公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没 有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的， 公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的， 应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十七条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据；

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（二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投 票的便利方式，并应当遵守第四十条至第四十三条的规定。

第四十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测 报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联 交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连 续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计 师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估 方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

• （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

• （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

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审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十四条 本公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十五条 本公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第四十六条 本公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准， 所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，本公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

第四十七条 关联人向本公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资助无相应抵押或担 保的，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向本公司提供担保，且本公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第四十八条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事 且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，本公司可以 向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十九条 本公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所 认可的其他情形，按《关联交易指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国 家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，本公司可以向上交所申请豁免按 《关联交易指引》披露或者履行相关义务。

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第十章 附 则

• 第五十条 本制度所指本公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲

• 突可能影响其独立商业判断的董事。

• 第五十一条 本制度所指本公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

• 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜

• 的股东。

第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

• 第五十三条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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附件2

《关联交易管理制度》修订说明一览表

	修订前内容		修订后内容	修订依据及理由
	第一条为保证天地源股份有限 公司（以下简称“本公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，不损害公司和全体股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、 《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、 《企业会计准则——关联方关系 及其交易的披露》 等的有关法律、法规 的规定，本公司制订《关联交易决策制 度》。		第一条为保证天地源股份有限公司（以 下简称“本公司”）与关联方之间的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全 体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》及《天地源股份有限公司章 程》 等的有关法律、法规的规定，本公司制订 《关联交易管理制度》。	本次主要依 据《上海证券交 易所上市公司关 联交易实施指 引》进行修订
	原稿无此条，新增加。		第二条公司董事会下设的审计委员会履 行公司关联交易管理与控制的职责。	《指引》第 3 条
	第二条本公司关联人包括关联 法人、关联自然人和潜在关联人 。		第三条本公司关联人包括关联法人和关 联自然人。	《指引》第 7 条
	第八条公司关联交易是指公司 及其控股子公司与关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于 下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委 托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保(反担保除外)； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业		第七条公司关联交易是指公司及其控股 子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款 等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保(反担保除外)； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；	《指引》第 12 条

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务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项 目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项或交易。		（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上交所认定的其他通过约定可能 导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条公司关联交易必须遵循 以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东大 会表决权，除特殊情况外，必须回避行 使表决； （三）与关联方有任何利害关系的 董事，在董事会对该事项进行表决时， 必须予以回避； （四）公司董事会须根据客观标准 判断该关联交易是否对本公司有利。必 要时要聘请独立财务顾问、专业评估机 构和律师发表专业意见。		第八条公司关联交易必须遵循以下基本 原则： （一）关联交易应当定价公允、决策程序 合规、信息披露规范、 符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东大会表决 权，除特殊情况外，必须回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事， 在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四）公司董事会须根据客观标准判断该关 联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立 财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意见。	《指引》第 2 条

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原稿无此条，新增加。	第二十四条本公司进行关联交易应当签 订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金 额重新履行相应的审批程序。	根据《指引》第 30 条之规定。
原稿无此条，新增加。	第二十五条本公司关联交易定价应当公 允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直 接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在 政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外， 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收 费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场 价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关 联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无 独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理 的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 成本费用加合理利润。 第二十六条本公司按照前条第（三）项、 第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格 时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价 方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合 理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务	根据《指引》第 31、32 条之规定 增加。

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		提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品 再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易 毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、 性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之 间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收 取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易 的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用 于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与关联方对 关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的 利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且 难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条本公司披露关联交易事 项时，应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向 书；董事会决议、决议公告文稿；交易 涉及的有权机关的批文；证券服务机构 出具的专业报告； （三）独立董事事前认可该交易的 书面文件； （四）独立董事的意见； （五）上交所要求的其他文件。		第二十七条本公司披露关联交易事项时， 应当向上交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董 事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机 关的批文；证券服务机构出具的专业报告（如 适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文 件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）；	根据《指引》第 35 条之规定。

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		（六）上交所要求的其他文件。
原稿无此条，新增加。		第三十四条首次发生日常关联交易的，本 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提 交股东大会审议。	根据《指引》第 43 条之规定。
第二十条本公司与关联人首次 进行第八条第(二)项至第(五)项所列 与日常经营相关的关联交易时，应当按 照实际发生的关联交易金额或者以相 关标的为基础预计的当年全年累计发 生的同类关联交易总金额，适用第十四 条、第十五条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续 进行前款所述关联交易的，应当最迟于 披露上一年度的年度报告时，以相关标 的为基础对当年全年累计发生的同类 关联交易总金额进行合理预计。预计交 易总金额达到第十四条规定标准的，应 当在预计后及时披露；预计达到第十五 条规定标准的，除应当及时披露外，还 应当将预计情况提交最近一次股东大 会审议。		第三十五条各类日常关联交易数量较多 的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按 类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金 额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或 者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计 总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。	根据《指引》第 44 条之规定。
原稿无此条，新增加。		第三十七条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定 方法； （四）付款时间和方式；	根据《指引》第 七章第46、47 条之规定。

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	（五）与前三年同类日常关联交易实际发 生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第三十八条公司与关联人签订的日常关 联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据 本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义 务。
原稿无此条，新增加。	第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 第三十九条公司拟购买关联人资产的价 格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公 告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供 网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵 守第四十条至第四十三条的规定。 第四十条公司应当提供拟购买资产的盈 利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因， 在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析 本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展 的影响。 第四十一条公司以现金流量折现法、假设 开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购 买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关 联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露 相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异， 并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应 当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十二条公司以现金流量折现法或假	根据《指引》第 八章第48-52 条 之规定增加。

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	设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并 作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法 在内的两种以上评估方法进行评估的相关数 据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意 见。 第四十三条公司审计委员会应当对上述 关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合 公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同 意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会 作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。
第二十二条本公司与关联人进 行的下述交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公	第四十四条本公司与关联人进行下列交 易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬。 第四十五条本公司与关联人进行下述交 易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方 式进行审议和披露：	根据《指引》第 九章第53-58 条 之规定修订。

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开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上交所认定的其他交易。	（一）因一方参与面向不特定对象进行的 公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联 交易的定价为国家规定的。 第四十六条本公司与关联人共同出资设 立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方 均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所 设立公司的股权比例的，本公司可以向上交所 申请豁免提交股东大会审议。 第四十七条关联人向本公司提供财务资 助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行 规定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财 务资助无相应抵押或担保的，本公司可以向上 交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 披露。 关联人向本公司提供担保，且本公司未提 供反担保的，参照上款规定执行。 第四十八条同一自然人同时担任本公司 和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进 行交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关 联交易的方式进行审议和披露。 第四十九条本公司拟披露的关联交易属 于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他 情形，按《关联交易指引》披露或者履行相关 义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规 或严重损害公司利益的，本公司可以向上交所 申请豁免按《关联交易指引》披露或者履行相 关义务。

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天地源股份有限公司

关于修改公司《信息披露管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《上海证券 交易所信息披露指引》等有关规定，公司拟对《信息披露管理办法》相关条款进 行修改，现提请股东大会审议。

具体内容如下：

第八条 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人，负责协调和组织公司 信息披露工作的具体事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体 及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披 露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司 日常信息披露事务工作。

修改为：

第八条 公司董事长为信息披露第一责任人。董事会秘书作为公司与上交所 的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，包括健全信息披 露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联 系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。

公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司 日常信息披露事务工作。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一二年十二月二十八日 附：公司《信息披露管理办法》修订说明一览表

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附件

《信息披露管理办法》修订说明一览表

修订前内容		修订后内容	修订依据及理由
第八条 董事会秘书作为公司与 上交所的指定联络人，负责协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜，包 括健全信息披露制度、接待来访、负 责与相关媒体及投资者的联系，回答 社会公众的咨询、联系股东，向股东 及时提供公司公开披露的资料，保证 公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性。 公司董事会办公室作为专门工作 部门，在董事会秘书的领导下负责办 理公司日常信息披露事务工作。		第八条公司董事长为信息 披露第一责任人。 董事会秘书作 为公司与上交所的指定联络人， 负责协调和组织公司信息披露工 作的具体事宜，包括健全信息披 露制度、接待来访、负责与相关 媒体及投资者的联系，回答社会 公众的咨询、联系股东，向股东 及时提供公司公开披露的资料， 保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。 公司董事会办公室作为专门 工作部门，在董事会秘书的领导 下负责办理公司日常信息披露事 务工作。	按照内控咨询机 构意见，根据《上海证 券交易所信息披露指 引》修订。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东 的合法利益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司 章程》相关规定，公司拟定了《独立董事工作制度》，现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

二○一二年十二月二十八日

附：公司《独立董事工作制度》

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附件

天地源股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障 全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和 《公司章程》相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现 场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联 系。

第五条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的 情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障 等。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。

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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 任职资格

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有法律法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资 格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证 书；

• （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立性

第十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独 立董事候选人。

（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第四章 提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以按照有关规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得 提名按照有关规定禁止担任独立董事的人员为公司独立董事候选人。

第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易 所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易 所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候 选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十四条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

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第十五条 独立董事候选人的任职资格要报送上海证券交易所进行审核；独 立董事候选人在通过了上海证券交易所根据相关规定对任职资格审核后，方取得 正式任职资格。

第十六条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上 海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关 材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独 立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或 者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十七条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内由 公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站“上 市公司专区”填报或者更新其基本资料。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会 议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。

第二十一条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。

第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进说明。

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第二十三条 公司独立董事任职后出现前述不符合独立董事任职资格情形 的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公 司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第二十四条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例 低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之 日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提 名新的独立董事候选人。

第五章 特别职权

第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

第二十七条 公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中，审计委员会中至少 应有1 名独立董事是会计专业人士。

除董事会战略委员会外，提名、审计和薪酬与考核三个专门委员会中的主任 委员均由独立董事担任。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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第六章 独立意见

第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第七章 培 训

第三十条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30 课时， 并应取得独立董事任职资格证书。

第三十一条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培 训时间不得低于30 课时。

第三十二条 公司独立董事培训由上海证券交易所或者上海证券交易所授 权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察 等多种方式进行。

第三十三条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司 治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责 任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第八章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5 年。

第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第九章 附 则

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度由公司股东大会审议通过之日起施行。

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关于审议公司《资产核销管理制度》的议案

各位股东：

为了准确计量公司各项资产的价值，明确资产损失核销的确认和计量以及资 产损失核销的审批程序，确保财务状况的客观性、真实性，根据财政部颁布的《企 业会计准则》及其应用指南和相关法律法规，特制定公司《资产核销管理制度》， 现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东 审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年十二月二十八日

附：公司《资产核销管理制度》

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附

天地源股份有限公司

资产核销管理制度

第一章 总 则

第一条 为了准确计量公司各项资产的价值，明确资产损失核销的确认和计 量以及资产损失核销的审批程序，规范资产损失核销的会计处理及其披露，确保 财务状况的客观性、真实性，根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南 和相关法律法规，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指的各项资产是指金融资产、存货、非流动资产三类。

金融资产包括应收款项与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以外的其他金融资产（含单项金融资产或一组金融资产，下同），主要包括： 应收款项、持有至到期投资及可供出售的金融资产。

非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形 资产、商誉以及其他长期资产。

第三条 本制度适用于公司及其分子公司。

第二章 资产损失的核销

第四条 应收款项符合下列条件之一的，经批准后作为坏账损失核销： （一）债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销 营业执照，其清算财产不足清偿的；

（二）债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿 的；

（三）债务人逾期 3 年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的； （四）与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的。

第五条 其他资产的核销条件：已计提了100%的资产减值准备，并有确凿 证据表明该资产已发生损失。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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第三章 审批流程与权限

第六条 公司资产核销全年累计金额未超过公司上一年度经审计净资产2‟ （含）的或单项金额在1‟(含)以内的，由公司总裁办公会审批；超过公司上一 年度经审计净资产2‟小于1%（含）的或单项金额超过1‟小于1%（含）的，报 公司董事会审批；超过公司上一年度经审计净资产1%的，报公司股东大会审批。 在资产核销过程中，若涉及需国资管理机构核准的，按照相关程序审批核销。

第七条 发生资产损失的公司，由其财务管理部门根据资产损失的计提情况 和其他有关证据，对符合核销条件的不良资产进行汇总，并及时向公司总部报批， 公司总部财务管理部门审核后按审批权限报批。

第八条 经批准后予以核销的资产，所涉及公司财务管理部门应于批准当月 及时进行账务处理，积极办理税务核销手续；并继续保留核销资产的备查账，敦 促有关部门继续催收、变现，最大限度地降低公司损失。

第四章 附 则

第九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和企业会计准则的规定。如 本制度实施后与新颁布的有关法律法规存在差异，参照新的法律法规执行，并适 时修订本制度。

第十条 本制度的修改，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第十二条 本制度自股东大会批准之日起生效。

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关于选举贾长舜先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名贾长舜先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

贾长舜：男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北 工业大学、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区 管委会发展研究室副主任、主任、办公室主任、人事劳动社会保障局局长。现任 西安高科（集团）公司副总经理，西安高科物流发展有限公司董事长，西安高科 灞桥园开发建设有限公司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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关于选举宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名宫蒲玲女士为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会 二○一二年十二月二十八日

宫蒲玲：女，1960 年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾在西 安高压电瓷厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高压电瓷厂财务 科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公 司总会计师，天地源股份有限公司第六届董事会董事。

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关于选举胡炘先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名胡炘先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会 二○一二年十二月二十八日

胡 炘：男，1971 年生，中共党员，工学博士，高级经济师。曾在中国电子 物资西北公司、西安经济技术开发区管委会工作。曾任西安经济技术开发区管委 会办公室副主任、法规宣教局副局长（主持工作），西安高科（集团）公司总经 理办公室主任兼发展规划部部长。现任西安高科（集团）公司副总经理、党委办 公室主任、总经理办公室主任，西安高科新达混凝土有限责任公司董事长，天地 源股份有限公司第六届董事会董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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关于选举俞向前先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名俞向前先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

俞向前：男，1967 年生，民盟中央委员，西安市政协常委，市民盟副主委， 管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司、华夏证券公司、西部证 券公司工作。曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理，西部证券公司西安投资 银行部副总经理、总经理，西安高科（集团）公司总经理助理、投资决策委员会 顾问，天地源股份有限公司董事、总裁。现任西安高科（集团）公司副总经理， 天地源股份有限公司第六届董事会董事长。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举张彦峰先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名张彦峰先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

张彦峰：男，1967 年生，中共党员，大学毕业，管理科学与工程在读博士。 曾在延安市物资局、陕西众兴企业集团工作。曾任延安市物资局办公室主任，陕 西众兴企业集团企划部经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司企划部副 经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任西安高科（集团）公司总经 理助理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理，天地源股份有限公司 第六届董事会董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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关于选举李炳茂先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名李炳茂先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

李炳茂：男，1968 年生，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾在西安 高科贸易发展公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、西安高科（集团） 公司工作。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理，西安高新技术产业开发区房 地产开发公司财务部经理，西安高科（集团）公司财务部部长助理，西安高新技 术产业开发区房地产开发公司副总经理，天地源股份有限公司董事、常务副总裁、 财务总监。现任西安高科（集团）公司投资决策委员会顾问，天地源股份有限公 司第六届董事会董事、总裁。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举杨斌先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名杨斌先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

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二○一二年十二月二十八日

杨斌：男，1967 年生，九三学社，工商管理硕士，工程师。曾在西安昆仑 机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美聚源房地产开发有限责任公 司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美聚源房地产开 发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼 销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁。现 任天地源股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举强力先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名强力先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

强力先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

强力：男，1961 年生，大学毕业，中共党员。曾任西北政法学院经济法系、 法学二系讲师、副教授、教授，副主任、主任。现任西北政法大学经济法学院教 授、院长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举冯科先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名冯科先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

冯科先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

冯科：男，1971 年生，中共党员，经济学博士、博士后。曾在南方证券交 易中心、汕头证券报价交易中心、金鹰基金管理公司工作。曾任金鹰基金管理公 司总经理助理，天地源股份有限公司第五届监事会独立监事。现任北京大学经济 研究所房地产金融中心主任，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举张俊瑞先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名张俊瑞先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

张俊瑞先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

张俊瑞：男，1961 年生，中共党员，经济学博士，注册会计师（非执业会 员）。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，西安交通大学会计学院、 管理学院教授、副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，天地源 股份有限公司第六届董事会独立董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举彭恩泽先生为公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届董事会任期届满，公司第六届董事会第三十 五次会议审议通过了《关于提名彭恩泽先生为公司第七届董事会董事候选人的议 案》。

彭恩泽先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

彭恩泽：男，1966 年生，经济学硕士，管理学博士。曾在中国银行陕西省 分行工作。曾任中国银行陕西省分行副处长。现任西安凯迈企业咨询有限责任公 司董事长，天地源股份有限公司第六届董事会独立董事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于审议公司第七届董事会董事津贴的议案

各位股东：

公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议公司第七届董事会 董事津贴的议案》。具体内容为：独立董事每人每年 6 万元人民币（税后）,其他 董事每人每年 3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长和在公司管理层任职的 董事不领取董事津贴。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现提请股东大会就该事项进行审 议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十八日

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举牛跃进先生为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届监事会任期届满，公司第六届监事会第十四 次会议审议通过了《关于提名牛跃进先生为公司第七届监事会监事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十八日

牛跃进：男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化 厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区管委会 经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社会保障局局长。现任西安高科 （集团）公司党委副书记、纪委书记，天地源股份有限公司第六届监事会主席。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举王涛先生为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届监事会任期届满，公司第六届监事会第十四 次会议审议通过了《关于提名王涛先生为公司第七届监事会监事候选人的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十八日

王涛：男，1967 年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军 区通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科（集团）公司内控部副 部长、副部长（主持工作）。现任西安高科（集团）公司内控部部长，天地源股 份有限公司第六届监事会监事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举乔凯峰先生为公司第七届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届监事会任期届满，公司第六届监事会第十四 次会议审议通过了《关于提名乔凯峰先生为公司第七届监事会监事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十八日

乔凯峰：1971 年生，中共党员，本科学历，会计师。曾在西安冶金机械厂 财务处工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司置业分公司财务部经 理兼综合部经理，西安高新枫叶物业公司财务部经理，西安高新技术产业开发区 房地产开发公司财务部经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经 理助理兼办公室主任，天地源股份有限公司第六届监事会监事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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天地源股份有限公司

关于选举贺小社先生为公司第七届监事会独立监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第六届监事会任期届满，公司第六届监事会第十四 次会议审议通过了《关于提名贺小社先生为公司第七届监事会监事候选人的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现 提请股东大会就该事项进行审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十八日

贺小社：男，1971 年生，研究生学历，保荐代表人。曾任广发证券西北地 区总部负责人。现任广发证券西安分公司总经理，天地源股份有限公司第六届监 事会独立监事。

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2012 年度第二次临时股东大会会议文件

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关于审议公司第七届监事会监事津贴的议案

各位股东：

公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司第七届监事会监 事津贴的议案》。具体内容为：第七届监事会的监事津贴为每人每年2.4 万元人 民币（税后），在公司领取薪酬的职工监事不领取该津贴。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现提请股东大会就该事项进行审 议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监 事 会 二○一二年十二月二十八日

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