Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 21, 2012

年度股东大会法律意见书

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中咨律師事務所

中国北京西城区平安里西大街26 号新时代大厦6－8 层 邮编：100034 电话：(86-10) 6609-1188 传真：(86-10) 6609-1616

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北京市中咨律师事务所

关于天地源股份有限公司

2011 年度股东大会 律师见证法律意见书

致：天地源股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派张晓森律师出席公司2011 年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”），并予以法律见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就 公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审 议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本 次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

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中咨律师事务所 天地源2011 年度股东大会法律意见书

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基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司已经依法于2012 年3 月29 日在上海证券交易所网站和同日的《上 海证券报》、《证券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司2011 年 度股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会的 时间、地点、审议事项、参会事项等内容。

2、本次股东大会于2012 年4 月20 日（周五）上午9：00 在西安高新技 术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层会议室召开。会议 召开的时间、地点及审议事项与会议通知披露的一致。

3、本次股东大会由董事长俞向前先生主持，与会的公司股东或股东委托代 理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。

经本所律师验证：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、与会人员资格、召集人资格的合法有效性

经本所律师验证，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长俞向前先 生主持。出席公司股东大会的人员主要包括：

• 1、公司的部分股东及股东的委托代理人；

• 2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

参加本次会议的股东或股东的委托代理人共3 人，代表股份434,657,866 股，占公司股份总数的60.3605％。

经本所律师验证，上述与会人员的资格、召集人资格均符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、临时提案

经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。

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中咨律师事务所 天地源2011 年度股东大会法律意见书

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四、本次股东大会的表决

与会股东及股东的委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议，并以记名 投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监 票，并在会议现场宣布了表决结果。通过了如下决议：

• 1、审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 2、审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 3、审议通过了《关于公司2011 年度财务决算的议案》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 4、审议通过了《关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的

• 议案》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 5、审议通过了《关于公司2011 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 6、审议通过了《关于续聘公司2012 年度审计机构并支付报酬的议案》

表决结果：同意434,657,866 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

• 7、审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意27,691,566 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

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年度股东大会法律意见书

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• 8、审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》

表决结果：同意27,691,566 股，占与会有表决权股份总数的100%，反 对0 股，弃权0 股。

经律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

五、结论性意见

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司 章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股 东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公 司章程》等的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下转签字页）

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（本页无正文，仅为北京市中咨律师事务所《关于天地源股份有限公司2011 年度股东大会律师见证法律意见书》之签字页）

北京市中咨律师事务所

负责人： 见证律师：

贾军 张晓森

2012 年4 月20 日

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