Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

天地源股份有限公司

2011 年度股东大会会议文件

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二○一二年四月二十日

天地源股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2011 年度股东大会会议文件

目 录

一、2011 年度股东大会会议通知……………………………………………………………3 附：股东大会授权委托书………………………………………………………………5 二、会议议题： 1、公司2011 年度董事会工作报告 …………………………………………………6 2、公司2011 年度监事会工作报告…………………………………………………12 3、关于公司2011 年度财务决算的议案……………………………………………15 4、关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案………………16 5、关于公司2011 年年度报告及摘要的议案………………………………………17 6、关于续聘公司2012 年度审计机构并支付报酬的议案…………………………18 7、关于公司2012 年度日常关联交易的议案………………………………………19 8、关于向金融机构申请委托贷款的议案……………………………………………23

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关于召开公司2011 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2012 年4 月20 日（周五）上午9：00 召开公司2011 年度股东 大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2012 年4 月20 日（周五）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

一、公司2011 年度董事会工作报告；

• 二、公司2011 年度监事会工作报告；

• 三、关于公司2011 年度财务决算的议案；

四、关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

五、关于公司2011 年年度报告及摘要的议案；

六、关于续聘公司2012 年度审计机构并支付报酬的议案；

七、关于公司2012 年度日常关联交易的议案；

八、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2012 年4 月13 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出 席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

（五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

• 以及出席人身份证办理登记手续；

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• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办

公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：原学功 莫颖 3、登记时间： 2012 年4 月16 日8：30—17：30

• （六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十九日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天 地源股份有限公司2011 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本 次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2011 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2011 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司2011 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2011 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于续聘公司2012 年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于公司2012 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2012 年 月 日

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2011 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2011年，中国房地产市场经历了跌宕起伏的深度调控年。在“调结构、防通胀、保 增长、促民生”的大背景下，国家针对“遏制部分城市房价过快上涨”的调控政策得到 不断细化和落实，全国房地产投资、新开工增速高位回落，市场观望情绪不断蔓延，一 线城市商品房交易量价齐跌。在“史上最严厉调控”多次被刷新理解的情况下，房地产 行业经历着前所未有的复杂经营环境。

面对不利环境，公司充分理解政策、研判市场走势、制定应对措施，按照总体发展 战略和年初确定的工作计划，在公司股东和各位董事、监事的关心支持下，紧紧抓住“核 心竞争力打造年”的发展主题，围绕“精专业、重细节、塑团队、快发展”的指导思想， 公司上下同心协力、共同奋斗，经受住了房地产调控的严厉考验，全面超额完成了董事 会下达的各项指标任务，公司盈利较上年有了较大幅度提高。

现在，我就董事会2011年的主要工作、董事履职情况及2012年工作思路向各位股东 做简要汇报，请予审议。

一、2011 年度董事会主要工作

2011 年，公司董事会继续贯彻“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，在不断 完善公司治理结构、优化决策机制的基础上，根据资本市场的发展形势和监管要求， 着重加强董事会建设，完善公司治理制度和内部控制体系，探索公司市值管理。严谨 高效地对公司重大经营管理事项进行科学决策，注重发挥独立董事和各专门委员会的 指导作用，使公司经营决策和信息披露工作日益规范，公司治理水平持续提升。

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用

1、进一步提升董事会在重大经营活动中的领导和决策职能。 2011 年，公司董事 认真履行监管要求，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大经营管理 事项进行认真研究、科学决策。全年共召开10 次董事会会议，通过议案28 项，充分 发挥了董事会作为决策主体的作用。

2、积极开展专门委员会工作，提高决策的科学性。 2011 年，董事会下属4 个专 门委员会认真履行职责，对公司业务发展和经营活动的指导、咨询作用进一步加强。

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全年专门委员会召开会议6 次，共审议各项议题7 项。各委员会分工明确，权责分明， 有效运作，通过对各项议题的讨论和研究，提出了很多专业审核意见，为董事会科学 正确决策提供了有力保障。

3、严格执行股东大会各项决议。 2011 年，公司共召开了2 次股东大会，审议通过 了包括《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》等9 项议案。公 司董事会本着对全体股东特别是对中小投资者负责的态度，根据《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，忠实履行了股东大会的各项决议。

4、加强董事的业务学习和研究。 为使董事更好地履行职责，公司积极加强董事的 业务学习和研究。2011 年，根据上海证监局有关要求，分别组织公司董事参加了上海 市打击和防控资本市场内幕交易和社会主义法律体系等两次知识竞赛，进一步提高了 董事的履职能力。

（二）持续深化公司发展战略

2011 年是五年战略规划实施的第三年，为保证顺利实现既定战略目标，公司全面 分解、落实和实施战略规划的目标和任务，通过建设三大产品线、建立标准化图集、 推进精装修实施规划、制定工程质量标准和通病防治计划、选择战略合作伙伴、推进 新项目策划前移、缩短项目开发周期等一系列措施，深入推进公司的精工战略、标准 化战略、价值网络战略和高效运营战略，初步形成了以高品质产品、高素质团队为依 托，以特色品牌模式为导向，以高附加值、高性价比产品为目标，以项目高效、高质 运营为重点的天地源核心竞争力。

（三）加强规范运作，努力提升公司内部控制水平

一是根据监管部门的要求，做好公司内幕信息知情人的登记、保密和管理工作， 防止内幕信息的泄露和内幕交易行为的发生；二是认真学习五部委联合下发的《企业 内部控制基本规范》及配套指引，对照规范查找不足，并积极整改；三是继续定期对 公司内部控制进行审计稽查、监督检查，坚持每半年向董事会提交公司内部控制检查 监督工作报告，经董事会审议后形成内部控制自我评估报告。通过以上工作，切实提 升了公司的规范运作意识和内部控制水平。

（四）加强信息披露和投资者关系管理

认真做好信息披露工作。本着“公开、公平、公正”的原则，公司及时、准确、 全面地披露了公司治理和经营管理信息，年内发布定期报告4 期，临时公告27 期。 积极开展投资者关系管理工作。一是聘请上海证券交易所专家来公司培训，提高

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了公司投资者关系管理和危机公关处理能力；二是以积极主动的心态，做好与投资者 的交流。2011 年，公司与投资者交流的广度和深度都有所拓展，全年接待基金、券商 和保险公司等机构投资者的来访调研14 批28 家机构，证券分析师发表公司研究报告9 份。此外，公司还利用电话、网络等多种渠道与投资者展开交流，取得了较好的效果。 二、2011 年董事履职情况

（一）董事履职评价

2011 年，公司董事会11 名董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和公司的治理程序，有效发 挥董事会的决策职能。公司董事能够运用丰富的专业知识、经验和良好的职业道德， 确保公司遵守法律、法规、规章，维护公司和客户利益，切实保护了全体股东尤其是 中小投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

本年度董事会召开10 次会议，其中通讯表决6 次，全体董事认真准备，积极出席， 在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做出独立的判断和 决策。具体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数
俞向前	10	9	1	6
李炳茂	10	9	1	6
贾长舜	10	10		6
宫蒲玲	10	10		6
胡 炘	10	10		6
张彦峰	10	8	2	6
杨 斌	10	9	1	6
强 力	10	10		6
冯 科	10	9	1	6
张俊瑞	10	10		6
彭恩泽	10	10		6

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三、2012 年董事会工作思路

展望2012 年，针对房地产行业的调控政策仍将会持续，市场和企业均面临严峻的 挑战。公司将按照“核心竞争力提升年”的发展主题，以“找差距、树信心、倡文化、 提价值”为指导思想，扎实做好营销、融资工作，巩固提升产品、服务品质，深入推 动品牌战略实施，全面深化公司团队建设，努力实现天地源核心竞争力的全面提升。 为此，董事会的工作将主要围绕以下方面展开：

（一）以稳健发展为目标，确保公司现金流安全

经过几年来的调控，本轮房地产调整已经到了后期，市场已逐步接近触底。然而， 2012 年政府对房地产行业的各项调控政策仍将持续，企业经营仍面临着复杂的经营环 境。公司应当遵循的一个基本原则是：稳健经营，确保公司现金流的安全。

具体来说：一是创新营销，加快去化，采取更加灵活的开盘定价策略和优惠策略； 二是适当压缩开工规模，调整开发节奏，减少生产性投入；三是继续加强融资与资金 统筹管理；四是量入为出储备土地；五是费用节流，要降低管理费用，要精准营销， 减少营销费用，提高费效比。

（二）以战略深化为契机，加快提升公司核心竞争力

回顾2011 年的工作，公司战略已经得到了比较好的贯彻和执行，这也是公司能够 在逆市中取得佳绩的原因之一。2012 年，董事会仍然要深入推进公司发展战略，加快 提升核心竞争力。

一是 深化精工战略，完善产品服务品质。 继续通过加强规范化管理、完善产品线、 防治质量通病、推进战略合作、实施精细化服务等途径巩固提升产品服务品质。

二是 加快产品线的推广应用。 要加快与产品线相匹配的部品、会所、景观等内容 的标准化研究，形成全方位标准化产品体系。同时要将产品线在新项目上大胆推广使 用，通过实践进一步完善现有产品线，最终形成富有天地源特色的产品系列。

三是 成本管理精细化，提升成本控制力。 成本管理标准化要提升为成本管理精细 化，以更高要求来加强成本管理，提升成本变动控制能力，从而增强产品竞争力。

四是 以文化为支撑，加快品牌战略实施。 围绕公司文化地产的总体定位，充分展 示公司文化地产的特色形象；以富有文化品味的形式和内容进行品牌推广，形成公司 独特的推广风格；完善品牌管理的相关制度，使公司品牌管理工作更加规范化、制度 化；做好企业品牌与项目品牌和物业品牌的结合，相互促进。

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（三）进一步做实文化地产

文化与地产结盟是房地产市场走向成熟的标志，在文化地产体系中，文化不再是 营销的概念和手段，而是成为提升项目价值的核心。房地产的综合性决定了文化要贯 穿于各个业务层面，即要用文化引领策划定位、建筑设计、园林景观、建造装修、营 销服务、物业服务、品牌推广、社区活动的全过程，从而加快推进天地源文化地产进 程，更加彰显天地源文化地产特色。

（四）全面实施企业内部控制基本规范

根据证监会关于《企业内部控制基本规范》实施的相关规定，中国企业内部控制 规范体系将于2012 年在上市公司全面施行。公司上下应进一步加强学习，制定并落实 公司内部控制的总体规划和实施方案。按照《企业内部控制配套指引》的具体要求， 认真做好公司生产经营各个环节的内部控制建设、自我表现评价以及内控审计工作， 从而全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，使公司内部控制水平再上新台阶。

（五）继续完善公司治理，做好市值管理

公司治理没有“最好”只有“更好”。2012 年，中国证监会将从加强监管和问责， 加大对不当行为的惩处力度，提高上市公司的透明度，加强对投资者合法权益的保护 等六个方面促进完善公司治理。公司将根据证监会、交易所的监管要求，一是要继续 加强公司相关治理制度体系建设，在日常工作中加强宣贯和落实，严格执行治理规则 的各项规定；二是鼓励董事、监事和高管参加相关培训、学习，加强董事对宏观政策 的研究、区域市场与项目的调研，继续提高董事、监事的履职能力；三是公司第六届 董事会将于2012 年12 月届满，要精心筹备，确保平稳完成董事会的换届和新一届经 营管理团队的聘任工作。

2011 年，董事会提出探索市值管理，积极向资本市场揭示公司价值，争取投资者 对公司内在价值的认可。2012 年，公司要加大市值管理的力度，结合文化地产的总体 定位和企业品牌推广的需要，进一步提升公司在资本市场的形象，增强机构投资者、 广大中小股东的信心。

各位股东，2012 年，是公司做实文化地产，实施品牌战略，强化团队建设，全面 提升品质的关键一年。我相信在广大股东的关心支持下，在各位董事、监事、高管和 全体员工的共同努力下，天地源人将勇闯难关、开拓进取，为顺利实现天地源五年发 展战略、实现“做价值领先的中国上市公司”目标做出新的贡献。

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以上报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司 董事长：俞向前 二○一二年四月二十日

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2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011 年，天地源股份有限公司监事会跟据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以 及《公司监事会议事规则》等有关规定，继续秉承对公司股东负责、对公司长远发展负 责的态度，在公司全体股东的支持和公司董事会、经营班子以及广大员工的积极配合下， 恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥对公司经营和公司董事、高级管理人员 的监督职能，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。

现将2011 年监事会主要工作情况报告如下：

一、2011 年监事会会议审议情况

2011 年度，公司监事会共召开四次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

1、2011 年3 月22 日,公司第六届监事会第六次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《公司2010 年度监事会工作报告》、《关于公司2010 年度财务决算的议 案》、《关于公司2010 年年度报告及摘要的议案》。

2、2011 年4 月22 日,公司第六届监事会第七次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于公司2010 年第一季度报告及摘要的议案》。

3、2011 年8 月16 日，公司第六届监事会第八次会议在公司二十七层会议室召开， 会议审议通过了《关于公司2011 年半年度报告及摘要的议案》。

4、2011 年10 月21 日，公司第六届监事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《关于公司2011 年第三季度报告及摘要的议案》。

二、2011 年监事履职情况

2011 年，公司监事会7 名监事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公 司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定和公司的治理程序，有效地 发挥了监事会的监督职能。

1、监事出席会议情况

本年度监事会召开4 次会议，其中通讯表决1 次，全体监事认真准备，积极出席，

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在会议召开中监事都能就审议事项发表专业、客观的意见，做出独立的判断和决策。具 体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 监事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	4	4		1
王 涛	4	4		1
乔凯峰	4	4		1
贺小社	4	4		1
张晓东	4	4		1
王 锐	4	4		1
马晓峰	4	4		1

2、履行监督职能情况

（1）监事会分别列席、出席了公司历次董事会会议和股东大会会议，听取了公司 各项重要提案和决议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，对于公 司重大投资活动决策前坚持到现场考察调研，充分履行了监事会的监督检查职能。

（2）监事会分别出席了公司高级管理人员2010 年度工作述职汇报会、2010 年年度 审计报告初稿沟通会，与公司经营班子和年报审计事务所进行了充分沟通。

（3）2011 年度，监事会加强自身建设，认真组织监事会成员参加上海证监局相关 培训，学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职执业能力。

三、监事会对公司2011 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2011 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，鉴 证了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行 了监督，并参与了公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作，不断 改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽 职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。公 司独立董事能够运用专业知识，促进公司规范运作，发挥了独立董事监督指导作用。

2、公司财务情况

2011 年度，监事会审核了公司提交的2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、2011

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年中期报告、2011 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司2011 年度的财务状况良好，财务报告及希格玛会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状 况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为公司2011 年度的关联交易均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则 进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，没有损害公司和股东利 益，符合监管部门的有关规定。同时，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司 资金的情况。

4、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制自我评估报告进行了审阅，认为自我评估报告内容是客观、 全面、真实的，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评估结 论无异议。

5、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格公 允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符 合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕交 易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告出具的标准无 保留审计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

以上报告已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○一二年四月二十日

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天地源股份有限公司

关于公司2011 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2011 年度财务决算情况。

2011 年度公司营业收入234,275.97 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成 本140,768.13 万元、营业税金及附加35,432.90 万元、销售费用8,204.74 万元、管 理费用9,599.18 万元、财务费用76.23 万元、资产减值损失6,326.36 万元，加上投 资收益-8.88 万元后，营业利润为33,859.55 万元。营业利润加上营业外收入458.06 万元，减去营业外支出148.09 万元后，公司2011 年度的利润总额为34,169.52 万元， 减去所得税费用、少数股东损益后，公司2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 22,786.42 万元。

以上报告已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十次会议审议通 过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年四月二十日

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天地源股份有限公司

关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属母公司所有者的净 利润227,864,197.88 元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本 年度可供股东分配的净利润为225,690,750.48 元，加上上年未分配利润 450,796,694.33 元，实际可分配利润676,487,444.81 元。

为保证公司经营战略发展需要以及2012 年度项目开发建设，同时兼顾股东长远利 益，公司拟定2011 年度不进行现金分红，也不送红股，留存利润用于公司经营发展； 以公司2011 年12 月31 日总股本720,102,101.00 股为基数，以资本公积向全体股东 每10 股转增2 股，共转增股份144,020,420.00 股，公司股份总数增至864,122,521.00 股，公司资本公积由345,113,866.62 元减少为201,093,446.62 元。

以上议案须提交公司2011 年度股东大会审议通过后实施。按照上述议案实施后， 公司总股本将由720,102,101.00 股增加为864,122,521.00 股，提请公司股东大会授 权董事会修订《天地源股份有限公司章程》相关条款及办理注册资本变更工商登记注 册手续。

以上报告已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年四月二十日

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天地源股份有限公司

关于公司2011 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2011 年年度报告及摘要已编制 完毕，并已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年四月二十日

附：公司2011 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司

关于续聘公司 2012 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第二十七次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所有限 公司为公司2012 年的年报审计机构，聘期一年，报酬肆拾万元人民币（含差旅费）。 以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司董事会 审计委员会主任委员：张俊瑞

二○一二年四月二十日

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天地源股份有限公司

关于公司2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2012 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资 人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公 司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高 新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称 “高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西 安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限 责任公司（简称“高科房产”）、西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称“高 新地产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署场地租赁、设 备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。因 上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科 （集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方 交易，需公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
西安高科（集团）公司	场地租赁收入等	279.86
高科物流	设备、钢材、水泥等原材料采供等	7111.59
高科幕墙	铝合金门窗制做安装工程等	2760.00
高新热力	市政配套（热力）供应等	1650.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程养 护等	1900.00
高新物业	公司所租赁办公场所的物业管理等	19.50
新纪元俱乐部	场地租赁收入等	95.58
高科房产	报刊征订收入等	29.40
高新地产	报刊征订收入等	19.60
高科卫光	材料采购等	370.00
合 计		14235.53

二、关联方介绍及关系

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天地源股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 法定代表人：安建利

注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设 施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专 项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：贾长舜

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号

法定代表人：祝社宁 注册资本：2,600 万元人民币 经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。 （四）西安高新区热力有限公司 注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：李军利 注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（五）西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新四路28 号 法定代表人：李中胜 注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。 （六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

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天地源股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号 法定代表人：江衍红 注册资本：500万元人民币 经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。 （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20 号 法定代表人：张君华 注册资本：4,800 万元人民币 经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。 （八）西安高科集团高科房产有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦20 层 法定代表人：齐昱 注册资本：2 亿元人民币 经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。 (九)西安高新技术产业开发区房地产开发公司 注册地址：西安市高新区高新五路12 号高新地产 法定代表人：张彦峰 注册资本：9 亿元人民币 经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营、建材设备销售。

(十)西安高科卫光电子有限公司

注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼 法定代表人：张胜利 注册资本：1936万元人民币 经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司 的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物 业、新纪元俱乐部、高科房产、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业， 故公司与以上交易对方具有关联关系。

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天地源股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款 项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关 联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价 位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购 的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的 使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有 效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优 化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公 司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关 联方的依赖。

以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年四月二十日

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天地源股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，公司全资子公司西安天地源房地产开发有限公司拟向兴业银 行西安沣镐路支行（以下简称“兴业银行”）申请2 亿元委托贷款，使用期限不超过2 年，年资金成本为10%。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”），注册 地址为西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层，法定代表人李军利，注册资本为1,900 万元人民币，经营范围为热力配套建设工程、管理营运和日常维护等。高新热力系公 司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年四月二十日

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