Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Feb 22, 2012

天地源股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会会议文件

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二○一二年二月二十八日

天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会会议文件

目 录

一、2012 年度第一次临时股东大会会议通知……………………………………………2

附：股东大会授权委托书 ……………………………………………………………4

二、会议议题：

• 1、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开发

贷款的议案 …………………………………………………………………………………5

2、关于对下属公司担保的议案………………………………………………………6

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于召开公司2012 年度第一次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2012 年2 月28 日（周二）上午9：00 召开公司2012 年度第一 次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2012 年2 月28 日（周二）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

1、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开发贷

款的议案；

• 2、关于对下属公司担保的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、截止2012 年2 月21 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席 的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

• （五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

• 以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

• 股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

• 2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办公

室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

邮编：710075 联系人：原学功 莫颖

3、登记时间： 2012 年2 月24 日8：30—17：30 （六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地 源股份有限公司2012 年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权， 本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开发贷 款的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、关于对外担保的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2012 年 月 日

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行

申请2 亿元项目开发贷款的议案

各位股东：

根据经营需要，为确保“欧筑1898”项目的顺利开发，公司下属天津天地源置业投 资有限公司拟向中德住房储蓄银行申请2 亿元项目开发贷款，期限三年，利率为中国人 民银行同期限贷款基准利率上浮不超过25%。本次贷款以该项目一期土地及在建工程进 行抵押，不足部分以后续储备土地或其他有效资产（房产、办公楼）进行抵押，同时由 公司提供全额连带责任保证。

该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年二月二十八日

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2011 年12 月31 日，公司累计对外担保金额为177,206.00 万元，全部系对下 属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2012 年度股东大会召开 之前，在新增不超过24 亿元的额度范围内，为下属子公司西安天地源房地产开发有限公 司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、上海天地源 企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳 天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限 公司、天津天地源置业投资有限公司等十家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担 保，由公司董事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

被担保方介绍：

一、西安天地源房地产开发有限公司 （以下简称“西安天地源公司”）

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：张建军

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划； 房地产信息中介代理服务；对外投资等。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2011 年9 月30 日，西安天地源公司总资产352,912.32 万元、净资产53,726.12 万元、负债总额 299,186.2 万元，2011 年1-9 月净利润为7,881.82 万元。

• 二、西安天地源曲江房地产开发有限公司 （以下简称“西安天地源曲江公司”） 注册地址：西安曲江新区雁南四路88 号

法定代表人：张建军

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

注册资本：13,730 万元人民币

经营范围：一般经营项目类：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理等。 截止本议案审议表决日，公司合计持有西安天地源曲江公司100%股权（其中公司直 接持有90%股权，公司全资子公司上海天地源企业有限公司持有10%股权）。截止2011 年9 月30 日，西安天地源曲江公司总资产54,808.54 万元、净资产26,161.19 万元、 负债总额28,647.36 万元，2011 年1-9 月净利润为-63.02 万元。

三、西安明正房地产开发有限公司 （以下简称“西安明正公司”）

注册地址：西安市高新区长安科技产业园C 区商业楼

法定代表人：张建军

注册资本：100 万元人民币

经营范围：房地产开发；物业管理；房屋出租；项目策划；园林绿化工程；建筑工 程；室内外装饰工程等。

截止本议案审议表决日，公司全资子公司西安天地源公司持有西安明正公司100% 股权。截止2011 年9 月30 日，西安明正公司总资产140,067.45 万元、净资产98.09 万元、负债总额139,969.36 万元，2011 年1-9 月净利润为-0.25 万元。

四、上海天地源企业有限公司 （以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26层J单元

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除 专项规定）等。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2011 年9 月30 日，上海天地源公司总资产126,611.55 万元、净资产29,900.57 万元、负债总额 96,710.98 万元，2011 年1-9 月净利润为-104.38 万元。

五、苏州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“苏州天地源公司”）

注册地址：苏州工业园区蒌葑板泾工业区

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

法定代表人：解嘉

注册资本：55,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目为房地产开发与经营。一般经营项目为销售化工材料、电 工器材、建筑材料。

截止本议案审议表决日，公司合计持有苏州天地源公司72.73%股权（其中公司直接 持有4.55%股权，公司全资子公司上海天地源公司持有68.18%股权）。截止2011 年9 月 30 日，苏州天地源公司总资产302,058.68 万元、净资产62,187.65 万元、负债总额 239,871.03 万元，2011 年1-9 月净利润为1,613.22 万元。

六、苏州平江天地源置业有限公司 （以下简称“苏州平江天地源公司”）

注册地址：苏州市平江区苏站路688 号

法定代表人：解嘉

注册资本：45,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目为房地产开发与经营。一般经营项目为销售（非危险）化 工材料、电工器材、建筑材料。

截止本议案审议表决日，公司控股子公司苏州天地源公司持有苏州平江天地源公司 100%股权。截止2011 年9 月30 日，平江天地源公司总资产76,465.99 万元、净资产 44,704.81 万元、负债总额31,761.17 万元，2011 年1-9 月净利润为-265.1 万元。

七、深圳天地源房地产开发有限公司 （以下简称“深圳天地源公司”）

注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等 房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2011 年9 月30 日，深圳天地源公司总资产63,133.31 万元、净资产20,032.34 万元、负债总额43,100.97 万元，2011 年1-9 月净利润为45.77 万元。

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

八、惠州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“惠州天地源公司”）

注册地址：惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店17层03号 法定代表人：刘永明

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房产中介，室内装饰工程，销售建筑材 料。

截止本议案审议表决日，公司全资子公司深圳天地源公司持有惠州天地源公司50% 股权。截止2011年9 月30日，惠州天地源公司总资产108,840.47万元、净资产18,640.73 万元、负债总额90,199.75 万元，2011 年1-9 月净利润为-880.01 万元。

九、深圳西京实业发展有限公司 （以下简称“深圳西京公司”）

注册地址：深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号

法定代表人：刘永明

注册资本：4,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；自有房屋租赁；物业管理；实业投资等。

截止本议案审议表决日，公司合计持有深圳西京公司100%股权（其中公司直接持有

70%股权，公司全资子公司深圳天地源公司持有30%股权）。截止2011 年9 月30 日，深 圳西京公司总资产53,191.82 万元、净资产24,519.9 万元、负债总额28,671.93 万元， 2011 年1-9 月净利润为8,667.07 万元。

十、天津天地源置业投资有限公司 （以下简称“天津天地源公司”）

注册地址：天津海河工业区聚兴道9 号7101

法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋 买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2011 年9 月30 日，天津天地源公司总资产105,539.2 万元、净资产21,306.01 万元、负债总额84,233.19

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天地源股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议文件

万元，2011 年1-9 月净利润为3,221.5 万元。

该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一二年二月二十八日

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