Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 16, 2011

天地源股份有限公司

2010 年度股东大会会议文件

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二○一一年四月二十二日

天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

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2010 年度股东大会会议文件

目 录

一、2010 年度股东大会会议通知……………………………………………………………3 附：股东大会授权委托书………………………………………………………………5 二、会议议题： 1、公司2010 年度董事会工作报告 …………………………………………………6 2、公司2010 年度监事会工作报告 …………………………………………………11 3、关于公司2010 年度财务决算的议案……………………………………………14 4、关于公司2010 年度利润分配预案的议案………………………………………15 5、关于公司2010 年年度报告及摘要的议案………………………………………16 6、关于续聘公司2011 年度审计机构并支付报酬的议案…………………………17 7、关于公司2011 年度日常关联交易的议案………………………………………18 8、关于公司2011 年度对外担保的议案……………………………………………22

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关于召开公司2010 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2011 年4 月22 日（周五）上午9：00 召开公司2010 年度股东 大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2011 年4 月22 日（周五）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

一、公司2010 年度董事会工作报告；

• 二、公司2010 年度监事会工作报告；

三、关于公司2010 年度财务决算的议案；

四、关于公司2010 年度利润分配预案的议案；

五、关于公司2010 年年度报告及摘要的议案；

六、关于续聘公司2011 年度审计机构并支付报酬的议案；

七、关于公司2011 年度日常关联交易的议案；

八、关于公司2011 年度对外担保的议案。

（四）出席人资格：

1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2011 年4 月15 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出 席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

（五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

• 以及出席人身份证办理登记手续；

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• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

• 2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办

公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：何伟 莫颖 3、登记时间： 2011 年4 月18 日8：30—17：30

• （六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一一年三月二十四日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天 地源股份有限公司2010 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本 次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2010 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2010 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司2010 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2010 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2010 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于续聘公司2011 年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于公司2011 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于公司2011 年度对外担保的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2011 年 月 日

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2010 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2010年，对于中国的房地产市场而言，是不同寻常的一年。为打击投资投机炒房， 遏制部分地区房价的快速增长，中央政府连续发起的两轮宏观调控贯穿全年始终，从“限 贷令”到“限购令”，政策密集程度和严厉程度空前，房地产行业面临着前所未有的复 杂经营环境。

面对各种不利因素，公司按照总体发展战略和年初确定的工作计划，紧紧抓住“品 质提升• 精细致远”的发展主题，敏锐把握市场变化，创新工作方法，在经营策略上积 极调整应对，全面超额完成了各项经营任务，公司盈利较上年有了较大幅度提高。

现在，我就董事会2010年的主要工作、董事履职情况及2011年工作思路向各位股东 做简要汇报，请予审议。

一、2010 年度董事会主要工作

2010 年，公司董事会全面贯彻“勤勉、规范、民主、价值”的运作理念，在不断 完善公司治理结构、优化决策机制的基础上，根据资本市场的发展形势和监管要求， 着重加强董事会建设，完善公司治理制度和内部控制体系，使董事会对公司重大经营 活动指导作用不断加强，公司经营决策和信息披露工作日益规范，公司治理水平持续 提升。

（一）着力加强董事会建设，积极发挥其在公司治理中的核心作用

1、发挥董事会领导和决策职能。 2010 年，公司董事认真履行监管要求，勤勉尽责， 积极出席会议并发表专业意见，对公司重大经营管理事项进行科学决策。全年共召开 13 次董事会议，通过决议42 项，充分发挥了董事会作为决策主体的作用。

2、积极发挥专门委员会作用，保证决策高效科学。 2010 年，董事会下属4 个专 门委员会认真履行职责，对公司业务发展和经营活动的指导作用进一步加强。全年专 门委员会召开会议5 次，共审议各项议题8 项。各委员会分工明确，权责分明，有效 运作，通过对各项议题的讨论和研究，提出了专门的审核意见，为董事会科学高效决

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策提供了有力保障。

3、严格执行股东大会各项决议。 2010 年，公司共召开了3 次股东大会，审议通过 了包括《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》等13 项议案。 公司董事会本着对全体股东特别是对中小投资者负责的态度，根据《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，忠实履行了股东大会的各项决 议。

4、加强董事培训和调研。 为使董事更好地履行职责，公司一方面积极创造条件， 组织董事参加监管部门组织的各类培训，2010 年，公司2 名独立董事和2 名股东董事 分别参加了上海证券交易所和上海证监局举办的相关培训，有助于进一步提高董事的 履责能力。另一方面，加强董事会成员对公司项目情况的深入了解，全年组织公司董 事对各区域拟投资项目和在建项目现场调研、视察7 次，进一步保障了董事会高效、 科学决策。

（二）进一步完善公司治理制度体系

2010 年，董事会从制度建设入手，逐步完善公司治理规范。相继制定了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人 登记制度》，《三会（股东大会、董事会、监事会）审议事项基本规范》，修订了公 司《投资、融资管理规则》。同时，继续坚持定期对公司内部控制进行审计稽核、监 督检查，聘请外审机构进行内控审核鉴证，切实提升了公司的规范运作意识和公司治 理水平。

（三）持续推进公司发展战略

一是通过推行精细化施工管理和精装修试点，公司精工战略引向深入；通过强化物 业服务培训、优化调整服务流程、丰富社区文化活动等工作，使精工服务再上新台阶； 二是完成了现代中高端产品线设计，编制形成了《天地源建筑规则》等12 个主要设计 管理文件，下发了《天地源业务流程体系（2010 版）》，标志着标准化战略又取得实质 性的推进；三是基本形成从选择、评价、动态管理到战略合作全流程的供应商管理体系， 价值网络战略推进显著；四是各区域公司新项目策划设计前移，迅速开展报批报建，项 目的开发节奏明显加快，资产周转速度得以提高，高效运营战略取得成效。

（四）积极提升公司在资本市场的形象

2010 年，全年发布定期报告4 期，临时公告31 期，确保广大投资者准确、及时、 完整了解公司经营情况；公司全年接待接待机构投资者的来访调研15 人次，接待股东

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现场、电话、邮件咨询60 余次；加强与证券媒体的互动，向投资者展现和宣传公司的 经营成果。2010 年，公司荣获第六届中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”，这是资本 市场对公司治理水平的充分肯定。

二、2010 年董事履职情况

（一）董事履职评价

2010 年，公司董事会11 名董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公 司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定和公司的治理程序，有效发 挥董事会的决策职能。公司董事能够运用丰富的专业知识、经验和良好的职业道德， 确保公司遵守法律、法规、规章，维护公司和客户利益，切实保护了全体股东尤其是 中小投资者的合法权益。

（二）董事出席会议情况

本年度董事会召开13 次会议，其中通讯表决4 次，全体董事认真准备，积极出席， 在会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，做出独立的判断和 决策。具体出席情况详见下表。

姓名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯方 式参加次数
俞向前	13	13		4
李炳茂	13	13		4
贾长舜	13	13		4
宫蒲玲	13	10	3	4
胡 炘	13	12	1	4
张彦峰	13	9	4	4
杨 斌	13	13		4
强 力	13	12	1	4
冯 科	13	10	3	4
张俊瑞	13	12	1	4
彭恩泽	13	12	1	4

三、2011 年董事会工作思路

2011 年是“十二五”规划开局之年，房地产行业仍将是更为复杂多变的一年，市

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场和企业均面临严峻的挑战。公司要紧扣“核心竞争力打造年”的发展主题，以“精 专业、重细节、塑团队、快发展”为指导思想，夯实基础管理，提高产品和服务品质， 增强房地产经营能力，提升公司品牌影响力，努力实现天地源核心竞争力的全面提升。 为此，董事会的工作将主要围绕以下方面展开：

（一）关注公司长远发展，采取更加稳健的经营策略

2010 年，国家实施了有史以来最严厉的房地产宏观调控，经济手段与行政手段并 用，坚决遏制房价的快速增长。2011 年是国家宏观经济面临调结构、防通胀、保增长、 促民生等多项调控目标，房地产业必然会继续面对严厉的调控政策，如重点城市限购、 房产税试点、土地增值税清缴、保障房住房供应比重加大等等诸多方面的调控政策都 将对今后房地产市场的发展产生深刻影响。这就要求公司2011 年要采取更加稳健的经 营策略，一是要加快项目运营，特别是要缩短拿地以后至项目开工的周期；二是加强 营销，不捂盘，拿到预售证的楼位及时推向市场，加快存货去化速度，提高资产周转 效率；三是继续加强融资与资金统筹管理，以确保公司现金流安全、顺畅。

（二）加强战略管理，深入推进公司战略规划

2011 年是公司五年战略规划实施的第三年，是承前启后的关键之年，董事会将继 续把战略推进作为一项重点工作来抓，全面分解、落实和实施战略规划的目标和任务。 重点是以客户价值感知为核心，提升精工产品和精工服务，使精工战略再上新台阶； 以产品线丰富完善为途径，推进标准化战略；以品牌提升为目标，推进价值网络战略； 以快发展为总体要求，以缩短项目开发周期为目标，推动高效运营战略。通过以上措 施的实施，进一步深化战略规划在经营活动中的指导作用，全面打造公司的核心竞争 力。

（三）加强规范运作，持续提高内部控制水平

2011 年，董事会将继续加强规范运作。一是根据资本市场的监管要求，进一步制 定和完善公司相关规章制度；二是在日常工作中加强宣贯和落实，严格执行治理规则 的各项规定；三是随着财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》等文件的出台，中国企业内部控制规范体系将于2012 年 在上市公司全面施行，企业内部控制评价的广度和深度进一步加强，这就要求公司加 强学习，对照指引查找不足，积极整改，使公司内部控制水平再上新台阶。 （四）探索市值管理，提升公司投资价值

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市值管理，是上市公司有意识和主动地运用多种科学、合规的价值经营方法和手 段，以达到公司价值最大化的管理行为。2011 年，公司将积极探索和加强市值管理， 一方面要抓好自身的经营管理，创造公司内在的投资价值；另一方面要做好价值营销， 通过投资者关系管理、公司品牌战略和企业社会责任等手段，积极展现公司的内在价 值，最大限度地消除信息不对称，争取投资者对公司价值的认知和认同。

2011 年，是公司朝着“做价值领先的中国上市公司”这一发展愿景迈进的又一个新 起点。我相信在广大股东的关心支持下，在各位董事、监事、高管和全体员工的共同努 力下，天地源公司将开拓创新，积极进取，在实现五年发展战略和进入国内房地产上市 公司第二集团前列的进程中取得更大的成绩。

以上报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

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董事长：俞向前

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2010 年度监事会工作报告

各位股东：

2010 年，天地源公司监事会继续遵循有利于企业发展和维护股东权益两大原则， 在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，依据《公 司法》、《证券法》、中国证监会有关规章制度和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真 履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，为公司的规 范运作和发展壮大发挥了应有的推动作用。

现将监事会2010 年度主要工作报告如下，请予审议。

一、2010 年监事会会议审议情况

2010 年度，公司监事会共召开四次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

1、2010 年3 月24 日,公司第六届监事会第二次会议在西安高新区高新国际商务 中心二十七层会议室召开，会议审议并通过了《关于公司2009 年度监事会工作报告的 议案》、《关于公司2009 年度财务决算的议案》、《关于公司2009 年年度报告及摘要的 议案》，并发表审核意见 。

2、2010 年4 月20 日,公司第六届监事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了《关于公司2010 年第一季度报告的议案》，并发表审核意见 。

3、2010 年8 月18 日，公司第六届监事会第四次会议在西安高新区高新国际商务 中心二十七层会议室召开，会议审议并通过了《关于公司2010 年半年度报告的议案》， 并发表审核意见 。

4、2010 年10 月28 日，公司第六届监事会第五次会议在西安高新区高新国际商务 中心二十七层会议室召开，会议审议并通过了《关于公司2010 年第三季度报告的议案》， 并发表审核意见 。

二、监事会履行职责情况

2010 年度，为进一步完善公司治理，保证公司规范运作，监事会着重在以下几个方

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面忠实履行监督职能。

1、监事会分别列席、出席了公司历次董事会会议和股东大会会议，听取了公司各 项重要提案和决议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，对于公司 重大投资活动决策前坚持到现场考察调研，充分履行了监事会的监督检查职能。

2、监事会分别出席了公司高级管理人员2009 年度工作述职汇报会、2009 年年度审 计报告初稿沟通会，与公司管理层和年报审计事务所进行了充分沟通。

3、2010 年度，监事会加强自身建设，认真组织监事会成员参加上海证监局相关培 训，学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职执业能力。

三、监事会对公司2010 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2010 年度，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，参与 了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了 监督，并参与了公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作，不断 改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽 职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。根 据中国证监会规定，公司独立董事能够运用专业知识，促进公司规范运作，发挥了独立 董事监督指导作用。

2、公司财务情况

2010 年度，监事会审核了公司提交的2009 年度报告、2010 年第一季度报告、2010 年中期报告、2010 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司2010 年度的财务状况良好，财务报告及西安希格玛有限责任会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司的财 务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会认为公司2010 年度的关联交易均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则 进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、充分，没有损害公司和股东利 益，符合监管部门的有关规定。同时，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司 资金的情况。

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4、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制自我评估报告进行了审阅，认为自我评估报告内容是客观、 全面、真实的，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评估结 论无异议。

• 5、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格公 允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符 合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕交 易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所有限公司对公司2010 年度财务报告出具的标准无 保留审计意见，认为其所出具的审计报告是客观公正的。

以上报告已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

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监事会主席：牛跃进

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关于公司2010 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2010 年度财务决算情况。

2010 年度公司营业收入204,993.27 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成 本156,526.40 万元、营业税金及附加12,100.92 万元、销售费用8,705.00 万元、管 理费用8,226.68 万元、财务费用389.41 万元、资产减值损失101.10 万元，加上投资 收益4,757.83 万元后，营业利润为23,701.59 万元。营业利润加上营业外收入2,211.79 万元，减去营业外支出321.30 万元后，公司2010 年度的利润总额为25,592.08 万元， 减去所得税费用、少数股东损益后，公司2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 18,955.01 万元。

该议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通 过，现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

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关于公司2010 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现归属母公司所有者的净 利润189,550,086.63 元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本 年度可供股东分配的净利润为179,460,830.77 元，加上上年未分配利润 271,335,863.56 元，实际可分配利润450,796,694.33 元。

考虑到公司经营发展，以及2011 年度土地储备和项目开发的需要，同时兼顾股东 长远利益，公司拟定2010 年度不进行利润分配；2010 年度不进行资本公积转增股本。 留存利润用于公司经营发展。

该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

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财务总监：王乃斌

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关于公司2010 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2010 年年度报告及摘要已编制 完毕，并已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

二○一一年四月二十二日

附：公司2010 年年度报告及摘要

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关于续聘公司2011 年度审计机构及支付报酬的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第十六次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所有限公 司为公司2011 年的年报审计机构，聘期一年，报酬40 万（含差旅费）。

以上议案，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

审计委员会主任委员：张俊瑞

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关于公司2011 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2011 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资 人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司、西安高科物流发展有限公 司（简称“高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高 新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称 “高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西 安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限 责任公司（简称“高科房产”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）分 别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订 等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同 一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上 述交易属于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
西安高科（集团）公司	场地租赁收入等	347.14
高科物流	设备、钢材、水泥等原材料采供等	5,396.97
高科幕墙	铝合金门窗制做安装工程等	1,500.00
高新热力	市政配套（热力）供应等	1,797.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程养 护等	2,095.03
高新物业	公司所租赁办公场所的物业管理等	17.00
新纪元俱乐部	场地租赁收入等	82.41
高科房产	报刊征订收入等	20.00
高科卫光	材料采购等	470.00
合 计		11,725.55

二、关联方介绍及关系

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（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 法定代表人：安建利

注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设 施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专 项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层 法定代表人：李军利

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号 法定代表人：祝社宁 注册资本：2,600 万元人民币 经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。 （四）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：李军利 注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 （五）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路28 号 法定代表人：李中胜 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。 （六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号

法定代表人：刘永锋

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注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。 （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20 号 法定代表人：张君华 注册资本：4,800 万元人民币 经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。 （八）西安高科集团高科房产有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦20 层 法定代表人：刘萍 注册资本：2 亿元人民币 经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。 (九)西安高科卫光电子有限公司 注册地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼南四楼 法定代表人：张胜利 注册资本：1936万元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售。

公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的 全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、 新纪元俱乐部、高科房产、高科卫光均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故 公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款 项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请股东大会审议的是日常 关联交易全年累计发生预计额。

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天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价 位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购 的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的 使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有 效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优 化配置。

• 3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公

• 司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关 联方的依赖。

该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一一年四月二十二日

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天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于公司2011 年度对外担保的议案

各位股东：

截止2010 年12 月31 日，公司累计对外担保金额为88,536.00 万元，全部系对下 属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证资金需求，促进业务发展，公司计划于2011 年度在新增不超过25 亿元的额 度范围内，为下属西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公 司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业 有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、天津天 地源置业投资有限公司等八家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保，由公司董 事会根据实际情况审批具体的融资担保事宜。

被担保方介绍：

一、西安天地源房地产开发有限公司 （以下简称“西安天地源公司”） 注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层 法定代表人：张建军

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划； 房地产信息中介代理服务；对外投资。

截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2010 年12 月 31 日，西安天地源公司总资产347,184.01 万元、净资产45,844.30 万元、负债总额 301,339.71 万元，2010 年度净利润为11,495.19 万元。

• 二、西安天地源曲江房地产开发有限公司 （以下简称“西安天地源曲江公司”） 注册地址：西安市曲江新区雁南四路88 号

法定代表人：张建军

注册资本：13,730 万元人民币

经营范围：一般经营项目类：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理（除国家规 定的专控及前置许可项目）。

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天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

截止本议案审议表决日，公司合计持有西安天地源曲江公司100%股权（其中公司直 接持有90%股权，公司全资子公司上海天地源企业有限公司持有10%股权）。截止2010 年12 月31 日，西安天地源曲江公司总资产55,290.99 万元、净资产26,224.21 万元、 负债总额29,066.78 万元，2010 年度净利润为4,408.79 万元。

三、上海天地源企业有限公司 （以下简称“上海天地源公司”）

注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26楼

法定代表人：解嘉

注册资本：30,000万元人民币

经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除 专项规定）。

截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2010 年12 月 31 日，上海天地源公司总资产130,527.82 万元、净资产30,004.95 万元、负债总额 100,522.87 万元，2010 年度净利润为46.17 万元。

四、苏州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“苏州天地源公司”）

注册地址：苏州工业园区蒌葑板泾工业区

法定代表人：解嘉

注册资本：55,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：销售化工材料、电 工器材、建筑材料。

截止本议案审议表决日，公司合计持有苏州天地源公司72.73%股权（其中公司直接 持有4.55%股权，上海天地源公司持有68.18%股权）。截止2010 年12 月31 日，苏州天 地源公司总资产276,550.45 万元、净资产60,574.43 万元、负债总额215,976.03 万元， 2010 年度净利润为4,024.96 万元。

五、苏州平江天地源置业有限公司 （以下简称“平江天地源公司”）

注册地址：苏州市平江区苏站路688 号

法定代表人：解嘉

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：销售：（非危险） 化工材料、电工器材、建筑材料。

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天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

截止本议案审议表决日，公司控股子公司苏州天地源公司持有平江天地源公司100% 股权。截止2010 年12 月31 日，平江天地源公司总资产64,734.92 万元、净资产9,969.91 万元、负债总额54,765 万元，2010 年度净利润为-30.09 万元。

六、深圳天地源房地产开发有限公司 （以下简称“深圳天地源公司”）

注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

法定代表人：刘永明

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等 房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2010 年12 月 31 日，深圳天地源公司总资产45,538.76 万元、净资产19,986.57 万元、负债总额 25,552.19 万元，2010 年度净利润为-7.26 万元。

七、惠州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“惠州天地源公司”）

注册地址：惠州市河南岸演达一路三环装饰城5B区五层09、10、11号 法定代表人：刘永明

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房产中价，室内装饰工程，销售建筑材

料。

截止本议案审议表决日，公司全资子公司深圳天地源公司持有惠州天地源公司100% 股权。截止2010 年12 月31 日，惠州天地源公司总资产49,891.01 万元、净资产9,520.73 万元、负债总额40,370.28 万元，2010 年度净利润为-492.40 万元。

八、天津天地源置业投资有限公司 （以下简称“天津天地源公司”）

注册地址：天津海河工业区兴园路10 号

法定代表人：马韫韬

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋 买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发。

截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2010 年12 月

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天地源股份有限公司 2009 年度股东大会会议文件

31 日，天津天地源公司总资产85,312.83 万元、净资产18,084.51 万元、负债总额 67,228.32 万元，2010 年度净利润为-688.29 万元。

该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表 决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一一年四月二十二日

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