Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Nov 10, 2010

天地源股份有限公司

2010 年度第二次临时股东大会会议文件

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二○一○年十一月十六日

天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2010 年度第二次临时股东大会会议文件

目 录

一、2010 年度第二次临时股东大会会议通知………………………………………………2

附：股东大会授权委托书………………………………………………………………4

二、会议议题：

• 1、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请2 亿元项目开发

贷款的议案……………………………………………………………………………………5

2、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案 ………………6

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于召开公司2010 年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2010 年11 月16 日（周二）上午9：00 召开公司2010 年度第二 次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2010 年11 月16 日（周二）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室。

（三）会议议程：

• 1、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请2 亿元项目开发

贷款的议案；

2、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2010 年11 月10 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席 的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

（五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

• 以及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、 股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办公

室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：何伟 莫颖

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

3、登记时间：

2010 年11 月12 日8：30—17：30

（六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○一○年十月三十日

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地 源股份有限公司2010 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权， 本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

1、关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行惠州分行申请2 亿元项目开发 贷款的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2010 年 月 日

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于惠州天地源房地产开发有限公司向平安银行

惠州分行申请2 亿元项目开发贷款的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，为确保惠州“御湾雅墅”项目的顺利开发，公司下属惠州 天地源房地产开发有限公司拟向平安银行惠州分行申请2 亿元项目开发贷款，期限为三 年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率。该笔贷款以 “御湾雅墅”项目部分用地 （国有土地使用权证号为：惠府国用（2009）第13021700455）作为抵押，同时由公司 提供保证担保。

该议案已经公司2010 年10 月14 日总裁办公会和第六届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一○年十一月十六日

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的议案

各位股东：

根据经营发展需要，公司拟与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）合 作，发起设立苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）集合资金信 托计划，发行计划如下：

1、发行方案

此次信托计划规模为5.5 亿元，其中优先级信托4 亿元，由合格投资人认购， 次 级信托1.5 亿元，由上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）认购。

其中，4 亿元信托计划资金用于受让天地源公司对苏州天地源房地产开发有限公司 （以下简称“苏州天地源”）的股东借款所形成的债权，受让后，中诚信托成为苏州天 地源的债权人；1.5 亿元信托计划资金用于对苏州天地源增资。苏州天地源原注册资本 为4 亿元，持股比例为：上海天地源93.75%、天地源公司6.25%；增资扩股后注册资本 变更为5.5 亿元，持股比例为：上海天地源68.18%、中诚信托27.27%、天地源公司4.55%。

2、信托计划期限

4 亿元优先级信托中，1 亿元信托的计划期间为15 个月，3 亿元信托的计划期间为 2 年（公司可在计划满15 个月时，选择提前终止信托计划）；次级信托1.5 亿元的计划 期间为2 年，期满后次级信托计划终止，上海天地源将以此次购买次级信托时所支付的 资金为限（1.5 亿元），收回中诚信托所持苏州天地源27.27%的股权。

3、担保方式

信托计划发行前，苏州天地源以平江区“苏地2010-B-1 号”地块抵押给中诚信托， 为苏州天地源按约定向中诚信托归还信托债务提供担保。

当抵押物（平江区“苏第2010-B-1 号”地块）因项目开发需要申请银行贷款时， 则在苏州天地源提供经中诚信托和招商银行认可的其他足值资产抵押并办妥抵押手续， 取得他项权证的前提下可撤销该地块的抵押；若苏州天地源无法提供其他足值资产抵 押，则在公司将持有的上海天地源99%的股权质押给中诚信托并办妥质押登记手续的前 提下，中诚信托转为平江地块抵押的第二顺位抵押。

同时，公司为苏州天地源对中诚信托的债务提供连带责任担保。

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

4、信托资金成本

以4 亿元优先级信托为基础，总资金成本率为不高于年化12%。

该事项已经公司2010 年10 月14 日总裁办公会和第六届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一○年十一月十六日

附件：关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的说明

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

关于苏州天地源房地产开发有限公司集合资金信托计划的说明

为充分利用公司现有资源，不断拓展、创新融资方式，以满足公司发展所需，现拟 由中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）发起设立苏州天地源房地产开发有 限公司（以下简称“苏州天地源”）集合资金信托计划，方案等相关内容描述如下：

一、信托方案简述

本信托计划规模为5.5 亿元，其中优先级信托4 亿元，由合格投资人认购，次级信 托1.5 亿元，由上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源”）认购。

优先级信托中，1 亿元信托计划期间15 个月，3 亿元信托计划期间2 年（公司也可 在计划满15 个月时，选择提前终止信托计划）；次级信托的计划期间为2 年。

信托计划资金1.5 亿元用于对苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天 地源”）增资，增资后股东持股比例分别为：上海天地源68.18%、中诚信托27.27%、天 地源4.55%；4 亿元用于受让天地源公司对苏州天地源的股东借款所形成的债权，受让 后，中诚信托成为苏州天地源的债权人。

二、信托计划期间担保方式

1、信托计划发行前，苏州天地源以平江区编号为苏地2010-B-1 号地块抵押给中诚 信托，为苏州天地源按约定向中诚信托归还信托债务提供担保。

2、当抵押物（苏州平江区编号为苏第2010-B-1 号地块）因项目开发需要申请银行 贷款时，则在苏州天地源提供经中诚信托和招商银行认可的其他足值资产抵押并办妥抵 押手续，取得他项权证的前提下可撤销该地块的抵押；若苏州天地源无法提供其他足值 资产抵押，则在天地源将其持有的上海天地源99%的股权质押给中诚信托并办妥质押登 记手续的前提下，中诚信托转为平江地块抵押的第二顺位抵押。

3、天地源为苏州天地源对中诚信托的债务提供连带责任担保。

三、信托计划期间其他重要事项

信托期间，中诚信托向苏州天地源委派两名董事，苏州天地源的董事会由5 名董事

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天地源股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会会议文件

组成。按信托计划约定，苏州天地源的董事会审议事项须经 2/3 董事表决通过。中诚信 托向苏州天地源委派两名董事的同时，苏州天地源新的股东会可同时出具股东会决议， 决议明确新增的两名董事将委托苏州天地源董事长对除公司重大事项外的其他董事会 审议事项代为行使表决权。同时明确苏州天地源重大事项包括决定公司对外投资、对外 借款或其他形式的融资、以公司资产或股权设立抵质押等第三方权利、对外担保以及增 加或减少注册资本。

四、信托资金成本

按照合同约定总资金成本率为不高于年化12%，计算基础为优先级的4 亿元（次级 1.5 亿元不考虑资金成本），资金成本总额为8700 万元。

五、信托计划的到期终止

• 1、信托发行后期满15 个月，1 亿元优先级信托计划终止。

2、信托发行后期满2 年，3 亿元优先级信托计划终止（如需要，公司可选择在信托 发行后期满15 个月即提前还款并终止信托计划）。

3、信托发行后期满2 年，1.5 亿元次级信托计划终止。

六、信托计划终止后上海天地源收回中诚信托所持苏州天地源27.27%的股权

信托计划终止的同时，上海天地源将以此次购买次级信托时所支付的资金为限（1.5 亿元），收回中诚信托所持苏州天地源27.27%的股权。

此次联手中诚信托、上海招行发行苏州天地源集合资金信托计划，实现了公司与各 类金融机构之间的跨区域合作尝试，同时资金成本在目前市场环境下也争取到相对较低 的水平。

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