Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Apr 8, 2010

天地源股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

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二○一○年四月十六日

天地源股份有限公司

2009 年度股东大会会议文件

目 录

一、2008 年度股东大会会议通知……………………………………………………………2 附：股东大会授权委托书………………………………………………………………4 二、会议议题： 1、公司2009 年度董事会工作报告……………………………………………………6 2、公司2009 年度监事会工作报告……………………………………………………11 3、关于公司2009 年度财务决算的议案………………………………………………14 4、关于公司2009 年度利润分配预案的议案…………………………………………15 5、关于公司2009 年年度报告及摘要的议案…………………………………………16 6、关于续聘公司2010 年度审计机构并支付报酬的议案……………………………17 7、关于公司2010 年度日常关联交易的议案…………………………………………18 8、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案…………………………………22 9、关于公司2010 年度土地储备的议案 ……………………………………………29 10、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案 ………………30

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天地源股份有限公司

关于召开公司2009 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2010 年4 月16 日（周五）上午9：00 召开公司2009 年度股东 大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2010 年4 月16 日（周五）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

• 一、公司2009 年度董事会工作报告；

• 二、公司2009 年度监事会工作报告；

• 三、关于公司2009 年度财务决算的议案；

四、关于公司2009 年度利润分配预案的议案；

五、关于公司2009 年年度报告及摘要的议案；

• 六、关于续聘公司2010 年度审计机构并支付报酬的议案；

• 七、关于公司2010 年度日常关联交易的议案；

八、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；

九、关于公司2010 年度土地储备的议案；

十、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2010 年4 月9 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的 股东可委托授权代理人出席和参加表决；

• 3、本公司聘请的律师。

• （五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

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以及出席人身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办公

室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961

邮编：710075 联系人：何伟 莫颖 3、登记时间： 2010 年4 月12 日8：30—17：30

• （六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一○年三月二十六日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地 源股份有限公司2009 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次 会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2009 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2009 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司2009 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2009 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2009 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于续聘公司2010 年度审计机构并支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于公司2010 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于公司2010 年度土地储备的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

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委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2010 年 月 日

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天地源股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

各位股东：

2009 年，是天地源新一个五年发展规划的战略元年。面对年初复杂困难的经营环境 和跌宕起伏的房地产行业发展形势，公司按照总体发展战略和年初确定的工作计划，紧 紧围绕“专铸品质”的发展主题，敏锐把握市场变化，有力的抓住了市场回暖的契机， 全面超额完成了各项经营目标和任务,创造了公司自重组上市六年来的最好经营业绩。

现在，我就董事会2009年的工作及2010年工作思路向各位股东做简要汇报，请予审 议。

一、董事会会议及主要决议情况

2009年度，公司董事会共召开了11次会议，监事会成员列席了每次会议，各次会议 的决议内容均在指定时间在《上海证券报》、上海证券交易所网站进行了披露。

1、2009年3月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了关于苏州 天地源公司向工商银行苏州工业园区支行申请贷款2.3亿元的议案。

2、2009年3月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司2008 年度报告、财务决算、利润分配、公司2008年度内部控制自我评价报告、日常关联交易 和关于修改公司《章程》等16项议案。

3、2009年4月7日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于西安 天地源房地产开发有限公司向浙商银行西安分行申请1.5亿元项目开发贷款的议案。

4、2009年4月16日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司2009 年度第一季度报告、关于召开公司2009年度第一次临时股东大会等2项议案。

5、2009年6月4日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了关于西安 天地源房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请2.2亿元项目开发贷款的议案。

6、2009年8月11日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过公司2009年 半年度报告及摘要、2009年度中期现金利润分配、公司2008年上半年内部控制自我评价 报告等5项议案。

7、2009年9月4日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了关于转让

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“西部电子信息大厦”项目、终止收购惠州“瑞和家园”项目、收购惠州“伊世堡”项 目等5项议案。

8、2009年10月29日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了公司2009 年第三季度报告及摘要、关于对天津天地源置业投资有限公司增资等2项议案。

9、2009年11月26日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了提名公 司第六届董事会董事、独立董事候选人等13项议案。

10、2009年12月18日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公 司第六届董事会董事长、聘任公司总裁等7项议案。

11、2009年12月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于西安天 地源房地产开发有限公司向光大银行西安分行申请9000万元经营性物业抵押贷款等2项 议案。

此外，董事会下设的各专门委员会全年共召开8次会议，认真履行了职责。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2009 年是公司股权分置改革后有限售条件流通股上市流通的第三年，按照相关股东 大会决议，董事会指派董事会办公室及时联系保荐机构、登记公司、交易所等相关机构， 按期发布了有限售条件流通股上市流通公告。至此，公司股权分置改革工作圆满完成。

2009 年度，公司共召开了5 次股东大会。董事会本着对全体股东特别是对中小投资 者负责的态度，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定，忠实履行了股东大会的各项决议。

2009 年4 月16 日，公司召开2008 年度股东大会，审议通过了2008 年度报告、年 度财务决算报告和利润分配方案等9 项议案。

2009 年5 月5 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了西安天地源 房地产开发有限公司向浙商银行西安分行申请1.5 亿元项目开发贷款的议案 。

2009 年9 月1 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了公司2009 年度中期现金利润分配、关于聘任公司2009 年度会计师事务所等2 项议案。

2009 年9 月24 日，公司召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过了关于西安天 地源房地产开发有限公司向金融机构申请6 亿元贷款的议案。

2009 年12 月18 日，公司召开2009 年第四次临时股东大会，审议通过了选举公司 第六届董事会董事、独立董事，第六届监事会监事、独立监事等17 项议案。

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三、董事会规范治理主要工作

2009 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》 以及其他法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部规章制度，通过 规范运作的持续改进和公司战略的积极推进，确保了公司持续稳健发展。

1、发展战略有力推进。

2008 年，董事会审议批准了公司2009—2013 年发展规划及实施细则，确立了公司 未来发展的五大战略，即精工战略、标准化战略、价值网络战略、高效运营战略、4+X 市场战略。2009 年，公司进一步深化战略规划在经营活动中的指导作用，全面分解、落 实和实施五大发展战略的目标、任务和措施，加强战略宣贯和推进，五大战略尤其是精 工战略、标准化战略、价值网络战略得到了积极的推进，有力保障了公司的健康持续发 展。

2、顺利完成董事会换届。

2009 年年底，公司第五届董事会任期届满。按照《公司法》、《公司章程》以及证 监会相关规则规定，在股东方的关心支持下，通过精心组织，细心筹备，于2009 年12 月18 日选举产生了新一届董事会，聘任了新一届经营管理团队。新一届董事会成员结 构合理，专业覆盖广泛，兼顾了实际控制人和投资者对公司治理的要求。

3、公司治理和内部控制进一步加强。

完善的治理体系是上市公司又好又快发展的基础。2009 年，公司一方面从制度建设 入手，将几年来现金分红的做法写入《公司章程》；制订了《审计委员会年报工作规程》， 细化了审计委员会在年报工作中的监督作用。另一方面进一步强化下属单位的规范运 作，通过对下属单位的现场检查、审计、稽核、培训，以及事后的整改和落实，切实提 高了公司各个层面的规范运作意识和内部控制水平。

4、积极维护公司在资本市场的形象。

2009 年，全年发布定期报告4 期，临时公告37 期，确保广大投资者准确、及时、 完整了解公司经营情况；公司全年接待机构投资者的来访调研6 次，接待其他股东咨询 50 余次；根据证监会的统一部署，开展“投资者教育宣传月活动”；积极加强与证券媒 体的互动，向投资者展现和宣传公司的经营成果。通过上述活动，进一步提升了公司在 资本市场的形象。2009 年，公司获得中国第五届证券市场年会的“金凤凰奖”。

四、2010 年公司的发展思路

2010 年是中国经济最复杂的一年，也是整体形势企稳回升的关键时期。提高市场主

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体规范发展水平，加强和改进日常监管，是证监会对资本市场的一贯要求。面对资本市 场，我们要进一步完善公司治理结构，提高规范运作和科学管理水平；面对产品市场， 我们需要夯实基础，把品质提升进行到底，着力提高产品附加值，通过“品质提升 • 精 细致远”，打造我们的核心竞争优势。

2010 年，董事会的工作将主要围绕以下方面展开：

1、关注公司长远发展，加强董事会建设。

新一届董事会成立后，将按照“勤勉、规范、民主、价值”原则开展工作。一要以 行业内优秀上市公司为标杆，着重关注公司自身发展存在的规范运作和科学经营等方面 的问题，积极研究解决思路；同时要进一步发挥各专门委员会的指导作用，借助独立董 事的专业特长，加强董事会成员和公司经营层的交流，增强工作预见能力和科学决策能 力；三是换届完成后，按照监管机构要求，组织新老董事、监事和高管参加相关培训， 切实提高董事会成员的履职能力。

2、进一步健全公司治理结构，完善公司治理规范。

提升公司治理水平是上市公司发展永恒的主题。2010 年，中国证监会将继续加强对 资本市场的基础性制度建设。根据资本市场监管形势和要求，董事会将从制度建设入手， 着力提升治理水平。一是强化信息披露责任意识，建立《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，通过加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息的披露质量和透 明度；二是严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，建立《外部信息使用人管理 制度》，通过进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露，增强内幕信息知情人的守 法合规意识；三是按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，制定并完善公司内部控 制的总体规划，认真做好公司内部控制建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能 力。

3、继续推进公司战略，确保全年目标的实现。

2010 年是公司新的五年发展规划实施的第二年。董事会要求公司经营层和全体员工 按照“品质提升 • 精细致远”的年度发展主题，精细管理，提升品质，志存高远，脚 踏实地，不断夯实公司基础管理，打造自身核心竞争力，力争2010 年实现销售收入17.21 亿元，实现新签合同15.69 亿元，实现销售回款16.72 亿元，开工面积22.68 万平方米， 竣工面积24.90 万平方米，以更好的业绩回报股东和广大投资者。

2010 年，是机遇与挑战并存的一年，也是公司积蓄潜力再图发展的关键一年，我深

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信在广大股东的关心和支持下，在各位董事、监事和全体干部员工的共同努力下，天地 源公司将向着“成为价值领先的中国上市公司”的战略目标不断前进。

以上报告已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 董事长：俞向前

二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

2009 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！

2009 年，监事会遵循有利于企业发展和维护股东权益两大原则，在公司董事会和经 营层的支持下，履行《公司章程》赋予的各项工作职能，恪尽职守，并结合公司日常经 营的实际情况，在《公司法》、《监事会议事规则》的指引下，围绕“服务+监督”的工 作思路，以财务监督为中心，在建立机制、完善程序、监督决策过程、督促工作落实等 方面努力发挥监事会作用，为公司的规范运作和发展壮大发挥了应有的推动作用。

现将监事会2009 年度主要工作报告如下，请予审议。

一、2009 年监事会会议审议情况：

2009 年度，公司监事会共召开六次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券报》 及上海证券交易所网站。

1、第五届监事会第十次会议于2009 年3 月24 日以现场会议方式召开，会议审议 并通过了公司《2008 年度监事会工作报告》；《关于公司2008 年度财务决算的议案》；《关 于公司2008 年度报告及摘要的议案》，并发表审核意见。

2、第五届监事会第十一次会议于2009 年4 月16 日以现场会议的方式召开，会议 审议《关于公司2009 年度第一季度报告的议案》，并发表审核意见。

3、第五届监事会第十二次会议于2009 年8 月11 日以现场会议方式召开，会议审 议通过了《关于审议公司2009 年半年度报告及摘要的议案》，并发表审核意见。

4、第五届监事会第十三次会议2009 年10 月29 日以现场会议方式召开，会议审议 通过了《关于审议公司2009 年第三季度报告的议案》，并发表审核意见。

5、第五届监事会第十四次会议2009 年11 月26 日以现场会议方式召开，会议审议 通过了《关于选举牛跃进先生为公司第六届监事会监事的议案》；《关于选举王涛先生为 公司第六届监事会监事的议案》；《关于选举乔凯峰先生为公司第六届监事会监事的议 案》；《关于选举贺小社先生为公司第六届监事会独立监事的议案》；《关于审议公司第六

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届监事会监事津贴的议案》。

6、第六届监事会第一次会议2009 年12 月18 日以现场会议方式召开，会议审议通 过了《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

二、顺利完成监事会换届

2009 年12 月，公司第五届监事会任期届满。按照《公司法》、《公司章程》以及证 监会相关规定和要求，通过精心组织，细心筹备，于2009 年12 月18 日通过选举组成 了新一届监事会，聘任了牛跃进先生、王涛先生、乔凯峰先生为第六届监事会股东监事， 张晓东先生、王锐先生、马小峰先生为公司第六届监事会职工监事，贺小社先生为公司 第六届监事会独立监事，随后选举牛跃进先生为公司第六届监事会监事会主席。新一届 监事会成员结构合理，专业覆盖广泛，兼顾了控股股东和投资者对公司治理的要求，保 证了公司治理结构的稳定。

三、监事会履行职责情况

2009 年度，为进一步完善公司治理，保证公司规范运作，监事会着重在以下几个方 面忠实履行监督职能。

1、列席了公司历次董事会会议和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议， 了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，履行了监事会的监督检查职 能。

2、2009 年度，监事会加强自身建设，认真组织监事会成员参加监管机关各项培训， 学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职执业能力。

四、监事会对公司2009 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2009 年度，公司监事会成员通过列席公司各次董事会和股东大会会议，参与了公司 重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了监督， 并参与了公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定规范运作，不断 改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽 职，未发现有违反法律、法规、《公司章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。根 据中国证监会规定，公司独立董事能够运用专业知识，促进公司规范运作，发挥了独立 董事监督指导作用。

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2、公司财务情况

2009 年度，监事会审核了公司提交的2008 年度报告、2009 年第一季度报告、2009 年度中期报告、2009 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司2009 年度的财务状况良好，内部财务报告及西安希格玛有限责 任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司 的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

监事会对公司2009 年度发生的关联交易事项进行了检查，认为公司2009 年度的关 联交易均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则进行，能够严格履行关联交易审议程 序，信息披露及时、充分，没有损害公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。同时， 不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格公 允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符 合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕交 易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

5、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2009 年度财务报告出具的无 保留审计意见，认为其所出具的审计报告是真实、客观与公正的。

以上报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进 二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于公司2009 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2009 年度财务决算情况。

2009 年度公司营业收入185,812.38 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本 114,819.86 万元、营业税金及附加29,010.76 万元、销售费用8178.12 万元、管理费用 7698.46 万元、财务费用968.32 万元、资产减值损失433.79 万元，加上投资收益58.96 万元后，营业利润为24,762.03 万元。营业利润加上营业外收入1378.95 万元，减去营 业外支出180.14 万元后，公司2009 年度的利润总额为25,960.84 万元，减去所得税费 用、少数股东损益后，公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为13,895.39 万元。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现 提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○一○年四月十六日

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关于公司2009 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现归属母公司所有者的净利 润138,953,893.88 元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年 度可供股东分配的净利润为130,940,409.36 元，减本年度实施中期利润分配方案 36,005,105.05 元后，加上上年未分配利润216,676,699.76 元，实际可分配利润 311,612,004.07 元。

现拟提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东派发2009 年全年 现金红利每10 股1.10 元（含税），扣除中期已派发的现金红利每10 股0.50 元（含税）， 末期现金红利为每10 股0.60 元（含税），末期共计派发43,206,126.06 元，余额 268,405,878.01 元留作以后年度分配；2009 年度不进行资本公积转增股本。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于公司2009 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2009 年年度报告及摘要已编制 完毕，并已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，现提 请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一○年四月十六日

附：公司2009 年年度报告及摘要

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天地源股份有限公司

关于续聘2010 年度审计机构及支付报酬的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第六次会议审议，董事会拟续聘希格玛会计师事务所为公司 2010 年度审计机构，聘期一年，报酬35 万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审 计、内控评价报告审核意见及提出管理建议。

以上议案，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

审计委员会主任委员：张俊瑞

二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于公司 2010 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2010 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资 人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司（简称“高科集团”）、西 安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科建材科技有限公司（简称“高 科建材”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限 公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐 部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高 科房产”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管 理、报刊征订等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实 际控制人为同一人，即高科集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上 述交易属于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
高科集团	场地租赁收入等	280.00
高科物流	设备、钢材、水泥等原材料采供等	11,179.00
高科建材	管材供货等	20.00
高科幕墙	铝合金门窗制做安装工程等	1,300.76
高新热力	市政配套（热力）供应等	2,000.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程养 护等	2,049.57
高新物业	公司所租赁办公场所的物业管理等	14.00
新纪元俱乐部	场地租赁收入	60.00
高科房产	报刊征订收入	17.94
合 计		16,921.27

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦33、34 层 法定代表人：安建利

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注册资本：15 亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设 施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专 项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：李军利

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（三）西安高科建材科技有限公司

注册地址：西安市高新区科技一路19号

法定代表人：祝社宁 注册资本：14,600万元人民币

经营范围：生产、经营民用、公用新型建筑材料、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合

金门窗销售及安装施工等。

（四）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1 号

法定代表人：祝社宁 注册资本：2,600 万元人民币 经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。

（五）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦4 层

法定代表人：李军利

注册资本：1,900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（六）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区科技六路6 号 法定代表人：李中胜 注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。

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（七）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号 法定代表人：刘永锋 注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

（八）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20 号 法定代表人：张君华 注册资本：4,800 万元人民币

经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

（九）西安高科集团高科房产有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦20 层

法定代表人：刘萍

注册资本：2 亿元人民币

经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是高科集团的全资子公 司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元 俱乐部、高科房产均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对 方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

• 1、有国家定价的，按照国家定价执行；

• 2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款 项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请股东大会审议的是日常 关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

• 1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

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以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价 位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购 的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的 使用效率，为股东创造更大价值。

• 2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有 效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优 化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公 司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

• 4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关

• 联方的依赖。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌 二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，按照上海证券交易所关于规范从事房地产开发业务的上市 公司竞拍土地信息披露有关问题的精神，公司拟对《投资、融资管理规则》进行如下修 订：

修订前：

第十一条 本公司受让土地使用权或项目达到以下标准之一的，应由本公司股东大 会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司 最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％），且绝对金 额超过5000 万元的；

（三）达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议的其他标准的。

第十二条 本公司受让土地使用权或项目在上条标准以下的，由本公司董事会审议 批准。

第二十五条 对于按照本规则前述规定应当由董事会决议的受让土地使用权和融 资事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开董事会将无法及时做出决 策，则在取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策 实施；但应当在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。 如董事会否决前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高 级管理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任， 除非有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策， 则经单独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司 董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事 项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项 目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括

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但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副 总裁或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

修订后：

第十一条 本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报告之 前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计结果比照《上 市规则》9.2 条和9.3 条履行披露和审议程序。

在预计会计年度内，如实际竞拍土地金额未超出预计竞拍土地总金额的，由本公司 董事会审议批准；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，本公司应当根据超 出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第十二条及第二十五条删除。

本规则修订后，章节号顺延。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○一○年四月十六日

附件：公司《投资、融资管理规则》

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附件

天地源股份有限公司

投资、融资管理规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构， 保证本公司科学、安全与高效地做出决策，明确本公司股东大会、董事会和其他组织机 构在本公司投资、融资、担保和购买、出售资产等方面的权限，根据有关法律法规、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地源股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本公司投资和融资的原则如下：

（一）依法、规范决策和实施；

（二）符合公司发展战略；

（三）投资收益最大化；

（四）稳健、安全、效率。

第三条 本规则所称投资、融资包括：

（一）投资：

1、受让土地使用权或项目：指本公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包 括与政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；

2、股权投资，包括与本公司主营业务相关的股权投资和本公司主营业务以外的股 权投资：指本公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司） 法人或者其他实体（分公司除外）的权益。

本规则所称本公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、不动产经营及销售等房 地产延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。

3、合作建房：指本公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等 方式开发房地产项目。

（二）融资：

• 1、本公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；

2、本公司向金融机构借款；

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3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

第四条 本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售 资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。

本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大 事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。

第五条 本公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、 购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规 定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事 会、董事长和总裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根 据《上市规则》、《公司章程》和本规则的规定，由本公司内部有权机构进行审议。

第六条 本公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解 和解释本规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于本公司利益和资产安全的原 则。

第二章 投资决策权限和程序

第一节 概 述

第七条 本公司投资决策权限主要依据本公司项目投资金额确定。 第八条 本公司投资决策程序如下：

（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；

（二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交股东大会审议批准。

第九条 本公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前 景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报 告经总裁办公会批准后提交董事会、股东大会审议。

第十条 如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要本公司 股东大会审议的标准，但董事会认为该投资项目对本公司构成或者可能构成较大风险， 董事会应当将该投资项目报请股东大会审议决定。

第二节 受让土地使用权或项目的决策权限

第十一条 本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报告之

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前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计结果比照《上 市规则》9.2 条和 9.3 条履行披露和审议程序。

在预计会计年度内，如实际竞拍土地金额未超出预计竞拍土地总金额的，由本公司 董事会审议批准；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，本公司应当根据超 出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三节 股权投资的决策权限

第十二条 本公司的股权投资，包括与本公司主营业务相关和本公司主营业务以外 两种。

第十三条 本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准：

（一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用） 占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条 本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第四节 合作建房的决策权限

第十五条 本公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应当由本公司股东大会审议 批准。

第十六条 本公司合作建房在上条有关标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第三章 融资的决策权限

第十七条 本公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经本公司总 裁办公会提出项目意见和建议，经本公司董事会审议通过后，提请本公司股东大会审议

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批准实施。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使 用项目等。

第十八条 本公司可以向金融机构借款或通过法律法规允许的其他方式筹资。

借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到本公司最近一期经审计总资产的50 ％以上（含50％）的，由本公司股东大会审议决定；未达到50％的，由本公司董事会 审议决定。

本公司借款可以本公司资产提供抵押、质押或信誉等形式担保。

第十九条 本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本公司与控股子 公司之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。

第四章 担保和购买、出售资产的决策权限

第二十条 本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大会决定。 除《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议通过的担保事项 外，其他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》，否则 本公司不得为其提供担保。

本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的个人购房贷款阶段性担保（按 揭担保）。

第二十一条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。本公 司为其他机构提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情 况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对本公司控股 子公司提供担保的除外）以及法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经 总裁办公会批准后提交董事会或者股东大会。

第二十二条 本公司购买、出售资产应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市 规则》和《公司章程》规定的应当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其 他资产购买、出售事项应由本公司董事会审议通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

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第五章 附 则

第二十三条 在征得本公司董事会二分之一以上多数成员同意后，本公司总裁可组 织公司经营层就本规则所包括的投资、融资、担保和购买、出售资产等方面事项进行先 期接洽和谈判，具备决策条件时，应按照本规则规定及时提交董事会审议。

第二十四条 本规则经本公司股东大会审议并经到会股东所代表的1/2以上表决权 通过后实施，修改程序亦同。

第二十五条 本规则由本公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

关于2010 年度土地储备的议案

各位股东：

为保证公司可持续稳健发展，公司计划2010 年度通过土地竞拍方式储备土地800 亩，预计金额为40 亿元。为提高决策效率，现提请股东大会对满足项目销售净利润率 不低于10%的土地竞拍事宜授权董事会决策实施。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○一○年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案

各位股东：

为加快公司土地资源的储备，2010 年1 月8 日，经公司第六届董事会第三次会议审 议，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）以西安 明正房地产开发有限公司（以下简称“明正公司”）为平台进行土地预储备。根据明正 公司与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）签订的《合作协议》，曲江 管委会同意协助明正公司在曲江新区范围内寻找并依法取得约300 亩国有建设用地使用 权。

根据协议安排，西安天地源已以100 万元转让价格收购明正公司100%股权，并于 2010 年1 月11 日向曲江管委会支付7 亿元诚意金。

目前，经明正公司与曲江管委会协商，初步确定目标土地位于芙蓉西路以东，新开 门南路以西，绕城高速以南范围内，占地面积约为482 亩。现根据曲江管委会要求，明 正公司在向曲江管委会支付7 亿元的基础上，再行支付7 亿元作为该项合作事宜的诚意 金。待目标土地具备挂牌条件、实施挂牌公告后，该笔款项抵作明正公司（或明正公司 指定公司）参加竞买上述约482 亩土地的竞买保证金；明正公司（或明正公司指定公司） 竞得目标土地后，该笔款项抵作相应的土地出让款。

该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

副总裁：张建军

二○一○年四月十六日

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