Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

天地源股份有限公司

2008 年度股东大会会议文件

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二○○九年四月十六日

天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2008 年度股东大会会议文件

目 录

一、2008 年度股东大会会议通知……………………………………………………………2 附：股东大会授权委托书………………………………………………………………4 二、会议议题： 1、公司2008 年度董事会工作报告……………………………………………………5 2、公司2008 年度监事会工作报告 …………………………………………………11 3、关于公司2008 年度财务决算的议案 ……………………………………………14 4、关于公司2008 年度利润分配预案的议案 ………………………………………15 5、关于公司2008 年年度报告及摘要的议案 ………………………………………16 6、关于公司2009 年度日常关联交易的议案 ………………………………………17 7、关于修订公司《章程》的议案……………………………………………………20 8、关于修订公司《会计政策》的议案………………………………………………21 9、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5 亿元贷款的议 案 ……………………………………………………………………………………………23

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

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关于召开公司2008 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2009 年4 月16 日（周四）上午9：00 召开公司2008 年度股东 大会，现将相关事项通知如下：

• （一）会议时间：2009 年4 月16 日（周四）上午9：00

• （二）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大

• 厦27 层会议室

（三）会议议程：

• 一、公司2008 年度董事会工作报告；

• 二、公司2008 年度监事会工作报告；

• 三、关于公司2008 年度财务决算的议案；

• 四、关于公司2008 年度利润分配预案的议案；

• 五、关于公司2008 年年度报告及摘要的议案；

• 六、关于公司2009 年度日常关联交易的议案；

• 七、关于修订公司《章程》的议案；

• 八、关于修订公司《会计政策》的议案；

• 九、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5 亿元贷款的

议案。

（四）出席人资格：

• 1、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、截止2009 年4 月10 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席 的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

• （五）会议登记方式：

• 1、登记需提交的有关手续：

• （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）

• 以及出席人身份证办理登记手续；

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• （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、

股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层董事会办公

室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029—88326035 传真：029—88325961 邮编：710075 联系人：何伟 莫颖 3、登记时间： 2009 年4 月13 日8：30—17：30 （六）与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○九年三月二十六日

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附件

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地 源股份有限公司2008 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次 会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司2008 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司2008 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司2008 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司2008 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司2008 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于公司2009 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于修订公司《章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于修订公司《会计政策》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于天津天地源置业投资有限公司向农业银行天津分行申请1.5 亿元贷款的议 案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2009 年 月 日

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2008 年度董事会工作报告

各位股东：

现在由我作2008年度董事会工作报告。

2008 年是国际、国内经济环境发生重大变化、资本市场急剧震荡的一年。在这一年 里，国际金融危机加速蔓延，全球经济进入衰退周期，中国经济增长速度明显放缓，特 大自然灾害相继发生。房地产作为宏观经济的带动性行业，也经历了2007 年快速增长 后的回落与调整，呈现出销售量价齐跌、楼市持续低迷、房地产企业经营举步维艰的艰 难局面。

面对这些不利因素，董事会按照公司总体发展战略和年初确定的工作计划，紧紧围 绕“创新﹒突破﹒提升”的发展主题，上下一心，攻坚克难，确保了公司的平稳、健康、 有序运营，较好地完成了2008 年的各项工作任务。

一、全面完成各项经营指标任务

全年实现销售收入144939.82万元，较上年增长32.89%；实现净利润12691.64万元， 较上年增长57.85%；全面摊薄净资产收益率为8.52%；每股收益0.1762元；新开工面积 29.42万平方米，竣工面积28.41万平方米；全年无重大安全事故发生。在低迷的市场环 境和日益激烈的市场竞争下，取得了良好的经营业绩。

二、项目开发建设有序推进

公司各在建项目有序推进，保证了质量，实现了安全生产。津九轩项目、水墨三十 度项目开工建设；枫林意树项目、盛唐大厦项目开盘销售；枫林绿洲项目、橄榄湾项目 累计交房1700余套。同时公司以上市五周年为契机，开展了精工行动、绿荫行动、怡家 行动三大主题活动，获得业主的积极认可。

三、产品线研究取得初步成果

确定了以三种系列风格（新中式高端、微欧高端、现代中端）、四个模块研究（立 面模块、户型模块、景观模块、部品模块）为主要内容的研究框架。产品线的确定，将 有效地降低公司设计和管理成本，提高项目运作效率和开发速度。

四、融资方式上取得一定的突破

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房地产行业是资金密集性行业，在房地产行业整体信贷政策紧缩和销售低迷的形势 下，公司一方面积极采取措施，加强资金管理，确保公司资金链安全顺畅。累计从银行 融资10.19亿元，按期偿还到期贷款11.71亿元。另一方面加大融资创新力度，在融资方 式上实现了一定的突破。其中5.5亿元十年期公司债的申请已通过中国证监会发审委的 审核。公司与西安国际信托公司合作的4000万元房地产信托计划也于2008年年末成功发 行。

五、修订完成公司2009-2013年发展规划及实施纲要

经过近一年的研究讨论，修订完成了公司2009-2013年发展规划及实施纲要，确定 了公司发展的战略目标和任务，提出了标准化战略、精工战略、价值网络战略、高效运 营战略、4+X市场战略等五大战略举措，为公司未来发展明确了方向。

六、公司新的组织管控体系搭建完成

根据公司新的管控思路，制订并运行了公司《组织管控手册》和《授权管理手册》, 标志着公司新的组织管控体系搭建完成，为公司的持续发展和区域扩张奠定了制度基 础。

现在，我就董事会2008年的日常工作及2009年工作思路向各位股东做简要汇报，请 予审议。

一、董事会会议及主要决议情况

2008年度，公司董事会共召开了12次会议，监事会成员列席了每次会议，各次会议 的决议内容均按有关规则在指定时间在《上海证券报》、上海证券交易所网站进行了披 露，及时准确发布定期报告4期，临时公告22期。

1、2008 年2 月4 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于向 工商银行西安高新支行贷款1.4 亿元的议案、关于苏州公司贷款4000 万元等2 项议案。

2、2008 年3 月24 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司 2007 年度报告、财务决算、利润分配、公司2007 年度内部控制自我评价报告、日常关 联交易和关于修改公司《章程》等18 项议案。

3、2008 年3 月27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于更 换交通银行西安分行5000 万元贷款抵押担保物的议案。

4、2008 年4 月22 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司 2008 年度第一季度报告的议案。

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5、2008 年5 月16 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于对 苏州公司增资的议案

6、2008 年7 月14 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于苏 州公司水墨三十度1.7 亿元项目贷款及相关人事变动等2 项议案。

7、2008 年7 月18 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过公司治理 专项活动整改情况说明、公司控股股东及关联方资金占用问题自查报告等2 项议案。

8、2008 年8 月5 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了公司2007 年半年度报告及摘要、公司2008 年上半年内部控制自我评价报告等2 项议案。

9、2008 年10 月28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了公司 2008 年度第一季度报告、上海公司向招商银行上海宝山支行申请贷款授信1000 万元等 2 项议案。

10、2008 年11 月7 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于聘 任张建军先生为公司副总裁的议案。

11、2008 年12 月11 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关于 向西安国际信托有限公司信托融资4000 万元的议案。

12、2008 年12 月22 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了关于 苏州公司向中国银行苏州金阊支行申请4000 万元贷款展期的议案、关于西安民生曲江公 司向交通银行西安分行申请3000 万元开发贷款等2 项议案。

此外，2008 年度董事会召开了1 次务虚会，对公司2009-2013 年发展规划及实施纲 要进行了研究和讨论。董事会下设的各专门委员会全年共召开6 次会议，为公司的业务 发展和经营活动提供的较大的帮助，认真履行了职责。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2008 年是公司股权分置改革后有限售条件流通股上市流通的第二年，按照相关股东 大会决议，董事会指派董事会办公室及时联系保荐机构、登记公司、交易所等相关机构， 按期发布了有限售条件流通股上市流通公告。

2008 年1 月8 日，公司召开2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于发行 5.5 亿元公司债券的议案。

2008 年4 月16 日，公司召开2007 年度股东大会，审议通过了2007 年度报告、年 度财务决算报告和利润分配方案等年度股东大会议案。

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2008 年度，公司董事会本着对全体股东特别是对中小投资者负责的态度，根据《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，忠实履行了股东大 会的各项决议。

三、董事会规范治理主要工作

2008 年，公司董事会在继续完善公司治理结构、规范运作的基础上，根据资本市场 的发展形势和监管要求，进一步完善公司治理制度体系和内控体系建设，优化董事会决 策机制，使董事会对公司重大经营活动指导作用不断加强，公司经营决策和信息披露工 作日益规范，公司治理水平得到提升。

1、进一步完善公司治理制度体系和内控体系建设。

2008 年组织制定或修订了公司《章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理 办法》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制 度》等六项制度，进一步完善了公司治理的制度体系。

在内控体系建设方面，公司响应监管机关的从高从严要求，提前推行内部控制的定 期监督检查和自我评价工作。聘请外审机构，定期对公司进行内控审核鉴证，并及时对 外披露。

2、进一步发挥董事会各专门委员会的作用。

公司不断优化董事会的决策机制，进一步发挥董事会四个专门委员会的专业指导作 用。薪酬委员会切实履行对管理层的绩效考核；审计委员会全过程参与公司年报的编制 和审核，加强了对公司内部控制体系的监督检查；战略委员会积极指导公司未来5 年发 展战略规划的制定和审核；提名委员会认真审核每一位董事、高管的提名事项。董事会 四个专门委员会的忠实履责，使董事会决策程序更加科学，决策水平进一步提高。

3，加强培训工作。

认真组织公司内部董事、独立董事和监事参加监管机构、交易所组织的培训班，顺 利完成了各项培训组织任务。切实提升了董事会成员的履职能力。

四、2009 年公司的发展思路

2009 年是天地源公司新的五年发展规划实施的第一年，公司要紧扣“专铸品质”的 发展主题，以“抓执行、重细节、讲效率”为指导思想，按照“以精工制造实现产品品 质提升、以精心服务实现服务品质提升、以精细管理实现工作品质提升、以精益运营实 现经营质量提升”的工作思路，统一认识，坚定信心，扎扎实实做好工作，在复杂多变

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的市场竞争格局中，谋得新发展，赢得新优势，取得新突破。重点做好以下几个方面工 作：

1、继续完善治理规范，提升治理水平。

完善的治理体系是上市公司又好又快发展的基础。2009 年，证监会将继续加强对资 本市场的基础性制度建设，《上市公司监督管理条例》推出在即。根据资本市场监管形 势，董事会将从制度建设入手，着力提升治理水平。一要修订公司《章程》，将几年来 现金分红的做法上升为公司的明确分配政策，提升公司的市场投资价值；二要制订《审 计委员会年报工作规程》，细化审计委员会在年报工作中的监督作用；三要继续加强以 内审为核心的内控制度建设，做好《企业内部控制基本规范》在公司的全面推行，通过 增强内部审计作用和独立性，有效提高风险防范能力。

2、全面贯彻落实公司新的五年发展规划。

2008 年，董事会根据对当前房地产市场现状及未来发展趋势的判断，结合公司自身 的能力和资源，对上一期五年规划进行了优化和调整，制定了《2009—2013 年发展规划 及实施纲要》。2009 年，是公司新的五年规划实施的第一年，董事会将把战略落地作为 一项重要工作来抓。进一步深化战略规划在经营活动中的指导作用，加强战略宣贯和推 进，全面分解、落实和实施五大发展战略的目标、任务和措施，实现公司的健康持续发 展。

3、积极推进融资创新，优化公司融资结构。

中央经济工作会议精神和“金融三十条”明确了积极推动上市公司并购重组、大力 发展公司债券市场和进一步优化投融资结构的资本市场发展方向。这给公司在资本市场 提供了更大的发展空间和机遇。2009 年，董事会将认真总结2008 年融资创新的经验， 积极探索并购贷款、票据融资、信托融资以及房地产信托投资基金与项目收益债券等融 资方式，努力实现融资结构的优化。

4、平稳完成公司董事会的换届工作。

公司第五届董事会将于2009 年12 月届满，今年将进行董事会的换届工作。按照《公 司法》、公司《章程》及相关治理规则的要求，公司将做到精心组织，细心筹备，与各 投资方充分沟通。在兼顾公司控股股东和中小投资者对公司治理要求的前提下，保证董 事会的换届和交接工作平稳完成。

5、抓好工作落实，确保公司全年目标的实现。

2009 年的工作思路、目标任务已明确，重在执行和落实。董事会要求公司经营层和

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全体员工按照“专铸品质”的年度发展主题，审时度势，奋发有为，周密部署，扎实工 作。以专业良知打造精品、以品牌责任善待客户、以品质工作立足职场、以优秀业绩回 报股东。

2009 年，对天地源来说仍然是充满挑战的一年，全球金融危机本身尚未见底，影响 房地产行业发展的各种国际国内不确定性因素依然存在，房地产市场环境依然严峻。但 公司仍然坚定地看好中国房地产行业中长期发展前景。我们看到，我国经济发展的基本 面没有改变，市场长期向好的趋势没有改变，宏观经济仍处在重要的战略机遇期。随着 中央“保增长、扩内需、调结构”政策措施和“十大产业”振兴规划的落实到位，我国 经济形势及房地产形势必将逐步回暖。我相信在各位股东、董事、监事和全体员工的同 舟共济、共同努力下，我们一定能够变压力为动力，化挑战为机遇，全面完成各项目标 任务，实现天地源的持续、健康发展。

以上报告已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

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董事长：俞向前

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2008 年度监事会工作报告

各位股东：

现在由我做2008 年度公司监事会工作报告。

2008 年是公司重组上市五周年，也是公司房地产主业谋求跨越发展的一年。监事会 在公司董事会和公司经营层的支持下，履行公司《章程》赋予的各项职能，恪尽职守， 在《公司法》和公司《监事会议事规则》的指引下，为公司的规范运作和稳健发展发挥 了应有的推动作用。

现将监事会2008 年度主要工作报告如下，请予审议。

一、2008 年度监事会会议情况

2008 年度，公司监事会共召开四次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符合 《公司法》和公司《章程》的规定。会议决议内容均按有关规定刊登于《上海证券报》 及上海证券交易所网站。

1、第五届监事会第六次会议于2008 年3 月24 日以现场会议方式召开，出席本次 会议的应表决监事9 名，实际表决9 名，会议审议并通过了公司《关于金伟芬女士辞去 公司监事职务的议案》、《关于谢奋颖女士辞去公司监事职务的议案》、《关于孙月行女士 辞去公司监事职务的议案》、《关于调整公司监事会组成结构的议案》、《关于提名冯科先 生为公司第五届监事会独立监事候选人的议案》、《关于公司2007 年度财务决算的议案》、 《关于公司2007 年年度报告及摘要的议案》、《公司2007 年度监事会工作报告》等8 项 议案。

2、第五届监事会第七次会议于2008 年4 月22 日以通讯表决的方式召开，参加本 次会议的应表决监事7 名，实际表决7 名，会议审议通过了《关于公司2008 年度第一 季度报告的议案》，并发表审核意见 。

3、第五届监事会第八次会议于2008 年8 月5 日以现场会议方式召开，出席本次会 议应表决监事7 名，实际表决7 名，会议审议通过了《关于审议公司2008 年半年度报 告及摘要的议案》，并发表审核意见。

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4、第五届监事会第九次会议2008 年10 月28 日以现场会议方式召开，出席本次会 议的应表决监事7 名，实际表决7 名，会议审议通过了《关于审议公司2008 年第三季 度报告的议案》，并发表审核意见。

二、监事会履行职责情况

2008 年度，为进一步完善公司治理，保证公司规范运作，监事会着重在以下几个 方面忠实履行监督职能。

1、列席了公司历次董事会会议和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议， 了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，履行了监事会的监督检查职 能。

2、2008 年度，监事会加强自身建设，认真组织监事会成员参加监管机关各项培训， 学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职执业能力。

3、2008 年度，监事会积极开展治理创新，在全国上市公司中率先引进独立监事， 进一步丰富了公司监事会的组成来源和专业结构。

三、监事会对公司2008 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2008 年度，公司监事会成员通过列席公司各次董事会和股东大会会议，参与了公司 重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了监督， 并参与了公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、公司《章程》及相关规定规范运作，不 断改进和完善管理体制和运行机制。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉 尽职，未发现有违反法律、法规、公司《章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。 根据中国证监会规定，公司独立董事能够运用专业知识，促进公司规范运作，发挥了独 立董事的监督指导作用。

2、公司财务情况

2008 年度，监事会审核了公司提交的2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年度中期报告、2008 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司2008 年度的财务状况良好，内部财务报告及西安希格玛有限责 任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、客观地反映公司 的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

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监事会对公司2008 年度发生的关联交易事项进行了检查，认为公司2008 年度的关 联交易均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则进行，能够严格履行关联交易审议程 序，信息披露及时、充分，没有损害公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。同时， 不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行法定决策程序，交易资产的价格公 允、合理，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符 合公司发展长远利益，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。不存在内幕交 易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

5、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2008 年度财务报告出具的无 保留审计意见，认为其所出具的审计报告是真实、客观与公正的。

以上报告已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司 监事会主席：牛跃进 二○○九年四月十六日

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关于公司2008 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2008 年度财务决算情况。

2008 年度公司营业收入144,939.82 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本 107,479.52 万元、营业税金及附加8,223.28 万元后、销售费用4,915.77 万元、管理费 用6,056.44 万元、财务费用2,264.65 万元、资产减值损失187.83 万元，加上投资收 益395.87 万元后，营业利润为16,208.20 万元。营业利润加上营业外收入361.49 万元， 减去营业外支出662.13 万元后，公司2008 年度的利润总额为15,907.56 万元，减去所 得税费用、少数股东损益后，公司2008 年度归属于母公司所有者的净利润为12,691.64 万元。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十次会议审议 通过，现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

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关于公司2008 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属股东的净利润 126,916,449.84 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度 可供股东分配的净利润为123,593,853.30 元，加上上年未分配利润121,886,930.50 元， 实际可分配利润245,480,783.80 元。

现拟提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.4 元（含税），共计派发28,804,084.04 元，余额216,676,699.76 元留作以后年 度分配；2008 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

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财务总监：王乃斌 二○○九年四月十六日

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关于公司2008 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2008 年年度报告及摘要已编制 完毕，并已经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过， 现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○○九年四月十六日

附：公司2008 年年度报告及摘要

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关于公司 2009 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2009 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资 人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、 西安高科建材科技有限公司（简称“高科建材”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称 “高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观 工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简 称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）分别签 署设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、场地租赁等业务购销协议。 因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科 （集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方 交易，需公司董事会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
高科物流	设备、钢材、水泥等原材料采供等	15,251.60
高科建材	配电室管材供货等	406.06
高科幕墙	铝合金门窗制做安装工程等	2,725.98
高新热力	市政配套（热力）供应等	2,000.00
高科园林	园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等	1,523.80
高新物业	公司所租赁办公场所的物业管理等	17.50
新纪元俱乐部	营销场所租赁等	65.00
合 计		21,989.94

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦四层

法定代表人：李军利

注册资本：7,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。

（二）西安高科建材科技有限公司

注册地址：西安市高新区科技一路19号

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

法定代表人：祝社宁 注册资本：14,600万元人民币 经营范围：生产、经营民用、公用新型建筑材料、铝合金型材与销售等。 （三）西安高科幕墙门窗有限公司 注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1 号 法定代表人：祝社宁 注册资本：2,600 万元人民币 经营范围：建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。 （四）西安高新区热力有限公司 注册地址：西安市高新区高新路52 号高科大厦四层 法定代表人：李军利 注册资本：1900 万元人民币 经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。 （五）西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区科技六路6 号 法定代表人：李中胜 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。 （六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号 法定代表人：刘永锋 注册资本：500万元人民币 经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。 （七）西安新纪元国际俱乐部有限公司 注册地址：西安市高新区高新二路20 号 法定代表人：张君华 注册资本：4800 万元人民币 经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司 的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

业、新纪元俱乐部均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对 方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

• 1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

• 3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款 项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关 联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价 位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购 的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的 使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有 效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优 化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公 司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关 联方的依赖。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司 财务总监：王乃斌 二○○九年四月十六日

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

为了培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，进一步引导和规 范上市公司现金分红，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 相关要求，现对公司《章程》部分条款进行如下修订：

原第一百五十六条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利 于公司发展，有利于股东权益最大化。

修订为：第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东 利益与公司的近期和长远发展，有利于股东权益最大化。公司采取积极的现金或者股票 方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配 预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○○九年四月十六日

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

关于修订公司《会计政策》的议案

各位股东：

在公司日常经营活动中，内部企业之间的资金往来发生频繁，进而形成账面应收款 项。鉴于内部企业属于上市公司的控制范围内，此类账面应收款项实质不存在形成坏账 损失的可能。为正确衡量经营业绩，避免按账龄计提坏帐准备造成各内部单体公司账面 净利润显现不实的情况发生，公司拟对《会计政策》相关条款进行如下修订：

修订前： 第九条 第（二）项第2 款

坏账损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提： （1）一般计提：账龄分析法

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（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董 事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。

修订后： 第九条 第（二）项第2 款

坏帐损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提： （1）一般计提：账龄分析法

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天地源股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

5 年以上 100

（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事 会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。

（3）对合并财务报表范围内各企业之间的应收款项不计提坏账准备。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○○九年四月十六日

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天地源股份有限公司

关于天津天地源置业投资有限公司

向农业银行天津分行申请1.5 亿元贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，为确保“津九轩”项目的顺利开发，公司下属天津天地源置业 投资有限公司拟向农业银行天津分行申请1.5 亿元开发贷款，期限为三年，利率为人民 银行同期基准利率上浮10%。该笔贷款以“津九轩”项目土地使用权及地上建筑物为抵 押担保，同时由公司提供信用担保。

以上议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌 二○○九年四月十六日

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