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天地源股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

一、关于召开2007 年度股东大会的通知................................ 1 附：股东大会授权委托书......................................... 3 二、会议议题： 1、2007 年度董事会工作报告..................................... 4 2、2007 年度监事会工作报告.................................... 11 3、关于公司2007 年度财务决算的议案............................ 14 4、关于公司2007 年度利润分配的议案............................ 15 5、关于公司2007 年年度报告及摘要的议案........................ 16 6、关于续聘公司2008 年度审计机构并支付报酬的议案.............. 17 7、关于公司2008 年度日常关联交易的议案........................ 18 8、关于修改公司《章程》的议案................................. 21 9、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案........... 22

天地源股份有限公司 2007 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于召开 2007 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2008年4月16日（周三）召开公司2007年度股东大会，现将相关事项通知如下：

(一)会议时间：2008年4月16日（周三）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
1 、公司 2007 年度董事会工作报告；
2 、公司 2007 年度监事会工作报告；
3 、关于公司 2007 年度财务决算的议案；
4 、关于公司 2007 年度利润分配的议案；
5 、关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案；
6 、关于续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的议案；
7 、关于公司 2008 年度日常关联交易的议案；
8 、关于修改公司《章程》的议案；
9 、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。
(四)出席人资格：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2008年4月9日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

3、本公司聘请的律师。

（五）会议登记方式：

1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东帐户和授权委托书（见
附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人
身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

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2、登记地址：

西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层——

公司董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

电话：029--88326035 传真：029--88325961 邮政编码：710075 联系人：屈阳莫颖

3、登记时间： 2008 年4 月10 日 8：30——17：30

(六)与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○八年三月二十六日

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附件：

股东大会授权委托书

兹授权先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、公司 2007 年度董事会工作报告；授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、公司 2007 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于公司 2007 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于公司 2007 年度利润分配的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于续聘公司 2008 年度审计机构及支付报酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于公司 2008 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权八、关于修改公司《章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名：委托人身份证号码：委托人股东帐户：委托人持股数量：受托人签名：受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。委托日期：2008 年月日

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2007 年度董事会工作报告

各位股东：

现在由我代表公司董事会作2007 年董事会工作报告。

2007 年是天地源发展布局完善、战略优化推进、管理体制重要变革的一年。这一年里，公司董事会着眼于天地源的持续经营和长足发展，着眼于全体投资者的共同利益，忠实履行了各项职责，完成了各项任务。

在董事会的领导下，通过公司上下的共同努力，公司实现了稳步发展：

一是公司跨区域发展战略布局得以夯实。年内，深圳西京公司完成了增资重组，天津公司项目成功落地环渤海区域市场。这两件事情的完成，标志着公司确定的“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”跨区域发展战略取得阶段性成果。

二是公司存量资产盘活和资源储备取得新进展。杰座、枫林绿洲一、二期尾盘销售取得突破，高新国际的出租率大幅提高，西大学生公寓项目顺利转让。特别是天幕阔景成功置换，有效盘活了长期存量资产，保证了2007 年公司收入和利润指标的顺利实现。同时，世家星城部分资源的取得，进一步丰富了公司的产品结构；与灞桥区政府签订了1000 亩土地预储备协议，实现了拿地方式的突破，而且达到了低成本储备的目标，为公司立足西安，保持在西安区域的可持续发展打下了良好的基础。

三是公司微观层面的核心竞争力进一步提高。房地产企业微观层面的竞争力主要体现在四个方面：产品、服务、品牌和资本。2007 年公司在这四个方面的能力都有不同程序提升。在产品竞争力方面，产品的定位策划、方案与施工图设计、部品配置、施工质量控制、营销推广等操作能力不断加强；在服务方面，物业公司取得了国家一级资质，客户满意度进一步提高；在品牌方面，2007 年公司及项目先后获得各类奖项20 多个，特别是在中国住交会上囊括名企、名盘、名人三

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项大奖，品牌影响力持续增强；在资本运作方面，产品市场与资本市场的互动明显加强，机构投资者持股比例较2006 年大幅增加，公司债发行工作年内已经启动。

四是公司管理创新有大的突破。顺利完成了管控模式和组织机构调整，贯彻实施了新的业务流程，建立了四大考核体系。新的管理举措得到了公司上下的理解、支持和积极贯彻，这些成果为公司下一步跨越式发展奠定了坚实的基础。

现在，我就董事会2007 年的日常工作及2008 年工作思路向各位董事、监事简要汇报，请予审议。

一、董事会会议及主要决议情况

2007 年度，公司董事会共召开了18 次会议，监事会成员列席了每次会议，各次会议的决议内容均在规定时间在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。

1、2007 年1 月21 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过关于中国证监会巡检整改的《整改报告》。

2、2007 年2 月11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了对苏州公司增资、为上海公司银行借款担保和公司向光大银行贷款等3 项议案。

3、2007 年4 月17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了修改公司《章程》、修订公司10 项治理规则、对深圳西京公司增资重组、西部信息大厦运营模式变更、前两年度关联交易以及相关人事变动等20 项议案。

4、2007 年4 月23 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司 2006 年度报告、财务决算、利润分配、2007 年度财务预算、日常关联交易和公司《投资、融资管理规则》等14 项议案。

5、2007 年4 月25 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司 2007 年度第一季度报告的议案。

6、2007 年4 月29 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过银行借款和上海公司办理银行承兑汇票等3 项议案。

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7、2007 年6 月27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》。

8、2007 年8 月2 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了公司半年度报告、银行贷款、西北大学学生公寓项目、《董事、监事、高管人员持股管理规定》和柳政先生不再担任公司董事、董事长职务的议案。

9、2007 年8 月2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，选举产生了公司新任董事长、董事会战略委员会主任委员，聘任了公司新任总裁、副总裁和董事会秘书，提名了公司新任董事候选人，本次会议基本确定了公司新一任领导集体。

10、2007 年8 月15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了变更公司注册地址、聘任财务总监、收购“世家星城”项目部分资源和为深圳西京公司担保等6 项议案。

11、2007 年9 月12 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了西安公司银行借款的议案。

12、2007 年9 月27 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司《总裁工作细则》、公司组织机构调整、竞买天津项目土地使用权、聘任公司证券事务代表等4 项议案。

13、2007 年10 月11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了对天津公司增资和公司银行借款2 项议案。

14、2007 年10 月29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了公司2007 年度第三季度报告、注销品牌推广公司和注销国信公司等3 项议案。

15、2007 年11 月8 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于上市公司治理专项活动的整改报告》。

16、2007 年11 月19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了与西安市灞桥区合作进行土地预储备以及申购新股等3 项议案。

17、2007 年12 月21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

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发行公司债券以及修订《信息披露管理办法》和制定《募集资金管理办法》等3 项议案。

18、2007 年12 月27 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了银行借款等2 项议案。

2007 年，公司董事会整体的会议组织与流程顺畅，信息披露严谨规范。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2007 年度，公司董事会本着对全体股东特别是对中小投资者负责的态度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，忠实履行了股东大会的各项决议。

2007 年是公司股权分置改革后有限售条件流通股上市流通的第一年，按照相关股东大会决议，董事会指派董事会办公室及时联系保荐公司、登记公司、交易所等相关机构，按期发布了有限售条件流通股上市流通公告，保证了上市流通的如期进行和广大投资者的流通权利。

2007 年5 月9 日，公司召开2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了修改公司《章程》和一系列公司治理规则的修正案。董事会以此为基础，在议事决策过程中，积极构建科学、规范的治理体系，公司治理结构得以进一步完善。

2007年5月17日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了2006年度报告、年度财务预决算和利润分配等年度股东大会议案。董事会积极落实，督促公司按期办理相关手续，保证了广大投资者如期获取投资收益。

2007 年9 月2 日，公司召开2007 年度第二次临时股东大会，审议通过了变更公司注册地址、收购“世家星城”项目部分资源等议案。董事会督促公司认真办理相关手续，履行相关协议，保证了公司年度经营指标的顺利实现。

三、董事会规范治理主要工作

2007 年，根据资本市场的发展形势，按照日益严格的监管要求，董事会着重关注公司治理结构和决策流程的完善，着力提升公司董事会成员的职业素养和执业能力，认真完成了证监会和交易所的重点监管任务，持续巩固并提升了广大投

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资者对公司的投资信心。

（一）健全公司治理制度体系。

本着规范治理、科学决策的原则，董事会上半年对公司治理规则进行了全面的修订。下半年，结合上市公司专项治理活动，董事会又组织对公司《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》和《新股申购资金内部控制制度》等治理规则进行了制定和修订，进一步丰富和健全了治理制度体系。

（二）扎实开展上市公司治理专项活动。

“强化监管、规范治理”是2007 年资本市场的主题。按照中国证监会“上市公司治理专项活动”工作安排，董事会如期制定了工作计划，根据规定内容，与监管机关密切沟通，

全国公告披露最早完成的一批上市公司；10 月，上海证监局对公司进行了现场检查，过程顺利，结果良好；公司的整改报告和各项整改措施在2007 年底已经董事会审议通过，“治理专项活动”圆满结束。

（三）着力加强董事会自身建设。

为推进上市公司完善治理，切实提升董事会整体职业素养和专业能力，董事会分三批组织公司董事、监事赴上海参加上海证监局组织的业务培训，并联系监管机关对公司董监高人员进行了“持股管理规则”的现场培训，顺利完成了各项培训任务。

（四）积极提升公司资本市场良好形象。

作为公众公司，董事会在2007年继续将信息披露工作作为重中之重，规范发布定期报告4期，临时公告44期，在年度股市波动较大的情况下，保证了广大投资者准确、完整、及时地获知公司运转情况。同时，公司以开放的心态诚恳接待投资者的来访、调研，加强与监管机关的工作沟通，密切了与投资者的往来互动，在证券媒体上及时报道重大经营管理信息。2007年底，除公司控股股东外，前十名股东均为机构投资者，公司“健康、开放”的市场形象正在被资本市场进一步肯定。

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四、2008 年公司的发展思路

2008 年是天地源公司重组上市五周年，是公司管控模式调整后的第一年，是公司“两年两大步”发展目标实施的第一年，也是天地源面对复杂环境谋求跨越式发展的一年。

这一年里，我们要高度重视和认真研究外部经营环境的变化，要积极应对持续的宏观调控和从紧的货币政策，要适应行业“拐点论”带来的市场变局，要进一步理顺新管控模式下的管理流程，要研究更为有效的长效激励机制，要拓展资本市场的融资机会和空间。为此，2008 年董事会的工作将主要围绕以下方面开展：

（一）完成战略修订，进一步清晰公司未来发展目标。

2005 年公司制定了三年发展战略，明确了公司的愿景、经营理念、战略定位和战略举措。目前，公司的内部条件和外部环境在不断地变化，下一个五年规划如何定，下一步的路到底如何走，如何实现公司又好又快发展，这是当前需要深入研究的问题。2008 年，董事会将把战略修订作为一项重要工作来抓，进一步清晰战略目标，明确公司未来三至五年的发展步骤和措施，实现公司的跨越式发展。

（二）持续提高治理水平，推动公司运作的科学性。

公司在治理机制方面已经建立了系统的制度安排。比较而言，公司当前的治理规范化程度是比较高的。现在要做的是，按照现代企业制度导向，参考先进的治理经验，创新激励机制，为公司的长远发展奠定更有活力的制度基础。2008 年，董事会将进一步加强内控审计工作，强化过程风险控制，同时逐步开展股权激励和市值管理方面的研究，探索促进公司业绩增长和价值提升的长效机制。

（三）立足资本市场，实现价值提升。

公司目前的核心竞争力有所提升，但与优秀房地产企业还有很大差距，仍存在较大的提升空间。房地产行业已从最早的产品竞争，演变成当前产品+服务+品牌+资本的竞争。资本运作能力已成为企业能否发展壮大的关键要素。限于客观条件，公司上市以来还没有进行过资本市场融资。在当前“从紧“的金融政策下，创新融资方式已成为公司发展的迫切需要。2008 年，董事会将以公司债券的申报

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为契机，重点研究现有条件下再融资的创新方式，充分运用资本市场各项政策，探索更为有利的融资渠道，解决发展中的资金问题。

（四）抓好工作落实，确保公司全年目标的实现。

目标能否实现，关键在于执行和落实。2008 年，公司将按照“创新﹒突破﹒ 提升”的年度发展主题，扎实开展各项经营管理工作。完善区域布局，加快项目建设，做好资源储备，提高管理效率，力争以更好的经营业绩为广大投资者提供丰厚的投资回报。

2008 年是天地源公司重组上市五周年。经过五年来的努力，公司现在的实力更为坚强，心态更为自信，目标更为明确，思路更为清晰。阔步前进，厚积薄发是天地源今年乃至今后一段时期的发展势态。我深信在广大股东的支持下，在公司董事、监事、高管和全体员工的共同努力下，天地源将会向着“做最具价值创造力的上市公司”的战略目标不断前进。

以上报告已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：俞向前

二○○八年四月十六日

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2007 年度监事会工作报告

各位股东：

现在由我代表公司监事会作2007 年度监事会工作报告。

2007 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》和公司《章程》赋予的职权，认真履行职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动参与审核，对公司经营管理有效监督，对公司财务状况进行了检查，在维护股东权益等方面开展了积极的工作。

现将监事会2007 年度主要工作报告报告如下，请予审议。

一、2007 年度监事会会议情况。

2007 年度，公司监事会共召开4 次会议，每次会议均严格按照法定程序组织，符合《公司法》和公司《章程》的规定；会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

1、2007 年4 月23 日，公司第五届监事会第二次会议以现场方式召开。本次会议审议通过了公司2006 年度监事会工作报告、监事会议事规则、2006 年度报告等8 项议案。

2、2007 年4 月25 日，公司第五届监事会第三次会议以通讯方式召开。本次会议审议通过了公司2007 年度第一季度报告。

3、2007 年8 月2 日，公司第五届监事会第四次会议以现场方式召开。本次会议审议通过了公司2007 年度半年度报告。

4、2007 年10 月29 日，公司第五届监事会第五次会议以通讯方式召开。本次会议审议通过了公司2007 年度第三季度报告。

二、监事会履行职责情况。

2007 年度，为进一步完善公司治理，保证公司规范运作，监事会着重在以下几个方面忠实履行监督职能。

1、监事会成员列席公司董事会和股东大会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司大额投资、融资等重大事项，监事会及时审阅有关资

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料，全面了解具体情况，并提出了相应的意见和建议。

2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点。2007 年，监事会着重关注公司定期报告，及时掌握公司财务活动现状，各位监事会成员对各期定期报告进行了认真的审阅并发表了书面审核意见。

3、根据中国证监会的工作要求，为提高公司董事、监事人员的职业素养和业务水平，完善监事会自身建设，监事会认真组织监事会成员参加监管机关各项培训，学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识和履职执业能力。

三、监事会发表独立意见。

1、公司依法运作情况。

2007 年度，公司监事会成员通过列席公司各次董事会和股东大会会议，参与了公司重大经营决策讨论，对公司的决策程序、内控管理、董事和高管履职情况进行了监督，并参与公司治理规则体系的建设与实施。

监事会认为，公司能严格按照《公司法》、公司《章程》及相关规定规范运作，不断改进和完善管理体制和运行机制，经营决策程序日趋严格，内部管理和内部控制机制良好。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司《章程》、股东大会决议或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况。

监事会认为，2007 年度，公司依据房地产开发业务特点，加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制，统一和规范了控股公司的财务运作行为，提高了资金使用效率，整体财务状况良好；财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制；西安希格玛有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购出售资产情况。

监事会认为，公司2007 年度所实施的收购或出售资产事项定价合理，体现了公平、公正的原则，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高盈利能力，增强竞争力，符合公司发展长远利益，不存在内幕交易以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司关联交易情况。

监事会认为，公司2007 年度实施的各项关联交易事项，均本着“公平、公正、互利和自愿”的原则进行，能够严格履行关联交易审议程序，信息披露及时、

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充分，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、对会计师事务所标准无保留意见的独立意见。

监事会同意西安希格玛有限责任会计师事务所对公司2007 年度财务报告出具的标准无保留审计意见，认为该审计报告真实、客观、公正。

以上报告已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○○八年四月十六日

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关于公司 2007 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2007 年度财务决算情况。

2007 年度公司营业收入109,066.36 万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本79,153.41 万元、营业税金及附加6,539.85 万元后、营业费用3,899.97 万元、管理费用6,834.87 万元、财务费用2,917.69 万元、资产减值损失226.34 万元、投资损失401.51 万元后，营业利润为9,092.71 万元。营业利润加上营业外收入1,859.04 万元，减去营业外支出379.28 万元后，公司2007 年度的利润总额为10,572.48 万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2007 年度归属于母公司所有者的净利润为8,040.30 万元。

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

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财务总监：王乃斌

二○○八年四月十六日

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关于公司 2007 年度利润分配的议案

各位股东：

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2007 年度实现归属股东的净利润80,402,993.79 元。根据公司法和公司《章程》的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的利润为73,786,358.26 元，加上上年未分配利润84,105,693.51 元，实际可分配利润157,892,051.77 元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发36,005,105.05 元，余额 121,886,946.72 元留作以后年度分配；2007 年度不进行资本公积转增股本。

备注：原上年度未分配利润为99,286,419.53 元，因报告期执行新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》的相关规定，对有关项目进行追溯调整，调整后上年度未分配利润为84,105,693.51 元。

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○○八年四月十六日

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关于公司 2007 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，公司2007 年年度报告及摘要已编制完成，并已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：王乃斌

二○○八年四月十六日

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关于续聘公司 2008 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

经公司第五届董事会第二十二次会议审议，董事会拟续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008 年审计机构，聘期一年，报酬35 万元（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内控评价报告审核意见及提出管理建议。

以上议案，提请股东大会审议、表决。

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董事会审计委员会主任委员：雷华锋

二○○八年四月十六日

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关于公司 2008 年度日常关联交易的议案

各位股东：

2008 年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科物流发展有限公司（简称 “高科物流”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科卫光电子有限公司（简称“高科卫光”）、西安新纪元国际俱乐部（简称“新纪元俱乐部”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）分别签署设备和材料、安装工程、景观工程、市政配套、场地租赁、物业管理等业务采供协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科（集团）公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需提交公司股东大会审议：

一、关联交易概述

关联方名称	业务类型	预计最高金额（万元）
高科物流	设备、钢材、水泥等原材料采供	17,297.14
高科幕墙	铝合金门窗制做安装工程	2,800.00
高科园林	景观改造工程施工及其材料、设备采供	1,400.00
高新热力	市政配套（热力）供应	900.00
高科卫光	智能设备采供	286.00
新纪元俱乐部	品牌宣传场地租赁	40.00
高新物业	公司所售楼盘的物业管理	20.36

二、关联方介绍及关系

（一）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦四层

法定代表人：李军利

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。（二）西安高科幕墙门窗有限公司

天地源股份有限公司 2007 年度股东大会

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注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1 号法定代表人：祝社宁注册资本：1,600 万元人民币经营范围：建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。（三）西安高科园林景观工程有限责任公司注册地址：西安市高新区科技六路6 号法定代表人：李中胜注册资本：1,000 万元人民币经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。（四）西安高新区热力有限公司注册地址：西安市高新区创业广场法定代表人：李军利注册资本：300 万元人民币经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。（五）西安高科卫光电子有限公司注册地址：西安市太白南路181 号A 座工业写字楼南四楼法定代表人：张胜利注册资本：1,000 万元人民币经营范围：电子元器件；楼宇智能系统集成及安防工程的设计、生产、销售。（六）西安新纪元国际俱乐部注册地址：西安市高新路高新二路20 号法定代表人：张君华注册资本：4,800 万元人民币经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

（七）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号

法定代表人：李农注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集

天地源股份有限公司 2007 年度股东大会

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团）公司的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高科园林、高新热力、高科卫光、新纪元俱乐部、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明：

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、付款安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，提请股东大会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营所必须发生的，有助于公司在同等价位上采购到供应充足、质量更优的原材料，凭借成熟的团队确保工程质量；有助于借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保障公司股东利益。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营需要，有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司财务总监：王乃斌

二○○八年四月十六日

天地源股份有限公司 2007 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

根据公司监事会的建议，按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》相关规定，董事会拟对公司《章程》部分条款进行如下修改：

原第一百四十四条公司设监事会。监事会由9 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：

第一百四十四条公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表、独立监事（不在公司担任除监事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的监事）和适当比例的公司职工代表，其中独立监事为1 人，职工代表为3 人。

监事会中的独立监事候选人由监事会提出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会秘书：刘宇

二○○八年四月十六日

天地源股份有限公司 2007 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案

各位股东：

为进一步丰富公司监事会专业结构，适当扩大监事会构成来源，公司第五届监事会第六次会议提名冯科先生为公司第五届监事会独立监事候选人，根据《天地源股份有限公司章程》相关规定，现就选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事事宜提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○○八年四月十六日

附简历：

冯科，男，1971年生，中共党员，北京大学经济学博士、博士后。曾在南方证券交易中心、汕头证券报价交易中心工作、曾任金鹰基金管理公司总经理助理、投资决策委员会成员。现任北京大学经济研究所房地产金融中心主任，广东省社会科学院经济学硕士生导师，北京理工大学兼职教授。

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天地源股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

目 录

天地源股份有限公司

关于召开 2007 年度股东大会的通知

天地源股份有限公司董事会

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

一、董事会会议及主要决议情况

二、董事会对股东大会决议的执行情况

（一）健全公司治理制度体系。

（三）着力加强董事会自身建设。

（四）积极提升公司资本市场良好形象。

天地源股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

4、公司关联交易情况。

天地源股份有限公司

关于公司 2007 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2007 年度财务决算情况。

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司

关于公司 2007 年度利润分配的议案

各位股东：

天地源股份有限公司

各位股东：

天地源股份公司

关于续聘公司 2008 年度审计机构并支付报酬的议案

各位股东：

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司

关于公司 2008 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

二、关联方介绍及关系

四、关联交易协议签署情况说明：

天地源股份有限公司

关于修改公司《章程》的议案

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司

关于选举冯科先生为公司第五届监事会独立监事的议案

各位股东：

附简历：

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