Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jan 2, 2008

天地源股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会会议资料

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2008 年1 月7 日

天地源股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会

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天地源股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、关于召开2008 年度第一次临时股东大会的通知...................... 2 附：股东大会授权委托书......................................... 4

二、会议议题：

1、关于发行公司债券的议案...................................... 6 2、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案...................... 9 3、关于审议公司《募集资金管理办法》的议案..................... 17

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天地源股份有限公司 2008 年度第一次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2008年1月7日召开公司2008年度第一次临时股东大会， 具体事项如下：

• 一、会议时间：2008 年1 月 7 日(星期一 )上午9:00

• 二、会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。

三、会议议题：

• （一）逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

• 1、发行规模；

• 2、发行对象及向公司股东配售的安排；

• 3、债券期限；

• 4、债券利率及其确定方式；

• 5、担保方式；

• 6、还本付息方式的期限和方式；

• 7、募集资金的用途；

• 8、决议的有效期；

• 9、发行时间安排；

10、发行方式；

11、发行对象；

12、拟上市交易场所；

13、对董事会的授权事项。

（二）关于修订公司《信息披露管理办法》的议案；

（三）关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。

四、出席人资格：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2007 年12 月28 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会； 因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受 托人不必是公司股东(附件一)；

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3、公司聘请的律师。

五、会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层 登记时间：2007 年1 月2 日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00 联系电话：029-88326035 传真：029-88325961

邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖

2、符合条件的股东请持股东帐户、本人身份证（法人股东请持营业执照和 法定代表人身份证明），受托人请持受托人及委托人身份证（委托人为法人股东 的还请持委托人营业执照）、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办 公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

六、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十二日

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附件一：

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2008 年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对 本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、逐项审议《关于发行公司债券的议案》：

1、发行规模；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、发行对象及向公司股东配售的安排；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、债券期限；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、债券利率及其确定方式；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

5、担保方式；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

6、还本付息方式的期限和方式；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 7、募集资金的用途；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

8、决议的有效期；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

9、发行时间安排；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 10、发行方式；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

11、发行对象；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

12、拟上市交易场所；

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授权投票：□同意 □反对 □弃权 13、对董事会的授权事项。 授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案： 授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于审议公司《募集资金管理办法》的议案。 授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：200 年 月 日

回 执

截止200 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2008 年度第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)： 出席人姓名： 日期：200 年 月 日

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天地源股份有限公司

关于发行公司债券的议案

各位股东：

2007 年8 月14 日，中国证监会正式颁布了《公司债券发行试点办法》。按 照该《办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列规定：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策；2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不 存在重大缺陷；3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；4、公司最近一期 末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；5、最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；6、本次发行 后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

当前，公司符合上述发行公司债券的条件。

鉴于公司目前主要向金融机构贷款的融资方式，结合国内利率趋高的走势及 2008 年从紧的货币政策，发行公司债券将会对公司产生以下积极影响：

通过发行中长期债券优化债务结构，提高流动比率，降低流动性风险；通过 采取固定利息方式锁定未来资金成本，有效降低财务费用；拓展融资渠道，降低 单纯依赖银行贷款带来的财务风险。

因此，公司积极开展了发行公司债券的前期准备工作，拟订了以下发行方案： 一、发行规模

本次发行的公司债券规模为人民币5.5 亿元。

二、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司原有股东进行配售。

三、债券期限

本次发行的公司债券存续期限为10 年。

四、债券利率及其确定方式

公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利， 逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定， 并经董事会审议通过。

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五、担保方式

由西安高科（集团）公司提供全额连带责任保证担保。

六、还本付息方式的期限和方式

公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金支付。

七、募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款及补充公司流动资金等。 八、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起，至中国证监会核 准发行之日起6 个月期满之日结束。

九 、 发行时间安排

本次公司债券的发行自中国证监会核准之日起6 个月内完成。

十 、 发行方式

本次公司债券的发行方式采取中国证监会核准的方式进行。

十一 、 发行对象

本次公司债券的发行对象为符合法律 、 法规规定的投资者。

十二、拟上市交易场所

本次发行的公司债券将在符合法律、法规规定的公司债券交易场所上市交 易。

十三、对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会根据公司特定需要以及市场条件，办理以下本次债 券发行上市的相关事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司与资本市场的实际情况，制定 和实施本次发行上市的具体方案以及修订、调整本次发行上市的相关条款，包括 但不限于：发行具体时间、利率水平及具体申购办法等；

（2）在市场环境和法律、法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及 本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会有权依据监管部门的意 见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决 定是否继续本次公司债券发行工作。

（3）办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

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本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行 公司债券的股东大会决议失效或被授权事项办理完毕之日止。 本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。

基于发行公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等 产生积极作用，现提请董事会审议前述公司发行人民币5.5 亿元公司债券的议 案。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《天地源股份 有限公司章程》相关规定，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○八年一月七日

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天地源股份有限公司

关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

各位股东：

根据上海证监局“加强上市公司治理专项活动”工作要求，按照《上市公司 信息披露管理办法》等相关规定，结合管理实际，公司对《信息披露管理办法》 进行了修订。修订后的《信息披露管理办法》共分六章，重点对信息披露的责任、 流程和管理等内容进行了充实和明确。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《天地源股份 有限公司章程》相关规定，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○八年一月七日

附：《信息披露管理办法》修订稿

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信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范信息披露工作的管理，保护公 司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（简称“中 国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）及《公司章程》的规定，特制订本信息披露管理办法。

如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突，以上述法律、法规和《公司章程》 为准。

第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。

本办法所称“披露”是指在规定的时间，在规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布 前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的 规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司应当主动、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二章 信息披露的内容

第五条 按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息文件包括但不限于《上 市规则》所规定的定期报告和临时报告。

（一）定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。

• （二）发生下列涉及公司的经营、财务或者对本公司证券及其衍生品种交易价格有重大

• 影响的尚未公开的信息时，公司应当以临时报告的方式进行披露，包括但不限于：

• 1、《上市规则》第八章规定的应当披露的董事会、监事会和股东大会决议；

• 2、《上市规则》第九章规定的应当披露的交易；

• 3、《上市规则》第十章规定的应当披露的关联交易；

• 4、《上市规则》第十一章规定的应当披露的其他重大事项。

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5、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员违反《证券法》及中国证监会相关规定 违规买卖股票的。

第六条 公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易或其他可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，应公平地向所有投资者披露有关信息，以使所 有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象（包括但不限于从 事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等）单独泄露。同 时，应遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、监事、高级管 理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专 业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服 务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保 密义务。

（二）公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向上海证券 交易所（简称“上交所”）主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间， 公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

（三）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是 否有附加条件或附加期限，立即予以披露。

（四）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，要及时予以披露，说明协议变更、 中止或者解除、终止的情况和原因。

（五）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的， 也要及时予以披露。

公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向 公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应 按照上述情形及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

第三章 信息披露的责任

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

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公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。

第八条 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工 作的具体事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系，回答 社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事会办公室作为专门工作部门，在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披 露事务工作。

第九条 公司信息涉及人员，应严格遵守相关法律、法规和本办法的规定，遵守信息披 露纪律，信息涉及人员包括但不限于：

（一）公司董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员。

（二）持有公司5%以上股份的股东。

（三）公司控股子公司的高级管理人员。

（四）所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书应列席涉及信息披 露的公司有关会议，公司在做出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

（一）公司信息涉及人员应当按照相关规定对有关事项是否构成需要披露的信息作出判 断，并及时、准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给董事会秘书，确保公司有关 信息合规、合法披露。

（二）公司财务负责人应当配合董事会秘书进行财务信息披露方面的相关工作，对重大 财务信息和公司财务报表组织编制并予以确认。

（三）公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

（四）公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、 独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。

第十一条 公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及 一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料，对公司股份变动情况以及其 它可能引起股价变动的重大事件，予以及时披露。

第四章 信息披露的程序

第十二条 定期报告的披露程序

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（一）在会计年度、半年度、季度报告期结束后，董事会秘书负责安排向上交所预约定 期报告披露时间，并拟定定期报告编制计划。

（二）公司总裁、财务负责人和董事会秘书及时根据上交所关于编制定期报告的最新规 定编制定期报告草案，并提交公司董事长审定确认；公司高级管理人员应对定期报告签署书 面确认意见。

（三）董事会秘书按照董事会会议相关程序和日期，向公司董事发送董事会会议通知， 并送达定期报告以供审阅，同时向公司监事提供定期报告以供审核。

（四）董事会会议审议定期报告，董事对经审议无异议的定期报告应签署书面确认意见。

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，监事对经审议无异议的定期报告应签署 书面确认意见。

（六）董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实、准确、完整，无法保证或存在异 议的，应当陈述理由并发表意见，予以披露。

（七）董事会秘书负责将审议通过的定期报告对外发布。

第十三条 临时报告的披露程序

（一）董事会、监事会和股东大会决议披露程序：

1、公司董事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体董事签字确认的会议决议报送 上交所备案，决议中如涉及对外披露事项或股东大会表决事项的，应同时按照中国证监会相 关规定和上交所制定的公告组织指引起草临时公告文稿，经董事长审阅后，由董事会秘书签 发报送，予以披露；

2、监事会会议召开后两日内，董事会秘书应将全体监事签字确认的会议决议报送上交 所登记并公告；

3、公司召开股东大会的，应于会前按照规定时间向股东发布通知公告；股东大会结束 后，董事会秘书应将经董事长审阅的股东大会决议公告文稿和股东大会决议、法律意见书签 发报送披露；

公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股 东大会决议公告同时披露。

（二）交易、关联交易和重大事项等其他临时报告的披露程序：

1、 信息的内部传递：

• （1）公司信息涉及人员应当在知悉涉及信息披露事项的当天，知会董事会秘书；

• （2）公司在研究决定的相关事项涉及信息披露时，应通知董事会秘书参加决策，并提

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供信息披露所需要的资料；公司相关部门对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；

（3）董事会秘书接到证券监管机关质询或查询事项的，如该事项涉及信息披露，董事 会秘书应于当天向公司相关信息披露义务人或部门问询，相关责任人应立即核实并提供资 料，确保回复及时准确。

2、 临时报告的编制和审核：

（1）董事会秘书按照上交所制定的公告指引负责组织临时报告的编制；

（2）信息提供责任人或涉及的部门负责人应认真核对临时报告中的相关信息资料，确 保准确无误；

（3）董事会秘书对临时报告的合规性进行审查。

3、临时报告的签发：

（1）如拟披露事项无需经公司董事会或股东大会审议批准，则由董事会秘书将临时报 告提交董事长审阅后，签发报送披露，并告知全体董事、监事知悉；

（2）如涉及须经公司董事会审议批准事项，则按照《公司章程》和公司《董事会议事 规则》相关规定，发送会议通知并召开董事会审议后披露。

第十四条 公司如有增发新股、配股或发行债券等行为，将根据证券监管机关相关规定 即程序予以披露。

第十五条 公开披露的信息要在法定时间报送上交所，并按相关要求报中国证监会或者 其派出机构。

第十六条 公司公开披露的信息要在《公司章程》指定的报刊媒体上刊登，还应按照规 定在指定网站公告。

第五章 信息披露的管理

第十七条 公司财务部门应严格执行公司财务报告内部控制相关制度，按照规定进行财 务信息披露工作。公司财务报表应逐级复核并经公司审计部门的监督，确保财务报表信息的 准确、合规。

第十八条 在相关信息合法、合规披露之前，董事会全体成员及其他信息涉及人员不得 泄露内幕信息，并确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行 内幕交易等证券欺诈活动。

第十九条 公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开

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的，应以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

第二十条 公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司在其他公共传媒披 露信息不得先于指定报纸和指定网站。

第二十一条 对于投资者、证券分析人士或证券类媒体的咨询及采访，原则上由董事会 秘书负责接待。

公司相关人员在接待其他媒体采访前，应就所涉及相关重大信息的披露合规性征询董事 会秘书的意见。在接待或接受采访过程中，对于可能涉及公司未曾对外公布的证券价格敏感 信息，应拒绝回答。

第二十二条 公司如发生突发事件，相关涉及人员应于知悉时立即履行报告义务；报告 过程涉及信息传递人员不得延误，应确保信息即时传递至董事会秘书；董事会秘书知悉突发 事件后，应立即向董事长报告；由董事长报告董事会并敦促董事会秘书组织披露临时报告加 以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会或其派出机构。

对于有关公司的负面报道或不实信息，公司还应视情况通过解答咨询、投资者沟通、媒 体报道等方式及时处理、及时澄清，消除不良影响。

第二十三条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下 股票交易发生异常波动时，公司应当按上交所规定申请停牌，核实有无影响公司股票交易的 重大事件，并发布股价异常波动公告，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义 务。

第二十四条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、 收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3 个月内不再筹划同一事项。

第二十五条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、 方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向上交所申请 停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5 个工作日内携带相关材料向相 关部门咨询论证。

公司向上交所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确： 自公司股票停牌之日起5 个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关 部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌 时，公司应按规定进行公告。

公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证 结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。

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第二十六条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认 可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向 上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:

（一）拟披露的信息尚未泄漏。

（二）有关内幕人士已书面承诺保密。

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满 的，公司应当及时披露。

第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形， 披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向 上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十八条 公司信息披露执行过程中的相关资料、审核及披露结果文件由董事会办公 室保管和存档。

第二十九条 因有关人员失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节对责任人给予通报批评、警告、降薪、降职直至解除劳动合同的处分，同时依 照相关法律、法规的规定追究其法律责任。

第六章 附 则

第三十条 本办法自股东大会批准之日起生效。

第三十一条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据上海证监局 “加强上市公司治理专项活动”工作要求，为规范和完善 公司募集资金的管理和运用，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益， 公司结合实际情况制定了《募集资金管理办法》。

该《办法》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《天地源股 份有限公司章程》相关规定，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

二○○八年一月七日

附：《募集资金管理办法》审议稿

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天地源股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范和完善天地源股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用， 提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市 后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

第三条 公司募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范 运作，正确把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系， 控制投资风险。

第四条 公司应对募集资金的使用履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第二章 募集资金的管理原则

第五条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行文件中承诺的募集资金投向的项目。 董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条 非经公司股东大会依法作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务， 任何人无权改变招股说明书或募集说明书等公告的募集资金使用用途。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的 个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。

第八条 募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第九条 募集资金的管理责任

（一）公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理；

（二）公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金 的存放、使用和账目管理；

（三）公司董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更事宜的信息披露。

（四）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自 觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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第三章 募集资金的存放

第十条 为便于募集资金的使用和监督，公司由董事会决定设立募集资金管理专项账户。 第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整存放于专项账户内。

第十二条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上 银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存放的原则下，可在一家 以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的数量。

第十三条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情 况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。

第四章 募集资金的使用

第十四条 公司在使用募集资金进行投资时，资金支出应严格按照公司资金管理制度履 行资金审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、时间、方式、对象合理、 合法，并保存相应依据性资料供备案查询。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第十五条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完 成。公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会 审议通过并经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行文件中 已披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入资金金额确定的除外。

第十七条 公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会审议并报股东 大会批准后可用于补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十八条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用于其他用途，但应符合 下列条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意意见。

第十九条 对确因市场变化，需要改变募集资金投向的，须经公司董事会、股东大会审 议通过，并在指定报刊、网站披露后，方可变更资金投向。

变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

第二十条 公司募集资金投向与原定用途相比，出现以下变更的，视为改变募集资金投

向：

• （一）放弃或增加募集资金项目的；

• （二）募集资金项目投资金额变化超过20%的；

• （三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

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第二十一条 公司董事会应审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，确信 项目具有良好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司发生使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为时，应履行关联交易相关审议和信息披露程序， 并保证该收购能够有效避免同业竞争或减少收购后的持续交易行为。

第二十三条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保安全，不得挪作他用。

符合以下条件时，经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，公司可以闲置募集资 金暂时补充流动资金：

• （一）仅限于与公司主营业务相关的生产经营业务使用；

• （二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可

• 转换公司债券等的交易；

• （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （五）保荐机构出具明确同意意见并披露；

• （六）独立董事发表明确同意意见并披露。

以超过单次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，除符合上述规 定外，还须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第四章 募集资金的监督

第二十四条 公司财务部门应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始 台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门至少每季度检查一次募 集资金存放与使用情况。

第二十五条 公司在进行年度审计时，应聘请会计事务所对募集资金使用情况，包括实 际投资项目、投资金额、投入时间和完工进度等内容进行专项审计，并在年度报告中披露专 项审计的结果。

第二十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查和监督，并可聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附则

第二十八条 本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》 不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。

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第二十九条 本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。

第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

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