Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Aug 27, 2007

天地源股份有限公司

2007 年度第二次临时股东大会会议资料

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2007 年9 月2 日

天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

2007 年度第二次临时股东大会会议资料

目 录

一、关于召开2007 年度第二次临时股东大会的通知...................... 2 附：股东大会授权委托书............................................ 3 二、会议议题： 1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案................ 4 2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案............................ 5 3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案................ 6 4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案...................... 7

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于召开 2007 年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2007年9月2日召开公司2007年度第二次临时股东大会， 现将相关事项通知如下：

• (一)会议时间：2007 年9 月2 日（周日）上午9：00。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。

• (三)会议议程：审议以下议案

• 1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；

• 2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；

• 3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；

• 4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。

• (四)出席会议对象：

• 1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

• 2、 截止2007 年8 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东或其代理人。

• (五)会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层 登记时间：2007 年8 月29 日上午8：30-11：30，下午1：30-5：00 联系电话：029-88326035 传真：029-88325961

• 邮政编码：710075 联系人：屈阳 莫颖

• 2、符合条件的股东请持股东帐户、本人身份证（法人股东请持营业执照和

• 法定代表人身份证明），受托人请持本人身份证（法人股东还请持营业执照）、委 托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或 传真方式登记。

• (六)与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○○七年八月十七日

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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附件：

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2007 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对 本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

• 1、关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

• 2、关于更换杨斌先生为公司董事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

• 3、关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、关于收购“世家星城”项目部分资源的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2007 年 月 日

回 执

截止2007 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2007 年度第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2007 年 月 日

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于变更公司注册地址及修改公司《章程》的议案

各位股东：

公司拟将注册地址由上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼10 层变更为 26 层，同时拟对《章程》进行如下修改：

原 第五条：公司住所：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼10 层 邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心 数码大厦27 层

邮政编码：710075

修改为：

第五条：公司住所：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼26 层

邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心 数码大厦27 层

邮政编码：710075

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，根据《天地源股份 有限公司章程》相关规定，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○七年九月二日

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于更换杨斌先生为公司董事的议案

各位股东：

鉴于柳政先生已不再担任公司第五届董事会董事，公司第五届董事会第十一 次会议提名杨斌先生为公司第五届董事会董事候选人，根据《天地源股份有限公 司章程》相关规定，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董 事 会 二○○七年九月二日

附简历：

杨斌，男，1967 年生，九三学社，西安市政协委员，大学毕业，工程师。 曾在西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会工作，曾任陕西亚美聚源房地产开 发有限责任公司副总经理，西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼 销售分公司、置业分公司总经理，天地源股份有限公司董事会秘书、西安分公司 副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁。

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于为深圳西京实业发展有限公司提供担保的议案

各位股东：

深圳西京实业发展有限责任公司（简称“西京公司”）系公司持有其70％股 权的控股子公司，注册资本4,000 万元，截止2007 年6 月30 日，净资产11,885 万元，资产负债率8.61％，主营业务为房地产开发经营、自有物业管理、精细 化工产品等。

为支持西京公司“盛唐商务大厦”项目顺利开发，公司拟对西京公司在中国 建设银行股份有限公司深圳泰然支行申请的2 亿元授信额度（其中：房地产开发 贷款1.8 亿元，保函额度0.2 亿元）提供担保。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，根据《天地源股份 有限公司章程》和公司《投资、融资管理规则》相关规定，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○七年九月二日

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天地源股份有限公司 2007 年度第二次临时股东大会

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天地源股份有限公司

关于收购“世家星城”项目部分资源的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，公司拟收购西安房地产开发（集团）股份有限公司 （简称“西房股份”）名下的“世家星城”项目部分资源。

本次拟收购资源包括：住宅126,693.25M2，商铺61,924.44M2 和车位252 个， 参考评估和估价值，按照完工产品交付的最终控制价格拟定为82,535.39 万元。

支付方式包括：1、公司以名下“天幕阔景”高档公寓楼的评估值为基础， 计价20,031 万元，与西房股份进行资源置换；2、公司承接西房股份银行债务 56,073 万元；3、公司支付西房股份现金6431.39 万元。

本次交易后，根据测算，公司总资产将增加到37.49 亿元，资产负债率将增 加到63.95%。根据房地产行业上市公司的平均资产负债率约为60％的标准，本 次交易后公司的资产负债率水平与同行业上市公司相当，总体仍保持较强的偿债 能力。

本次交易有利于壮大公司的资产规模，盘活存量资产，丰富产品结构，提升 盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，根据《天地源股份 有限公司章程》和公司《投资、融资管理规则》相关规定，现提请股东大会审议、 表决。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○七年九月二日

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