Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2007

May 11, 2007

天地源股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

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2007 年5 月17 日

天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

目 录

一、关于召开 2006 年度股东大会的通知 .................................................................2 附：股东大会授权委托书 ...................................................................................4 二、会议议程： 1 、 2006 年度董事会工作报告 ............................................................................6 2 、 2006 年度监事会工作报告 ..........................................................................10 3 、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案 .................................................13 4 、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案 .................................................14 5 、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案 .........................................15 6 、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案 .........................................16 7 、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计 机构及支付审计费用的议案 .....................................................................................41 8 、关于审议公司 2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交 易的议案 .....................................................................................................................42 9 、关于审议公司 2007 年日常关联交易的议案 .............................................45 10 、关于审议公司《监事会议事规则》的议案 .............................................53 11 、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案 .....................................58 12 、关于审议向实际控制人借款 2 亿元的议案 .............................................70

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于召开 2006 年度股东大会的通知

公司董事会决定于2007年5月17日召开公司2006年度股东大会，现将相关事 项通知如下：

• (一)会议时间：2007年5月17日（周四）上午9：00。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。

• (三)会议议程：审议以下议案

• 一、审议公司 2006 年度董事会工作报告；

• 二、审议公司 2006 年度监事会工作报告；

• 三、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案；

• 四、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案；

• 五、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案；

• 六、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案；

• 七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计

• 机构及支付审计费用的议案；

• 八、关于审议公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交

• 易的议案；

• 九、关于审议公司2007年度日常关联交易的议案；

• 十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；

• 十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；

• 十二、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案。

• (四)出席会议对象：

• 1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

• 2、 截止2007年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东或其代理人

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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• (五)会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层

• 登记时间：2007年5月11日

上 午：8：30----11：30 下 午：1：30-----5：00 联系电话：029-----88326035 传 真：029-----88325961 邮政编码：710075 联 系 人：屈阳 莫颖

• 2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人 身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东 可以发函或传真方式登记。

• (六)与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司

董 事 会

二○○七年四月二十五日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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附件：

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2006 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审 议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、审议公司 2006 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、审议公司 2006 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计

机构及支付审计费用的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于审议公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交

易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于审议公司2007 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 十二、关于审议向实际控制人借款2 亿元的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2007 年 月 日

回 执 截止2007 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2007 年度第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)： 出席人姓名： 日期：2007 年 月 日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

现在由我代表公司董事会作2006 年度董事会工作报告。

2006 年是天地源发展史上不平凡的一年。这一年里，公司董事会着眼于天地 源的持续经营和长远发展，着眼于全体投资者的共同利益，着眼于公司发展战略 的稳步推进，忠实履行了各项职责，完成了各项任务。

在董事会的领导下，通过公司上下的共同努力，2006 年里，公司股权分置改 革圆满完成，董事会换届顺利进行；经济运行稳健，各项经济指标全面完成；主 要建设项目进展顺利，资源储备实现突破，“两项调整”及“五个规范化”基本实 现，基础管理进一步加强，这些成绩的取得为公司进一步发展夯实了基础。

现在，我就董事会2006 年的日常工作及2007 年工作思路进行简要汇报，请 予审议。

一、2006 年度董事会会议及主要决议情况

2006 年度，公司董事会共召开了11 次会议，监事会成员列席了每次会议， 各次会议的决议内容均在指定时间在《上海证券报》进行了披露。

1、2006 年3 月4 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了为 上海天地源公司提供向招商银行贷款2000 万元担保和向中国银行贷款3000 万元 担保两项决议。

2、2006 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 公司2005 年度董事会工作报告、总裁工作报告、公司2005 年度财务决算、2006 年度财务预算、2005 年年度报告及摘要等12 项上市公司年度董事会各项决议事 项。

3、2006 年4 月24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 公司2006 年第一季度报告及摘要的决议。

4、2006 年8 月6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了公

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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司2006 年中期报告及摘要、聘任倪明涛先生为公司副总裁及聘任叶庆春女士为 公司董事会秘书等三项决议。

5、2006 年9 月4 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了成 立“西安天地源房地产开发有限公司” 的决议。

6、2006 年10 月22 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了修改《公司章程》和召开2006 年度第一次临时股东大会两项决议。

7、2006 年10 月29 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了公司2006 年第三季度报告及摘要的决议。

8、2006 年11 月21 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了公司第四届董事会换届和第五届董事会组成人选候选人等相关议案。

9、2006 年11 月15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了竞买“丈八苗圃”、“木塔寺苗圃”国有土地使用权的决议。

10、2006 年12 月10 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了 选举公司第五届董事会董事长、聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 和成立公司第五届董事会专门委员会等六项议案。

11、2006 年12 月19 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 竞买苏州工业园区“苏园土挂（2006）31 号地块”国有土地使用权的决议。

通过董事会决策机制的完善，董事会对公司重大经营管理活动的指导作用不 断加强，对全体投资者负责的理念得以深入，保证了公司规范运作水平的持续提 升。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2006 年度，公司董事会本着对全体股东特别是对中小投资者负责的态度， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《天地源 股份有限公司章程》的规定，忠实履行了股东大会的各项决议。公司董事会受投 资人委托，于2006 年5 月11 日圆满完成了股权分置改革工作，股改工作的规范 运作与有效推进受到业界一致好评，展示了公司良好的资本市场形象。这项工作 是在充分考虑公司实际情况并兼顾各方利益的前提下完成的，从根本上解决了上 市公司的制度性问题，真正意义上实现了上市公司同股同权同利的利益原则，使 各投资方基本实现了利益趋同。企业治理结构得以进一步完善，为公司持续发展

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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和再融资提供必要的基础保障。

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006 年度公司实现净利润 7133.20 万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金后， 本年度可供股东分配的利润为6405.20万元，加上上年未分配利润7123.94 万元， 实际可分配利润1.35 亿元。

2006 年，公司董事会在继续完善公司治理结构、规范运作的基础上，充分 发挥董事会四个专业委员会的监督指导作用，各位董事勤勉尽责，群策群力，各 位独立董事作为管理、证券、法律和财务会计领域内的专家，在股权分置、董事 会换届、公司投融资等重大项目决策和董事会制度建设以及高管人员的任免等方 面提出了专业性及建设性意见，为公司的规范化、专业化运作和提高管理效率发 挥了积极作用，切实充分地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、2007 年公司的发展思路

2007 年是公司中长期发展战略实施的第二年。在产品市场方面，面对宏观 调控和竞争格局变化的大环境，在战略布局刚刚开始、企业文化初具雏形、品牌 知名度初具影响、内部管理逐步规范的基础上，继续优化和完善发展战略、提高 发展质量、增强竞争能力、提升企业价值是公司的发展目标。

在资本市场方面，经历股权分置改革，即将进入全流通阶段的天地源同时也 面临着应对新的股权结构，适应新的监管力度，进一步健全治理结构，提高规范 运作和科学管理水平，通过达到资本市场的治理要求去真正实现资本市场价值平 台的任务。

2007 年董事会的工作将主要围绕以下方面开展：

（一）关注公司长远发展，加强董事会建设。

股权分置改革完成后，董事会将以资本市场的要求为标准，着重关注公司自 身发展存在规范运作和科学经营等方面的问题，积极研究解决思路，同时进一步 发挥各专业委员会的指导作用，借助独立董事的专业特长，加强董事会成员和公 司经营层的交流，增强工作预见能力和科学决策能力，通过董事会各位成员勤勉 尽责的工作，忠实履行股东大会赋予的各项职责。

（二）健全公司治理结构，完善公司治理规范。

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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经过一段时期的发展，公司目前的管理结构和业务规模已扩张到新的阶段。 以往的一些问题值得我们去总结，行业内科学的做法值得我们去借鉴，资本市场 的普遍规律要求我们必须遵循。

根据公司的发展要求，董事会将通过《公司章程》等一系列治理文件的修订， 确立更为明确的治理规范，完善公司治理结构，并以此为基础，加强对公司经营 管理活动的有效决策能力，提高规范运作和科学管理水平，更加有力地履行职责。

2006 年 9 月，公司首次接受中国证监会巡回检查，目前巡检整改工作告一 段落。公司董事会将进一步提高认识，加大工作力度，全面完成整改工作，完善 和健全公司法人治理结构，提高决策水平，防范经营风险，为公司通过资本市场 再融资和进一步发展铺平道路。

（三）继续战略推进，提高公司经营水平

2007 年是天地源公司主业跨区域发展布局完善、发展战略优化推进的重要 一年。董事会要求经营班子按照公司确定“客户提升价值年”的年度发展主题和 “绩效导向、职业精神、务实作风”的年度工作指导思想，以“以战略优化为核 心，以立足市场为根本，以完善管理为手段，以稳健发展为目标”的工作思路， 开展各项经营管理工作。调整产品结构，完善区域布局，做好项目储备，盘活存 量资源，加强内部管理，优化组织结构，提高管理效率，同心同德，努力工作， 力争2007 年实现销售收入9.84 亿元、净利润7140 万元，新增土地储备200-300 亩，为广大投资者提供丰厚的投资回报。

2007 年，对公司是机遇与挑战并存的一年，也是公司积蓄潜力再图发展的 关键一年，我深信在全体股东的关心和支持下，天地源公司将会通过稳健的发展， 向着“做最具价值创造力的上市公司”的战略目标不断前进。

以上报告已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：柳 政

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

现在由我代表公司监事会作2006 年度监事会工作报告。

2006 年度，公司第四届监事会任期届满，第五届监事会顺利组成。在换届 过程中，公司严格遵循相关法律法规及法定程序，于2006 年12 月10 日平稳地 完成了监事会换届选举工作，保证了新老监事会各项工作的顺利交接。

在整个2006 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权， 认真贯彻股东大会决议，在维护股东权益等方面开展了广泛的监督保证工作。现 将监事会2006 年度主要工作报告如下，请予审议。

一、2006 年度监事会会议情况：

2006 年度，公司监事会共召开了7 次会议，每次会议严格按照法定程序组 织，符合《公司法》及《公司章程》的规定；会议决议内容均在规定时间之内刊 登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

1、2006 年 4 月 23 日，第四届监事会第十次会议召开。

本次监事会审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告、公司 2005 年度利 润分配预案、公司 2005 年年度报告及摘要、公司高管 2005 年度绩效年薪考核结 果等上市公司年度监事会各项决议事项。

2、2006 年 4 月 24 日，第四届监事会第十一次会议召开。

本次监事会审议通过了《关于审议公司 2006 年第一季度报告及摘要的议 案》。

3、2006 年 8 月 6 日，第四届监事会第十二次会议召开。

本次监事会审议通过了《关于审议公司 2006 年中期报告及摘要的议案》。

4、2006 年 10 月 22 日，第四届监事会第十三次会议召开。

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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本次监事会审议通过了《关于审议修改<公司章程>的议案》。

5、2006 年 10 月 29 日，第四届监事会第十四次会议召开。

本次监事会审议通过了《关于审议公司 2006 年第三季度报告及摘要的议 案》。

6、2006 年 11 月 21 日，本公司第四届监事会第十五次会议召开。

本次监事会审议通过了审议通过了公司第四届监事会换届和第五届监事会 组成人选候选人等相关议案。

7、2006 年 12 月 10 日，本公司第五届监事会第一次会议召开。

本次监事会审议通过了《关于选举天地源股份有限公司第五届监事会主席的 议案》。

二、公司监事会发表如下意见：

1、监事会对公司依法运作情况的意见

2006 年度，公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，并列席各次董事 会会议，对公司决策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内 部制度的建设与实施。

监事会认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制体系，经营运作 较为规范，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在履行职务时，能够恪尽职 守，未发现有违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的意见

2006 年度，公司监事会成员列席审议了公司为控股子公司提供担保等事项 的董事会会议；审核了董事会提交的 2005 年度报告、2006 年第一季度报告、2006 年度中期报告、2006 年第三季度报告等定期报告及其他文件。

监事会认为，公司 2006 年度的财务状况良好，内部财务报告及西安希格玛 有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客观、公 正地反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的意见

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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监事会认为，公司 2006 年度所实施的收购或出售资产事项定价合理，体现 了交易各方公平、公正的原则，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高 公司的竞争力，保证公司效益的稳定和持续增长，符合公司长远发展的利益，不 存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

• 4、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为，公司 2006 年度所实施的各项关联交易事项，是本着“公平、 公正、互利和自愿”的原则所进行的，能够严格按照关联交易协议及规定程序执 行，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

• 5、监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见

监事会同意西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2006 年度财务报告出 具的无保留审计意见，认为其所出具的审计报告是真实、客观与公正的。

以上报告已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○○六年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2006 年度财务决算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2006 年度财务决算情况。

2006 年度公司主营业务收入91,427.57 万元（为合并报表数，以下同），减 去主营业务成本71,961.36 万元，主营业务税金及附加3,727.24 万元后，主营 业务利润为15,738.97 万元。主营业务利润加上其他业务利润126.30 万元，减 去营业费用4,205.48 万元、管理费用7,231.77 万元、财务费用1,950.58 万元 后，营业利润为2,477.44 万元。营业利润加上投资收益209.45 万元、营业外收 入6,475.95 万元，减去营业外支出91.46 万元后，公司2006 年度的利润总额为 9,071.38 万元，减去所得税后，公司2006 年度的净利润为7,133.20 万元。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：李炳茂

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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关于审议公司 2007 年度财务预算的议案

各位股东：

现在由我汇报公司2007 年度财务预算情况。

2007 年，公司预算的总体目标是，实现营业收入9.840 亿元，实现净利润 0.714 亿元。根据以上原则编制的2007 年财务预算如下：

2007 年度损益预算 单位：万元

2007 年度损益预算	单位：万元
一、主营业务收入	98,404.31
减：主营业务成本	67,354.25
主营业务税金及附加	5,165.42
二、主营业务利润	25,884.64
减：营业费用	4,464.32
管理费用	6,690.93
财务费用	2,875.64
资产减值损失	96.85
加：投资收益	-1,533.30
三、营业利润	10,223.60
营业外收入	1,780.80
四、利润总额	12,004.40
减：所得税	4,898.63
少数股东损益	-34.55
五、净利润	7140.32

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：李炳茂

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006 年度公司实现净利润 71,331,954.41 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后， 本年度可供股东分配的利润为64,052,057.34 元，加上上年未分配利润 71,239,467.24 元，实际可分配利润135,291,524.58 元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.5 元（含税），共计派发36,005,105.05 元，余额99,286,419.53 元留作以后年度分配；2006 年度不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第二次会议审 议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

财务总监：李炳茂

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上交所的有关要求，公司2006 年年度报告及摘要已编制 完成，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：柳政

二○○七年五月十七日

附：2006 年度报告摘要

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

2006 年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn。投资 者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳 茂声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

§2公司基本情况简介 2.1基本情况简介
股票简称	天地源
股票代码	600665
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海浦东张杨路500 号华润时代广场十楼;西 安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务 中心27层
邮政编码	710075
公司国际互联网网址	http://www.tande.cn
电子信箱	tande@tande.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	叶庆春
联系地址	西安高新技术开发区科技路33 号高新国 际商务中心27层
电话	86-29-88337081
传真	86-29-88325961
电子信箱	yeqingchun@tande.cn

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2006年	2005年	本年比上年增减(%)	2004年
主营业务收入	914,275,719.86	950,337,854.69	-3.79	691,264,525.60
利润总额	90,713,816.33	82,521,724.48	9.93	74,983,276.27
净利润	71,331,954.41	67,072,897.67	6.35	60,960,014.61
扣除非经常性损益的净利润	10,288,892.56	66,303,620.61	-84.48	44,039,094.28
经营活动产生的现金流量净额	19,902,889.86	-140,040,099.61	-114.21	-397,305,913.72
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减 (%)	2004年末
总资产	3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	25.48	2,506,679,286.38
股东权益（不含少数股东权益）	1,396,219,887.65	1,370,276,078.80	1.89	1,339,208,286.18

3.2 主要财务指标

单位：元

			单位：元
主要财务指标	2006年	2005年	本年比上年增减 (%)	2004年
每股收益	0.0991	0.0931	6.44	0.0847
最新每股收益
净资产收益率（%）	5.11	4.89	增加4.50个百分点	4.55
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%）	0.74	4.84	减少84.71个百分点	3.29
每股经营活动产生的现金流量净额	0.03	-0.19	-114.55	-0.55
	2006年 末	2005年 末	本年末比上年末增 减(%)	2004年 末
每股净资产	1.939	1.903	1.89	1.860
调整后的每股净资产	1.939	1.902	1.94	1.836

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益	7,930,326.73
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他	63,885,040.15

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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各项营业外收入、支出
所得税影响数	-10,772,305.03
合计	61,043,061.85

3.3 国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股	491,466,303	68.25		-48,510,003			-48,510,003	442,956,300	61.51
3、其他内资持 股	81,635,798	11.34						81,635,798	11.34
其中：
境内法人持股	81,635,798	11.34						81,635,798	11.34
境内自然人持 股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持 股
有限售条件股 份合计	573,102,101	79.59		-48,510,003			-48,510,003	524,592,098	72.85
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 股	147,000,000	20.41		48,510,003			48,510,003	195,510,003	27.15
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

无限售条件流 通股份合计	147,000,000	20.41		48,510,003			48,510,003	195,510,003	27.15
三、股份总数	720,102,101	100.00						720,102,101	100.00

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数							48,658
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份 数量
西安高新技术产业 开发区房地产开发 公司	国有股东		61.51	442,956,300		442,956,300	质押168,000,000
宝钢集团上海五钢 有限公司	国有股东		1.46	10,518,129		561,600
申银万国证券股份 有限公司	国有股东		1.14	8,202,000		8,202,000
交行上海分行宝山 支行	国有股东		0.33	2,358,000		2,358,000
中国信达资产管理 公司	国有股东		0.33	2,358,000		2,358,000
中国工商银行上海 市第二支行	国有股东		0.33	2,358,000		2,358,000
上海汽车工业有限 公司	国有股东		0.33	2,358,000		2,358,000
上海市公积金管理 中心	国有股东		0.26	1,880,400		1,880,400
陕西瑞发投资咨询 有限公司	未知		0.26	1,847,600		1,847,600
上海柴油机厂（上海 柴油机股份有限公 司）	国有股东		0.23	1,680,000		1,680,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
宝钢集团上海五钢有限公司			9,956,529		人民币普通股
杨燕灵			1,414,369		人民币普通股
许群			900,056		人民币普通股
梁月广			719,000		人民币普通股
严陈蕊			707,400		人民币普通股
魏满凤			593,000		人民币普通股
王栩翩			578,300		人民币普通股

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

佐辉	510,828	人民币普通股
林智波	510,000	人民币普通股
李国俊	507,200	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明	本公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司未知其他社会公众股股东之间 关联关系或一致行动人的情况。 公司持股5%以上的股东为西安高新技术产业开发区房地产开发公司，是公 司第一大股东，其所持有的本公司61.51%股份属于有限售条件的流通股。截止 报告期末，其所持有的本公司168,000,000股已质押，占所持股份的37.92%， 占公司股份总数的23.33%。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况 控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰 注册资本：900,000,000 元 成立日期：1992 年 6 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理

(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利 注册资本：1,500,000,000 元 成立日期：1992 年 2 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的 公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国 家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股 币种：人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日期	年 初 持 股 数	年 末 持 股 数	变 动 原 因	报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)税前	是否在股东 单位或其他 关联单位领 取
柳政	董事长	男	41	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		60.00	否
俞向前	董事、 总裁	男	40	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		60.00	否
贾长舜	董事	男	44	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
宫蒲玲	董事	女	47	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		3.00	是
胡炘	董事	男	36	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
张彦峰	董事	男	40	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		3.00	是
李炳茂	董事、 常务副 总裁、 财务总 监	男	39	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		40.00	否
席酉民	独立董 事	男	50	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		6.00	否

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

赵守国	独立董 事	男	44	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		6.00	否
谢思敏	独立董 事	男	51	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		6.00	否
雷华锋	独立董 事	男	44	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		6.00	否
牛跃进	监事会 主席	男	49	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
王涛	监事	男	40	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
柳三洋	监事	男	40	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
金伟芬	监事	女	52	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		2.40	是
谢奋颖	监事	女	31	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
孙月行	监事	女	27	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		0	是
张建军	监事	男	36	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		23.00	否
李成璐	监事	男	38	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		23.00	否
马韫韬	监事	男	38	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		24.00	否
倪明涛	副总裁	男	39	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		16.67	否
杨斌	副总裁	男	40	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		40.00	否
李军利	副总裁	男	43	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		40.00	否
解嘉	副总裁	女	42	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		40.00	否
叶庆春	董事会 秘书	女	38	2006年12月10日～2009年12月10日	0	0		20.33	否
合计	/	/	/	/	0	0	/	379.40	/

注：

（1）公司董事柳政、俞向前、李炳茂及高级管理人员倪明涛、杨斌、李军利、解嘉及 叶庆春在报告期内从公司领取的报酬总额按照税前计算；

（2）公司董事贾长舜、宫蒲玲、胡炘、张彦峰及独立董事席酉民、赵守国、谢思敏、 雷华锋在报告期内从公司领取的报酬总额按照税后计算；

（3）公司监事牛跃进、王涛、柳三洋、金伟芬、谢奋颖、孙月行在报告期内从公司领 取的报酬总额按照税后计算；

（4）公司职工监事张建军、李成璐、马韫韬在报告期内从公司领取的报酬总额按照税 前计算。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2006 年，中央和地方等有关政府部门相继颁布实施了一系列政策法规，旨在加强对房 地产行业调控的广度、深度和力度，以确保社会和谐及房地产行业的持续健康发展。本轮调 控重点在于调整住房结构和引导住房合理需求，所出台的政策措施主要包括：加息、提高银 “ ” “ ” 行准备金率、 国六条 、 关于调整住房供应结构、稳定住房价格的意见 、征收住房转让个

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人所得税等。从中长期分析，宏观调控的深化有利于房地产市场朝着更为健康、稳定及可持 续的方向发展，更有利于加速形成优胜劣汰的竞争机制，有利于专业性、规范化的房地产企 业在竞争中占据优势地位，进一步做大做强。为此，在国家宏观经济持续健康发展，人民币 汇率升值预期的态势下，本公司董事会、经营层经过认真分析讨论，认为未来房地产开发投 资仍将保持一个相对平稳的水平，房价涨幅趋缓但仍稳中有升，房地产市场将持续健康发展。 2006 年，是房地产行业宏观调控进一步深化的一年，也是天地源公司发展战略全面推 进的关键一年。在行业发展增速趋缓、竞争日趋激烈的市场环境下，公司紧紧围绕年初确定 的"战略推进年"的发展主题，按照"围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四 大目标"的经营思路，充分化解了宏观调控政策持续趋紧带来的风险与压力，并实现了企业 的持续、稳健发展。

2006 年，公司及开发项目先后取得国家、省、市、区各类荣誉 20 余项，荣获“中国房 地产企业优秀公民称号”；特别是在“中国房地产百强评选”活动中，天地源荣获“2006 年中国 房地产百强企业百强之星”称号，跻身中国房地产开发企业综合实力 50 强。

第一、公司总体经营情况

• 1、各项经济指标全面完成，公司整体经济运行健康平稳。

2006 年，公司在稳健拓展房地产及延伸业务的基础上，进一步完善产业链条，全面完 成年初董事会所下达的各项经营任务。报告期内，累计实现销售收入 91427.57 万元，较上 年同期增长-3.79 %，实现净利润 7133.20 万元，较上年同期增长 6.35%，净资产收益率达到 5.11%，较上年同期增长 4.48%；回收资金 11.69 亿元，较上年同期增长 28.32%。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为 33.62 亿元，净资产为 13.96 亿元，每股净资产为 1.939 元。

2、成功实施股权分置改革，顺利完成换届工作，在资本市场展示了公司的良好形象。 在各方面共同支持下，公司在 2006 年 4 月 20 日的股改相关股东大会上，以流通股股东 赞成率 92.98%的高票通过了股权分置改革方案，受到业界的一致好评，并于 2006 年 5 月 11 日顺利完成了股权分置改革。2006 年 12 月，公司顺利完成了董事会、监事会以及高管层的 换届工作。股改的顺利完成和新一届董事会、监事会的组成，使公司治理结构进一步完善和 规范。

• 3、公司房地产主业发展战略得到有力推进，各在建项目进展顺利。

枫林绿洲项目：西北角商业招商工作顺利完成，实现了项目的增值溢价；二期全年交房 1072 套，实施了分户验收体系，维服工作水平进一步提高；三期 G 区商业除 G1#楼外全部 竣工；四期工程建设已进入主体施工阶段。

曲江华府项目：该项目除西区外全面开工，5 月 28 日开盘；花园洋房基本竣工，北区 小高层全面封顶，东区各楼体进入桩基施工。

苏州橄榄湾项目：该项目于 2006 年 4 月 28 日顺利开工，2006 年 11 月 5 日开盘销售， 标志着天地源跨区域发展战略迈出了新的步伐。

西部信息大厦项目：该项目已经完成资产过户，工程建设全面启动；目前，幕墙、室外 景观工程基本完工，设备安装调试工作正在进行。

• 4、项目储备取得重要进展，为公司未来发展奠定了基础。

为了实现长期稳定发展，针对土地资源锐减的行业现状，公司积极进行多渠道的土地储 备，以确保公司的未来发展需要。2006 年末，公司通过土地招拍挂方式连续取得西安高新 区木塔苗圃与丈八苗圃、苏州工业园区住宅土地等共计 670 多亩、100 万平方米土地资源， 为公司未来几年的发展和公司主业跨区域发展战略迈开更大步伐，奠定了坚实基础。

• 5、房地产主业产业链完整构建，使公司品派结构得到进一步完善。

2006 年，公司持续有力地推进房地产主业产业链的完善，形成了从房地产开发、销售、 物业服务管理到置业代理的环形产业链。

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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进一步规范了现场销售和客户投诉流程；完成了 CRM 销售资源管理系统的开发、运行， 实现了对销售资源及价格的实时监控，在宏观调控对市场产生较大影响的情况下，公司项目 销售依然处于西安市行业前列。

进一步提升物业管理水平，物业公司顺利通过建设部审查，取得物业管理国家一级资质。 通过天地源不动产公司的组建，完成了公司房地产主业产业链的完整构建。在 2006 中 国房地产经纪百强企业排名中，天地源不动产公司名列第 44 位，是西北地区唯一入选百强 的企业。

• 6、土地资源结构调整取得突破，资源质量与结构进一步优化。

按照西安市政府规划调整的要求，西安市国土资源局收回“西安香格里拉第一国际城项 目”的国有土地使用权，公司实现溢价，为增持优质土地资源盘活了资金；成功拍卖了宁波 项目，实现溢价，为上海公司集中精力运作苏州项目创造了条件。以上存量资源调整的突破， 使公司主业资源质量与结构得以优化，为公司主业健康发展提供了保障。

• 7、品牌与文化建设有效落地，公司市场知名度进一步提升。

" " -- 报告期内，公司筹建了 以同筑爱心天地，共享价值空间 为宗旨的客户会组织 天客会， 并于 2006 年 9 月 6 日举办的天地源希望工程捐赠仪式上成功揭牌，在企业、业主、会员和 员工之间搭建了有效的沟通互动平台，标志着天地源在客户服务领域里的突破和完善。

• 8、积极实施"两项调整"和"五个规范化"，管理创新效果明显。

" " " " 按照精细化管理的要求以及 实施两项调整 、 实现五个规范化 的思路，报告期内，公 司以细节管理为切入点，重点实施了"两项调整"（业务流程调整和绩效考核调整）和"五个 规范化"（包括设计管理、部品研究、施工管理、销售管理和物业管理）等管理创新，基本 形成了较为系统、全面和科学的规范化体系，公司基础管理不断完善和优化，经营管理能力 得到增强。

• 9、有限度开展股权投资活动。

完成对北京中金数据系统有限公司参股投资的所有后续工作；完成了对陕西深宝水电开 发有限公司的投资控股。

此外，创典公司自成立以来，先后完成了《西安广播电视报》、《城市经济导报》两份报 纸接收后的平稳过渡；已基本建立了两报的发行网络渠道，基本覆盖了目标区域，两报知名 度有较大提升。

• 10、各项基础管理扎实有效，公司经营管理工作平稳有序。

2006 年，公司各部室、各下属企业能够按照年初制定的发展思路和管理要求，扎实工 作，相互配合，保障了公司的正常运行。

第二、公司各项业务的经营情况

• 1、主营业务的经营情况

报告期内，公司专注于房地产主业经营，实行精品开发和精细化管理，全面提升现有项 目的研发设计、开发建设及营销策划，专业化经营程度进一步提高，全面完成 2006 年度经 营计划。实现主营业务收入 9.14 亿元，较上年同期增长-3.79%；实现主营业务利润 1.57 亿 元，较上年同期增长-7.45%；实现净利润 0.71 亿元，较上年同期增长 6.35%。

• 2、主要控股公司及参股公司的经营情况

报告期内，公司积极推进资本运营战略，充分发挥上市公司资本运作优势，通过收购兼

并、投资控股及参股等手段，进一步完善房地产主业的产业链条；同时，也采取股权投资、 承债兼并等方式，有限度地涉足主营业务之外的领域，诸如数据备份、能源行业，为公司开 辟新的赢利增长点。

2006 年年初，公司以战略投资者身份，投资参股北京中金数据系统有限公司。

2006 年 3 月，公司成功收购西安高新置业公司，在保持原有业务、资产及团队的基础

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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• 上，成立天地源不动产公司，形成公司房地产主营业务的完整产业链条。

• 2006 年 9 月，公司独资设立西安天地源房地产开发有限公司，注册资本为 3 亿元人民 币，

• 2006 年 10 月，公司以股权受让方式实现对陕西深宝水电开发有限公司的投资控股。

控股公司及参股公司的经营情况

单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 上海天地源企业有限公司 房地产 30,000 48161.29 2180.72 西安天地源房地产开发有限公司 房地产 30,000 91603.85 -107.91 西安民生曲江房地产开发有限公司 房地产 13,730 40394.35 728.96 西安天地源物业服务管理有限责任公 物业管理 500 1599.43 -37.46 西安天地源不动产代理有限公司 房屋租售及代理买卖业务 500 277.02 -85.94 西安天地源品牌推广有限责任公司 房地产销售代理 200 323.68 -190.39 陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 4,000 9360.31 -336.17 苏州天地源房地产开发有限公司 房地产经营与开发 25,000 43,249 -378.29 西安创典文化传媒广告有限责任公司 制作、发布广告 100 293.15 -171.65 天津天地源置业投资有限公司 房地产 1,000 833.67 -149.94 陕西深宝水电开发有限公司 小型水电开发 1,500 8035.29 65.79 北京中金数据系统有限公司 数据备份及灾难备份 10,000 12601.87 797.25

3、主要供应商及客户情况

单位：元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计 350,735,880.45 占采购总额比重 24.76% 前五名销售客户销售金额合计 103,527,428.19 占销售总额比重 13.27%

4、经营计划完成情况

报告期内，公司计划完成经营收入 90982.78 万元，实际完成 91427.57 万元；计划完成净 利润 6839.69 万元，实际完成 7133.20 万元，全面完成公司董事会所下达的经营指标。 5、公司财务状况经营成果分析

单位： 币种：人民币 指标 年末数 年初数 增减额 增减幅度 总资产 3,362,621,218.07 2,679,723,940.06 682,897,278.01 25.48% 主营业务利润 157,389,694.27 170,066,102.86 -12,676,408.59 -7.45% 净利润 71,331,954.41 67,072,897.67 4,259,056.74 6.35% 现金及等价物净增加 232,575,396.71 210,251,933.27 22,323,463.44 10.62% 股东权益 1,396,219,887.65 1,370,276,078.80 25,943,808.85 1.89%

第三、公司 2007 年度工作计划

2007 年公司将围绕"客户提升价值年"的发展主题，以"在全体员工中倡导绩效导向、职 业精神和务实作风"为指导思想，按照"以战略优化为核心，以立足市场为根本，以完善管理 为手段，以稳健发展为目标"的工作思路，展开各项工作，以实现房地产业务更加健康、稳 健的发展。

1、以战略优化为核心

完善和调整产品结构，继续做好中高端产品市场，保持公司的品牌形象和行业地位；同

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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时，积极关注中低端产品，丰富公司产品类型，实现公司产品结构的合理调配和项目的有序 衔接；完善公司四大区域布局，加强对区域市场和客户的研究，形成主业发展的多点支撑； 做好项目储备，开拓思路，抓住机遇，寻求突破；盘活存量资源，加大营销力度，通过提供 高品质物业服务、增值服务、灵活招商政策等手段，尝试资产置换、物业经营等多种方式， 盘活存量，实现收益；进一步优化公司的商业模式，加大优质物业的持有力度；全面贯彻销 售规范化，提高营销策划能力和水平，不断增强项目销售能力，打造专业化的营销团队和招 商团队。

2、以立足市场为根本

（1）立足产品市场

市调策划前置，提高对项目决策风险的把控能力和快速运作能力；增强研发设计能力， 不断提高产品品质和满意度；充分发挥各系统的作用，加强信息反馈机制；按照市场和客户 需求，全面做好开发项目建设；不断创新营销模式，加快项目的销售速度；提高物业管理和 不动产代理的服务水平，为公司品牌形成有力支撑。

（2）立足资本市场

加强与非银行金融机构、产业投资基金的合作。积极寻找合作伙伴，强强联手，通过联 建等形式共同投资开发项目；按照全流通后资本市场对公司的要求，不断规范和强化公司内 部管理；展开股改后再融资的研究工作；加强与各级监管部门（包括交易所）的联系，建立 通畅的沟通渠道，树立积极、规范的公司形象；加强投资者关系管理，提升公司在二级市场 的品牌形象。

3、以完善管理为手段

以绩效为导向，严格执行新的绩效考核办法；严格执行修订的业务流程，提高工作效率； 全面落实五个规范化，不断提升企业的产品品质和持续开发能力；严格执行费用与成本控制 制度，建立积极的、动态的成本控制体系。

2007 年，公司在全面抓好管理工作的同时，重点强化四方面的管理，不断提升企业的 整体管理水平：一是加强计划预算管理，提高计划管理的科学性和准确性；二是加强企业文 化与团队建设管理，提高员工职业品质，提升公司文化的价值内涵；三是加强品牌与客户关 系管理，进一步提高客户满意度，维护客户的忠诚度，提升公司品牌价值；四是加强公司基 础管理的规范化建设，进一步提升公司运行效率。

4、以稳健发展为目标

2007 年，公司要通过进一步优化发展战略、进一步提高整体管理效率和水平、进一步 提升团队素质和能力等方面工作，实现公司整体竞争能力的提升，最终实现公司竞争能力和 价值创造能力的持续提升。

注：国家税务总局于 2007 年 2 月 1 日起实施的《关于房地产开发企业土地增值税清算 管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号），表明政府正在继续加大对房地产行业的税收 调节力度。由于本公司已按当期房款收入的 1%预交土地增值税，且项目开发前期对投资总 额进行预测时已经考虑土地增值税金额及其对项目利润的影响；因此，该项税收政策的具体 内容对公司未来财务状况和经营成果影响相对较小。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响情况

√适用□不适用

1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计政策和新准则股东权益的差异分析 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号—— 存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司

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目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则 与新准则的差异情况如下：

（1）所得税

首次执行日，公司依据新会计准则相关规定，全面比较了资产与负债的账面价值与其计 税基础，并按两者之间的差异计算应确认的递延所得税资产 641,041.43 元，增加 2007 年期 初留存收益 641,041.43 元。

（2）少数股东权益

公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为 23,964,305.64 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 23,964,305.64 元。

• 2、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务和经 营成果的影响分析如下：

（1）执行新的《长期股权投资》、《企业合并》及《合并财务报表》等准则将产生的影

响

公司以前年度收购活动产生的股权投资差额，自 2007 年 1 月 1 日起，属于非同一控制 下的企业合并产生的长期股权投资差额将停止摊销，全部合并计入投资成本。公司今后发生 的非同一控制下企业合并，其收购资产不再按照账面价值计量，而按其公允价值计价，相关 企业合并的直接费用作为支付对价的一部分不再计入企业合并当期损益。上述会计处理方法 的变化将影响企业合并当期及以后各期的会计利润。

（2）执行新的《长期股权投资》、《财务报表列报》等准则对母公司报表和合并报表将产 生的影响

根据新会计准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，而在合并报表时仍 然需采用权益法。

根据新会计准则，合并报表中少数股东权益将纳入股权权益列示。

（3）执行新的《借款费用》等准则将产生的影响

根据新会计准则相关规定，公司专门借款在可予资本化期间发生的借款利息，均可以进 行资本化。此项会计政策变化将对公司原资本化计算方式产生影响，从而对各期损益产生影 响。

（4）执行新的《所得税》准则将产生的影响

根据新会计准则，公司所得税核算方式由现行应付税款法变更为资产负债表债务法，对 于因资产、负债的账面价值与计税基础的不同所形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差 异，公司将确认递延所得税资产或递延所得税负债，此项会计政策变更将影响公司各期所得 税费用，从而对损益产生影响。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务收 入比上年增 减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	主营业务利 润率比上年 增减(%)
分行业
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	29.23	-28.91	-33.64	增加20.89个 百分点

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贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	1.16	466.06	465.41	增加10.48个 百分点
其他	42,516,721.64	20,510,304.13	51.76	178.35	148.42	增加12.64个 百分点
小计	930,460,998.29	719,613,618.44	22.66	-2.49	-1.49	减少3.37 个 百分点
公司内业 务相互抵 消	16,185,278.43
合计	914,275,719.86	719,613,618.44	21.29	-3.79	-1.49	减少7.96 个 百分点
分产品
房地产	635,944,365.69	450,032,590.42	29.23	-28.91	-33.64	增加20.89个 百分点
贸易	251,999,910.96	249,070,723.89	1.16	466.06	465.41	增加10.48个 百分点

6.3 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
西安地区	678,461,087.33	-25.42
上海地区	251,999,910.65	466.06
小计	930,460,998.29	-2.49
公司内业务相互抵消	16,185,278.43
合计	914,275,719.86	-3.79

6.4 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

□适用√不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

• 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006 年度公司实现净利润 71,331,954.41 元。

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根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配 的利润为 64,052,057.34 元，加上上年未分配利润 71,239,467.24 元，实际可分配利润 135,291,524.58 元。

董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 99,286,419.53 元留作以后年度分配；2006 年度不进行资本公积转增股本。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

□适用√不适用

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 名称	发生 日期	担保金额	担保 类型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				87,000,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计				87,000,000.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				87,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)				6.23
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

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直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用√不适用

7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用

报告期内新增资金占用情况

□适用√不适用

截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案

□适用√不适用

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

□适用√不适用

报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □适用√不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

□适用√不适用

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7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易 和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

9.1审计意见
财务报告	□未经审计√审计
审计意见	√标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
审计报告 希会审字（2007）0620 号 天地源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天地源股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006 年12 月31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

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我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。

西安希格玛有限责任会计师事务所

中国注册会计师：赵琰、邱程红

中国西安高新路 25 号希格玛大厦三、四层

2007 年 4 月 23 日

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

资产负债表

2006 年12 月31 日

编制单位: 天地源股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	合并	合并	母公司	母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	232,575,396.71	210,251,933.27	68,378,152.65	181,074,758.74
短期投资
应收票据	1,860,000.00	0
应收股利
应收利息
应收账款	13,166,307.35	20,495,621.37	1,850,484.13	20,306,704.76
其他应收款	13,700,623.85	18,306,119.92	536,078,092.83	116,778,472.05
预付账款	141,222,377.38	534,802,413.82	6,967,157.33	510,707,149.61
应收补贴款
存货	2,501,002,862.05	1,669,733,221.54	1,081,524,338.51	1,173,362,612.73
待摊费用	191,593.28	4,189.31
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	2,903,719,160.62	2,453,593,499.23	1,694,798,225.45	2,002,229,697.89
长期投资：

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长期股权投资	250,036,806.24	89,075,162.67	932,432,564.65	508,108,646.06
长期债权投资
长期投资合计	250,036,806.24	89,075,162.67	932,432,564.65	508,108,646.06
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 并报表填列)	80,234,642.89	86,168,607.28
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)	34,610,748.74		64,684,258.25	72,605,949.08
固定资产：
固定资产原价	156,259,864.55	45,550,589.46	43,326,760.82	40,762,803.45
减：累计折旧	20,167,380.56	6,171,112.93	8,149,452.3	5,036,607.78
固定资产净值	136,092,483.99	39,379,476.53	35,177,308.52	35,726,195.67
减：固定资产减值准备	18,185,703.51
固定资产净额	117,906,780.48	39,379,476.53	35,177,308.52	35,726,195.67
工程物资		3,025,736.98
在建工程	19,258,772.11	93,816,626.94
固定资产清理
固定资产合计	137,165,552.59	136,221,840.45	35,177,308.52	35,726,195.67
无形资产及其他资产：
无形资产	71,699,698.62	54,452.38		20,768.38
长期待摊费用	0	778,985.33		530,440.43
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	71,699,698.62	833,437.71		551,208.81
递延税项：
递延税款借项
资产总计	3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	2,662,408,098.62	2,546,615,748.43
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	57,000,000.00	240,000,000.00		200,000,000.00
应付票据	30,000,000.00	16,000,000.00
应付账款	255,739,863.90	131,908,117.56	174,010,773.54	125,766,431.72
预收账款	317,161,428.39	116,040,429.03	156,628,681.74	108,823,970.74
应付工资	7,709,029.99	4,259,608.28	6,188,275.87	3,743,742.20
应付福利费	1,404,835.40	1,817,535.39	134,883.88	1,399,714.04
应付股利	6,417,207.05	3,968,500.17	6,417,207.05	3,968,500.17
应交税金	8,966,969.66	18,906,473.46	7,945,585.65	18,551,859.58
其他应交款	333,224.77	490,303.71	418,289.53	475,764.61

34

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其他应付款	216,576,250.98	60,230,364.95	192,105,903.49	54,735,503.35
预提费用	2,595,749.95	2,592,825.59
预计负债
一年内到期的长期负债	434,805,832.50		434,805,832.50
其他流动负债
流动负债合计	1,338,710,392.59	596,214,158.14	978,655,433.25	517,465,486.41
长期负债：
长期借款	603,726,632.19	690,305,562.50	320,624,800.00	690,305,562.50
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	603,726,632.19	690,305,562.50	320,624,800.00	690,305,562.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,942,437,024.78	1,286,519,720.64	1,299,280,233.25	1,207,771,048.91
少数股东权益(合并报表填列)	23,964,305.64	22,928,140.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
资本公积	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08
盈余公积	172,305,556.89	165,025,659.82	169,228,075.77	162,479,146.82
其中：法定公益金	0	44,012,199.09		43,419,474.19
减：未确认投资损失(合并报表填列)	2,182,021.90
未分配利润	135,291,524.58	114,445,590.90	103,094,961.52	85,560,724.62
拟分配现金股利	36,005,105.05	43,206,126.06	36,005,105.05	43,206,126.06
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计	1,396,219,887.65	1,370,276,078.80	1,363,127,865.37	1,338,844,699.52
负债和股东权益总计	3,362,621,218.07	2,679,723,940.06	2,662,408,098.62	2,546,615,748.43

公司法定代表人：柳政 主管会计工作负责人：俞向前 会计机构负责人：李炳茂

利润及利润分配表

2006 年1-12 月

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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编制单位: 天地源股份有限公司

编制单位:天地源股份有限公司	编制单位:天地源股份有限公司	编制单位:天地源股份有限公司	编制单位:天地源股份有限公司	编制单位:天地源股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	914,275,719.86	950,337,854.69	561,490,325.69	894,458,533.23
减：主营业务成本	719,613,618.44	730,506,835.10	410,227,858.42	678,199,266.82
主营业务税金及附加	37,272,407.15	49,764,916.73	30,943,604.62	49,296,032.71
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	157,389,694.27	170,066,102.86	120,318,862.65	166,963,233.70
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	1,262,996.07	730,819.75	2,131,576.92	64,750.00
减:营业费用	42,054,838.84	28,758,501.32	31,853,727.09	27,335,234.98
管理费用	72,317,701.59	42,455,316.62	68,045,349.79	39,855,509.79
财务费用	19,505,771.70	10,839,598.43	14,253,966.46	8,953,655.35
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24,774,378.21	88,743,506.24	8,297,396.23	90,883,583.58
加：投资收益（损失以“-”号填列）	2,094,486.79	-6,610,959.17	15,001,207.59	-35,546,666.96
补贴收入
营业外收入	64,759,515.47	730,614.28	62,317,361.05	1,294,008.43
减：营业外支出	914,564.14	341,436.87	863,397.23	182,618.74
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	90,713,816.33	82,521,724.48	84,752,567.64	56,448,306.31
减：所得税	23,409,602.10	16,182,550.75	17,263,278.13	15,674,859.47
减：少数股东损益(合并报表填列)	-1,845,718.28	-733,723.94
加：未确认投资损失(合并报表填列)	2,182,021.90
五、净利润（亏损以“-”号填列）	71,331,954.41	67,072,897.67	67,489,289.51	40,773,446.84
加：年初未分配利润	114,445,590.90	91,323,950.00	85,560,724.62	86,908,399.85
其他转入
六、可供分配的利润	185,777,545.31	158,396,847.67	153,050,014.13	127,681,846.69
减：提取法定盈余公积	7,279,897.07	5,297,434.48	6,748,928.95	4,077,344.68
提取法定公益金		2,648,717.24		2,038,672.34
提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	178,497,648.24	150,450,695.95	146,301,085.18	121,565,829.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	43,206,123.66	36,005,105.05	43,206,123.66	36,005,105.05
转作股本的普通股股利

36

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 列)	135,291,524.58	114,445,590.90	103,094,961.52	85,560,724.62
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益	7,970,415.55
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人：柳政 主管会计工作负责人：俞向前 会计机构负责人：李炳茂

现金流量表 2006 年1-12 月

编制单位: 天地源股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,169,758,778.60	636,876,487.76
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	674,336,667.43	536,998,244.38
经营活动现金流入小计	1,844,095,446.03	1,173,874,732.14
购买商品、接受劳务支付的现金	1,533,484,442.80	219,115,469.06
支付给职工以及为职工支付的现金	26,658,910.12	12,697,561.01
支付的各项税费	92,614,038.11	63,480,332.67
支付的其他与经营活动有关的现金	171,435,165.14	192,390,076.12
经营活动现金流出小计	1,824,192,556.17	487,683,438.86
经营活动产生的现金流量净额	19,902,889.86	686,191,293.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	16,213,572.03
其中：出售子公司收到的现金	16,213,572.03
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金	444,068.05	439,620.40

37

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

收到的其他与投资活动有关的现金	26,133,412.88
投资活动现金流入小计	42,791,052.96	439,620.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	35,409,889.57	3,589,847.00
投资所支付的现金	149,722,711.00	409,322,711.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	185,132,600.57	412,912,558.00
投资活动产生的现金流量净额	-142,341,547.61	-412,472,937.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金
借款所收到的现金	396,650,000.00	70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	200,339,898.86
筹资活动现金流入小计	596,989,898.86	70,000,000.00
偿还债务所支付的现金	273,815,103.89	205,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	94,677,195.26	87,633,705.26
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	83,735,478.52	163,781,256.51
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金
筹资活动现金流出小计	452,227,777.67	456,414,961.77
筹资活动产生的现金流量净额	144,762,121.19	-386,414,961.77
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	22,323,463.44	-112,696,606.09
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	71,331,954.41	67,489,289.51
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	-1,845,718.28
减：未确认的投资损失	2,182,021.90
加：计提的资产减值准备	2,509,490.11	21,343,538.55
固定资产折旧	13,996,267.63	3,112,844.52
无形资产摊销	5,546,039.27	20,768.38
长期待摊费用摊销	778,985.33	530,440.43
待摊费用减少（减：增加）	-187,403.97
预提费用增加（减：减少）	2,924.36
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的	40,088.82	50,610.54

38

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用	19,505,771.70	14,253,966.46
投资损失（减：收益）	-2,094,486.79	-15,001,207.59
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-854,344,144.14	65,310,302.83
经营性应收项目的减少(减：增加)	398,606,372.60	396,710,339.51
经营性应付项目的增加(减：减少)	368,238,770.71	132,370,400.14
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	19,902,889.86	686,191,293.28
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	232,575,396.71	68,378,152.65
减：现金的期初余额	210,251,933.27	181,074,758.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	22,323,463.44	-112,696,606.09

公司法定代表人：柳政 主管会计工作负责人：俞向前 会计机构负责人：李炳茂

9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说

明。

与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

注：[1] 2006 年 3 月公司控股子公司上海天地源企业有限公司与宁波东方建设开发有限公司 签署了《宁波天亚房地产有限公司股权转让协议》，出售其持有的宁波天亚房地产有限公司 90%的股份，相关股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。故本期不再将其纳入合并范围。

[2]上述公司均为本期新增之控股子公司，与最近一期年度报告相比上述新增之控股子公 司纳入合并报表。

[3]2006 年 4 月，公司控股子公司上海天地源企业有限公司的联营公司上海泓亭房地产有 限公司已被清算注销；

39

天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

重要提示

本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下 简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和 现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后， 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下 简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表 中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据 之间存在差异。

股东权益调节表

单位：元 币种：人民币

项 目	注 释	项目名称	金额
		2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	1,396,219,887.65
1		长期股权投资差额
		其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
		其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2		拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3		因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4		符合预计负债确认条件的辞退补偿
5		股份支付
6		符合预计负债确认条件的重组义务
7		企业合并
		其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
		根据新准则计提的商誉减值准备
8		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产
9		以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10		金融工具分拆增加的收益
11		衍生金融工具
12		所得税	641,041.43
14		少数股东权益	23,964,305.64
13		其他
		2007年1月1日股东权益（新会计准则）	1,420,825,234.72

公司法定代表人：柳政 主管会计工作负责人：俞向前 会计机构负责人：李炳茂

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司

2007 年度审计机构及支付审计费用的议案

各位股东：

公司第五届董事会第六次会议审议批准继续聘任西安希格玛有限责任会计 师事务所为公司2007 年度审计机构，聘期一年（自2007 年1 月1 日至2007 年 12 月31 日）。2007 年度会计报表审计收费标准为人民币30 万元（含差旅费）（自 股东大会审议批准之日起算）。

以上议案请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事长：柳政

二○○七年五月十七日

41

天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2006 年度发生超出年初预计关联交易范围

增加关联方交易的议案

各位股东：

公司2006 年4 月23 日第四届董事会第十七次会议审议确定，2006 年度预 计与关联交易方西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）发生材料采购 业务。

2006 年度，因经营业务需要，公司在年初预计关联交易范围以外，又与西 安高科实业股份有限公司（简称“高科股份”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简 称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西 安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）、西安高新枫叶物业服务 管理有限责任公司（简称“高新物业”）、高科物流分别发生代理、工程施工、报 纸征订、物业管理和商品销售等业务，并与深圳西京实业发展有限公司（简称西 京公司）发生联建业务。高科股份、高科幕墙、高科园林、高科房产、高新物业 和高科物流的控股股东或实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科 （集团）公司。西京公司系西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企 业，经发公司系西安高科（集团）公司受托管理企业。

上述公司2006 年度发生的超出年初预计关联交易范围所增加的关联方交易 已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，根据 《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现提请股东大会审议。

一、关联交易概述

一、关联交易概述
关联方名称	业务类型	发生金额（万元）
高科股份	代理	55.00
高科幕墙	工程施工	686.37
高科园林	工程施工	134.64
高科房产	报纸征订	7.68

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

高新物业	物业管理	16.15
高科物流	商品销售	10.89
西京公司	项目联建	10,772.27

二、关联方介绍及关联关系

1、西安高科股份实业有限公司，法定代表人祝社宁，注册资本10846 万元， 注册地址为西安高新区高新路52 号，主营：中药原料、植物原料的研究、生产、 销售，房地产开发、物业管理等。

2、西安高科幕墙门窗有限公司，法定代表人祝社宁，注册资本1600 万元人 民币，注册地址为西安高新区新型工业园硕士路1 号，主营：主营建筑新型材料 的研究、开发及技术咨询等。

3、西安高科园林景观工程有限责任公司，法定代表人李中胜，注册资本1000 万元人民币，注册地址为西安市高新区科技六路6 号，主营：园林景观工程的设 计与施工；绿化工程养护；苗木与花卉种植与销售等。

4、西安高科集团高科房产有限责任公司，法定代表人刘萍，注册资本10000 万元，注册地址为西安高新区高新路52 号，主营：房地产开发、销售等。

5、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司，法定代表人李农，注册资本 500万元，注册地址为西安高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号，主营：物业 管理及服务；房屋及设备设施养护维修等。

6、西安高科物流发展有限公司，法定代表人李军利，注册资本1000 万元人 民币，注册地址为西安市高新路52 号高科大厦四层，主营：采购、销售配送及 委代理销售和相关咨询的服务；物流和仓储。

本公司控股股东——高新地产是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公 司实际控制人西安高科（集团）公司与高科股份、高科幕墙、高科园林、高科房 产、高新物业、高科物流的实际控制人或控股股东为同一人，故公司与以上公司 具有关联关系。

7、深圳西京实业发展有限公司，法定代表人：高信韩，注册资本1200 万元 人民币，注册地址为深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号，经营范围：精细 化工产品，自有物业管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 西京公司系西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业，经发公

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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司系公司实际控制人——西安高科（集团）公司受托管理企业。

三、关联交易情况

公司与高科股份发生代理业务55 万元，与高科幕墙发生工程施工业务 686.37 万元，与高科园林发生工程施工业务134.64 万元，与高科房产发生报纸 征订业务7.68 万元，与高新物业发生物业管理业务16.15 万元，与高科物流发 生商品销售业务10.89 万元。各项业务定价均以市场化原则确定。

公司与西京公司发生联建业务，共同进行深圳市福田区车公庙片区6983.3 平方米土地的房地产项目开发。为便于项目建设顺利实施，保证投资收益，按照 上市公司规范治理的要求，经公司第五届董事会第五次会议和2007 年第一次临 时股东大会审议通过，公司将对西京公司增资重组。

三、上述关联交易对上市公司的影响

上述关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。遵循 了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。

与西京公司的关联交易，有利于公司今后获得新的房地产商业机会，增强公 司的持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。

以上议案，请审议、表决。

天地源股份有限公司

总裁：俞向前

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2007 年日常关联交易的议案

各位股东：

2007 年，随着业务的进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司 与投资人利益，公司预计将与实际控制人之控股子公司西安高华电气实业有限公 司（简称“高华电气”）、西安高科物流发展有限公司（“高科物流”）、西安 高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高科园林景观工程有限责任 公司（简称“高科园林”）、西安新纪元国际俱乐部（简称“新纪元俱乐部”）、 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安高科卫光 电子有限公司（简称“高科卫光”）分别签署设备、材料，工程施工、租赁、物 业管理等业务采供协议。上述关联方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控 制人为同一人，即西安高科（集团）公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，上述交易属于关联方交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》有 关规定，需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

2007 年度，关联方 高华电气 因设备、材料采购业务将与公司控股子公司— —西安民生曲江房地产开发有限责任公司（简称“曲江公司”）形成交易，预计 年度交易总额不超过62.80 万元；

关联方 高科物流 因采购产品、设备业务将分别与公司控股子公司——西安天 地源房地产开发有限公司（简称“西安公司”）、曲江公司形成交易，预计年度 交易总额不超过17012.52 万元；

关联方 高科幕墙 因铝合金门窗制做安装工程将分别与西安公司、曲江公司形 成交易，预计年度交易总额不超过1080.00 万元；

关联方 高科园林 因景观改造工程将分别与西安公司、曲江公司而形成交易， 预计年度交易总额不超过1260.07 万元；

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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关联方 新纪元俱乐部 因租赁业务将与本公司形成交易，预计2007 年度交易 总额不超过50.00 万元；

关联方 高新物业 因物业管理业务将与本公司形成交易，预计年度交易总额不 超过30.00 万元；

关联方 高科卫光 因智能工程将与本公司形成交易，预计年度交易总额不超过 286.00 万元。

二、关联方介绍及关系

1、天地源股份有限公司 注册地址：上海市张扬路500 号华润时代广场办公楼10 层 法定代表人：柳政 注册资本：7.20 亿元人民币 经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产

管理，国内贸易，与经营相关的咨询业务等。

2、西安天地源房地产开发有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦21 层

法定代表人：李炳茂

注册资本：3 亿元人民币 经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁等。

3、西安民生曲江房地产开发有限责任公司 注册地址：西安市曲江新区雁塔南路 法定代表人：杨斌

注册资本：1.37 亿元人民币 经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理等。

4、西安高华电气实业有限公司

注册地址：西安高新开发区高新4 路24 号 法定代表人：马建强

注册资本：2000 万元人民币

经营范围：电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品的开发生产、 销售等。

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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5、西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52 号高科大厦四层 法定代表人：李军利 注册资本：1000 万元人民币

经营范围：主营采购、销售配送及委代理销售和相关咨询的服务；物流和仓 储等。

6、西安高科幕墙门窗有限公司 注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1 号 法定代表人：祝社宁 注册资本：1600 万元人民币 经营范围：主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。

7、西安高科园林景观工程有限责任公司 注册地址：西安市高新区科技六路6 号 法定代表人：李中胜 注册资本：1000 万元人民币 经营范围：园林景观工程的设计与施工；绿化工程养护；苗木与花卉种植与 销售等。

8、西安新纪元国际俱乐部 注册地址：西安市高新路高新二路20 号 法定代表人：张君华 注册资本：4800 万元人民币 经营范围：餐饮、健身、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

9、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

住所：西安市高新技术产业开发区沣惠南路枫叶新都市步行街12号 法定代表人：李农 注册资本：500万元人民币 经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；房屋租赁、物业信

息咨询、房地产信息的中介服务；绿化保洁及绿化工程的承接。

10、西安高科卫光电子有限公司

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天地源股份有限公司 2006 年度股东大会

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注册地址：西安市太白南路181 号A 座工业写字楼南四楼 法定代表人：张胜利

注册资本：1000 元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料、高低压成套设备的设计、制造、施工及 销售；楼宇智能系统集成及安防工程；工业自动化控制设备系统的设计、生产、 销售。

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集 团）公司的全资子公司，本公司实际控制人西安高科（集团）公司与高华电气、 高科物流、高科幕墙、高科园林、新纪元俱乐部、高新物业、高科卫光的实际控 制人或控股股东同一人，故本公司与以上公司具有关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正原则 并结合市场价格执行。

四、关联交易标的的基本情况

（1）公司与西安高华电气实业有限公司之间关联交易的标的为通讯产品， 将签订《通讯产品供货协议》。

（2）西安公司、曲江公司与西安高科物流发展有限公司之间关联交易的标 的为设备、钢材、水泥等原材料，签订《设备材料供货协议》。

（3）西安公司、曲江公司与西安高科幕墙门窗有限公司之间关联交易的标 的为原材料、房产铝合金窗户安装，将签订《铝合金窗制作安装工程合同》。

（4）西安公司与西安高科园林景观工程有限责任公司之间关联交易的标的 为景观改造工程施工及其材料、设备供应，将签订《景观改造工程施工合同》。 （5）公司与西安新纪元国际俱乐部之间关联交易的标的为租赁业务，将签 订《租赁合同》。

（6）公司与西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司之间关联交易的标的 为物业管理服务，将签订《物业管理合同》。

（7）公司与西安高科卫光电子有限公司之间关联交易的标的为智能设备， 将签订《智能设备供货协议》。

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五、关联交易合同的主要内容

• 1、公司将与西安高华电气实业有限公司签订的《通讯产品供货协议》基本

• 内容如下：

(1)协议双方：

甲方：西安高华电气实业有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

（2）交易标的：

甲方向乙方供应生产所需的通讯产品。乙方应提前通知甲方所需订购产品的 品种、规格、数量，确定采购计划。

• （3）交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后均与乙方 签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准， 则应根据当地可比价格由双方协商确定。

• （4）交易结算方式：

货款在产品经协议乙方验收合格入库后1 个月内以货币资金形式支付给甲

方。

• 2、西安公司、曲江公司分别与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协 议》：

(1)协议双方一：

甲方:西安高科物流发展有限公司

乙方: 西安天地源房地产开发有限公司

协议双方二：

甲方:西安高科物流发展有限公司

乙方: 西安民生曲江房地产开发有限责任公司

(2)供货协议签署日期:2007 年1 月30 日

(3)交易标的：

甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应与每月20 日前通知 甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。

• （4）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

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（5）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1 个月内以货 币形式支付给对方。

（6）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字且自股东大会批准之日起生效。

（7）履行合同的期限以及合同的有效期：

本协议期限自股东大会批准之日至2007 年12 月31 日止。本协议在有效期 限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

3、西安公司、曲江公司将与西安高科幕墙门窗有限公司签订的《铝合金窗 制作安装工程合同》的基本内容如下：

(1)协议双方一：

甲方: 西安高科幕墙门窗有限公司

乙方: 西安天地源房地产开发有限公司

协议双方二：

甲方: 西安高科幕墙门窗有限公司

乙方: 西安民生曲江房地产开发有限责任公司

(2)交易标的：

甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应提前通知甲方所需订 购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。

（3）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

• （4）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1 个月内以货

• 币形式支付给对方。

• 4、西安公司将与西安高科园林景观工程有限责任公司签订的《景观改造工

• 程施工合同》基本内容如下：

(1)协议双方：

甲方: 西安高科园林景观工程有限责任公司

乙方: 西安天地源房地产开发有限公司

(2)交易标的：

甲方向乙方供其施工图纸范围内的土建、种植、绿化、硬质铺装、景观、水 电安装、喷泉系统等全部工程内容。

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• （3）交易价格：双方工程施工等业务均以招投标的形式进行。

（4）交易结算方式：根据完工月进度表甲方于次月按比例支付经审核认可 的月进度工程量，待竣工验收合格并预留5％的质保金后甲方在三个月内将余款 支付。

• 5、公司将与西安新纪元国际俱乐部签订的《租赁协议》基本内容如下： （1）协议双方：

甲方: 西安新纪元国际俱乐部

乙方:天地源股份有限公司

（2）交易标的：

乙方承租甲方场地用于品牌宣传。

（3）交易价格：按市场公允价格。

• （4）交易结算方式：年内支付。

• 6、公司将与西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司签订的《物业管理委

• 托协议》基本内容如下：

• （1）协议双方：

甲方：西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

• （2）交易标的：

乙方委托甲方管理所售楼盘的物业管理。

• （3）交易价格：

依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则根据当地可比 价格协商确定。

• 7、公司将与西安高科卫光有限公司签订的《智能设备供货协议》基本内容 如下：

（1）协议双方：

甲方: 西安高科卫光有限公司

乙方: 西安天地源房地产开发有限公司

（2）交易标的：

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甲方向乙方供其生产所需的部分原材料、设备。乙方应与每月20 日前通知 甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。

（3）交易价格：双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

（4）交易结算方式：货款在产品经协议一方验收合格人库后1 个月内以货 币形式支付给对方。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，可以充分利用关联方的资 源和优势，满足公司生产经营的需要。一方面有助于本公司在同等价位上采购到 含量更高、质量更优的原材料，通过成熟的团队确保工程质量；另一方面借助实 际控制人所拥有的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，保证本公司 股东的利益。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图 选择与关联方进行交易，可以利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营 的需要，有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠，减少不必要 的开支。

3、公司与关联方交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则， 没有损害公司和股东的利益，此类关联交易对公司报告期以及未来财务状况、经 营成果有着积极的影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形 成对关联方的依赖。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第二次会议审 议通过，现提请股东大会请审议、表决。

天地源股份有限公司

总裁：俞向前

二○○七年五月十七日

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天地源股份有限公司

关于审议公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事 和监事会有效地履行监督职责，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《监事 会议事规则》。

现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

监事会主席：牛跃进

二○○七年五月十七日

附：《监事会议事规则》

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天地源股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规 则（以下简称“本规则”）。

第二章 监事会的召集

第二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日 内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、监管部门的相关规定和要求

• 以及《公司章程》时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所

• 公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）本《公司章程》规定的其他情形。

第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间在公司全体员工范围内征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。

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第四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主

席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出

召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第三章 监事会的通知

第六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前将盖有监事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开监事会定期会议，应提前三日通知；召开监事会临时会议，应提前一日通知。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

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第四章 监事会的召开、表决和决议

第八条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只表明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

第九条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门 报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十条 会议主持人应当逐一对每一项议案提请与会监事发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。

第十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

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第十三条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议 记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘 书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 附则

第十七条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第十八条 在本规则中，“以上”包括本数。 第十九条 本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第二十条 本规则由监事会解释。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》，公司在现行《投资、融资管理规则》的基础上，制定了新的 《投资、融资管理规则》，就公司在投资、融资等方面的权限和程序进行了更为 细致的规定。

该规则已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议、 表决审议。

天地源股份有限公司

董事长：柳政

二○○七年五月十七日

附：1、《投资、融资管理规则》

2、《投资、融资管理规则》修订情况说明

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天地源股份有限公司

投资、融资管理规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）法人治理结构，保 证本公司科学、安全与高效地做出决策，明确本公司股东大会、董事会和其他组织机构在本 公司投资、融资、担保和购买、出售资产等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天地源股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本公司投资和融资的原则如下：

（一）依法、规范决策和实施；

（二）符合公司发展战略；

（三）投资收益最大化；

（四）稳健、安全、效率。

第三条 本规则所称投资、融资包括：

• （一）投资：

1、受让土地使用权或项目：指本公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括与 政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；

2、股权投资，包括与本公司主营业务相关的股权投资和本公司主营业务以外的股权投 资：指本公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或 者其他实体（分公司除外）的权益。

本规则所称本公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、不动产经营及销售等房地产 延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。

3、合作建房：指本公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方式 开发房地产项目。

（二）融资：

• 1、本公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；

• 2、本公司向金融机构借款；

• 3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

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第四条 本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产 等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。

本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项， 可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应的审批程 序。

第五条 本公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、 出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规定，由控股 子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总 裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》、《公 司章程》和本规则的规定，由本公司内部有权机构进行审议。

第六条 本公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解 释本规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于本公司利益和资产安全的原则。

第二章 投资决策权限和程序

第一节 概述

第七条 本公司投资决策权限主要依据本公司项目投资金额确定。 第八条 本公司投资决策程序如下：

（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；

（二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交股东大会审议批准。

第九条 本公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前景、 所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁 办公会批准后提交董事会、股东大会审议。

第十条 如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要本公司股东 大会审议的标准，但董事会认为该投资项目对本公司构成或者可能构成较大风险，董事会应 当将该投资项目报请股东大会审议决定。

第二节 受让土地使用权或项目的决策权限

第十一条 本公司受让土地使用权或项目达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审

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议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近 一期经审计总资产的50%以上；

（二）成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％），且绝对金额超 过5000 万元的；

（三）达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议的其他标准的。

第十二条 本公司受让土地使用权或项目在上条标准以下的，由本公司董事会审议批

准。

第三节 股权投资的决策权限

第十三条 本公司的股权投资，包括与本公司主营业务相关和本公司主营业务以外两 种。

第十四条 本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准：

（一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用）占 本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十五条 本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。

第四节 合作建房的决策权限

第十六条 本公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应当由本公司股东大会审议批准。 第十七条 本公司合作建房在上条有关标准以下的，由本公司董事会审议批准。

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第三章 融资的决策权限

第十八条 本公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经本公司总裁办 公会提出项目意见和建议，经本公司董事会审议通过后，提请本公司股东大会审议批准实施。

股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项 目等。

第十九条 本公司可以向金融机构借款或通过法律法规允许的其他方式筹资。 借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达到本公司最近一期经审计总资产的50％ 以上（含50％）的，由本公司股东大会审议决定；未达到50％的，由本公司董事会审议决 定。

本公司借款可以以本公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。

第二十条 本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本公司与控股子公司 之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。

第四章 担保和购买、出售资产的决策权限

第二十一条 本公司为其他机构或个人提供担保应由本公司董事会或股东大会决定。除 《上市规则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大会审议通过的担保事项外，其 他担保事项应由本公司董事会审议通过。

除非被担保方与本公司已经建立战略合作关系，并且已经签订《互保协议》，否则本 公司不得为其提供担保。

本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司所提供的个人购房贷款阶段性担保（按 揭担保）。

第二十二条 有关担保事项必须符合法律、法规、规章等规范性文件的规定。本公司为 其他机构提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所担保单位的财务情况、盈利水 平、财务风险、发展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对本公司控股子公司提供担保 的除外）以及法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提 交董事会或者股东大会。

第二十三条 本公司购买、出售资产应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市规则》

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和《公司章程》规定的应当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其他资产购买、 出售事项应由本公司董事会审议通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五章 附则

第二十四条 在征得本公司董事会二分之一以上多数成员同意后，本公司总裁可组织公 司经营层就本规则所包括的投资、融资、担保和购买、出售资产等方面事项进行先期接洽和 谈判，具备决策条件时，应按照本规则规定及时提交董事会审议。

第二十五条 对于按照本规则前述规定应当由董事会决议的受让土地使用权和融资事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开董事会将无法及时做出决策，则在 取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策实施；但应当 在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决前 述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对本公司 因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事 长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事项， 如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单 独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司董事会可 以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事项提交股东大 会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任） 均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员严重 渎职或者徇私舞弊。

第二十六条 本规则经本公司股东大会审议并经到会股东所代表的1/2 以上表决权通 过后实施，修改程序亦同。

第二十七条 本规则由本公司董事会负责解释。

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《投资、融资管理规则》修订情况说明

现行《投资、融资管理规则》	现行《投资、融资管理规则》	修订后《投资、融资管理规则》
根据 《上市 规则》 第 1.1 条修订	第一条为进一步完善公司法 人治理，促进公司决策在坚持科学 与安全的同时兼顾决策效率，明确 公司股东大会、董事会和总经理在 公司投资、融资等方面的权限，根 据法律和公司章程的有关规定，制 定本规则。	第一条为进一步完善天地源股份有限公司 （以下简称“本公司”）法人治理结构，保证本公 司科学、安全与高效地做出决策，明确本公司股东 大会、董事会和其他组织机构在本公司投资、融资、 担保和购买、出售资产等方面的权限，根据有关法 律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）和《天地源股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 定本规则。
新 增 投资 原则	第二条本公司投资和融资的原则如下： （一）依法、规范决策和实施； （二）符合公司发展战略； （三）投资收益最大化； （四）稳健、安全、效率。
新 增 对于公 司投、 融资行 为的界 定	第三条本规则所称投资、融资包括： （一）投资： 1、受让土地使用权或项目：指本公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括 与政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目； 2、股权投资，包括与本公司主营业务相关的股权投资和本公司主营业务以外的股权 投资：指本公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司） 法人或者其他实体（分公司除外）的权益。 本规则所称本公司主营业务包括：房地产主业，物业管理、不动产经营及销售等房 地产延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。 3、合作建房：指本公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方 式开发房地产项目。 （二）融资： 1、本公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金； 2、本公司向金融机构借款； 3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

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新 增 下属公 司的投 融资管 理原则	第四条本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售 资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大 事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。	第四条本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售 资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大 事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。	第四条本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售 资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大 事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。	第四条本公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售 资产等重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本规则的规定。 本公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大 事项，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本公司应当履行相应 的审批程序。
	依据来源：《上海证券交易所股票上市规则》第9.1 条
新 增 下属公 司投融 资事项 的审议 程序	第五条本公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、 购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规 定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、 董事长和总裁）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上 市规则》、《公司章程》和本规则的规定，由本公司内部有权机构进行审议。
	依据来源：《上海证券交易所股票上市规则》第9.1 条
第二条公司董事、监事以及总经理，应 当勤勉尽责，按照公认业务水准理解和解释本 规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有 利于公司盈利和资产安全的原则作出安排。				第六条本公司董事、监事以及总裁，应当勤 勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本规则 所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于本公 司利益和资产安全的原则。
第三条公司投资决策权限主要根据公 司投资金额确定。某一项投资即使金额未达到 需要公司董事会或股东大会决策的金额，如该 项投资对公司构成或者可能构成较大风险，公 司总经理或董事会应当将该等投资事项报请 公司董事会或者股东大会审议决定。				第七条本公司投资决策权限主要依据本公司 项目投资金额确定。
规定投资 决策两级 程序		第八条本公司投资决策程序如下： （一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准； （二）属于股东大会决策权限范围内的，由董事会提交股东大会审议批准。
第四条公司投资决策前，总经理应当组 织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、 发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等 基本情况调研，写出书面报告。应由公司董事 会或股东大会审议的项目，该书面报告经总经 理批准后提交董事会或者股东大会。				第九条本公司做出投资决策前，总裁应当组 织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展 前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况 调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁办公会 批准后提交董事会或者股东大会审议。
原第三条 内容调整 至第十条			第十条如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要本公 司股东大会审议的标准，但董事会认为该投资项目对本公司构成或者可能构成较大风 险，董事会应当将该投资项目报请股东大会审议决定。

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第五条公司股权投资达到或者超过以 下标准之一时，需经公司董事会批准；低于以 下标准，由公司总经理决策： 1、资产总额占公司最近一期经审计总资 产值的10%； 2、净利润或亏损的绝对值（按上一年度 经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度 净利润或亏损绝对值的10%，且绝对金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值 无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权 益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算； 3、交易金额（承担债务、费用等应当一 并计算）占公司最近一期经审计净资产值的 10%。 第六条公司股权投资金额按第六条第 （一）、（三）所述标准计算所得的相对数字 占50%以上的；或按第六条第（二）项所述标 准计算所得的相对数字占50%以上且绝对金 额在500 万元以上的，除须经董事会批准外， 必须经公司股东大会审议批准。	第五条公司股权投资达到或者超过以 下标准之一时，需经公司董事会批准；低于以 下标准，由公司总经理决策： 1、资产总额占公司最近一期经审计总资 产值的10%； 2、净利润或亏损的绝对值（按上一年度 经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度 净利润或亏损绝对值的10%，且绝对金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值 无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权 益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部 分产权相关的净利润或亏损值计算； 3、交易金额（承担债务、费用等应当一 并计算）占公司最近一期经审计净资产值的 10%。 第六条公司股权投资金额按第六条第 （一）、（三）所述标准计算所得的相对数字 占50%以上的；或按第六条第（二）项所述标 准计算所得的相对数字占50%以上且绝对金 额在500 万元以上的，除须经董事会批准外， 必须经公司股东大会审议批准。	股权投资相关规定调整至第十三、十四、十五 条。
修订土地或项目投资决策程序：		第十一条本公司受让土地使用权或项目达到 以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审 计总资产的50%以上； （二）成交金额占本公司最近一期经审计净资 产的50％以上（含50％），且绝对金额超过5000 万元的； （三）达到《上市规则》规定的应当提交股东 大会审议的其他标准的。 第十二条本公司受让土地使用权或项目在上 条标准以下的，由本公司董事会审议批准。
第七条受让土地使用权的，投资总额占 公司最近一期经审计净资产值的50%以上的 (含50%)，由公司股东大会审议批准；投资总 额占30%以上，50%以下的，由公司董事会审 议批准；投资总额占30%以下的(含30%)，由 公司董事会授权董事长审议批准。
新增股权 投资类别	第十三条本公司的股权投资，包括与本公司主营业务相关和本公司主营业务以 外两种。

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将原第五 条、第六 条股权投 资规定调 整至第十 四、十五 条	第十四条本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准： （一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用） 占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。	第十四条本公司股权投资达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准： （一）股权投资涉及的资产总额（如以资产出资）（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上； （二）股权投资的成交金额（包括新设公司和受让股权）（包括承担的债务和费用） 占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （四）交易的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条本公司股权投资在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。
新 增 合作建房 决策权限	第十六条本公司合作建房涉及投入的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应当由本公司股东大会 审议批准。 第十七条本公司合作建房在上条有关标准以下的，由本公司董事会审议批准。
第八条法律规定许可的流通股股份、期 货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍 生工具的投资，对高新科技企业以及法律法规 规定的或者公认的其他高风险投资，其金额限 制以及决策权限，遵守公司章程和本规则的有 关规定执行。		根据新规则第三条关于投资、融资行为的届定， 删除此规定。
第九条公司通过发行新股、公司债券 （含可转债）、信托资金计划进行融资的，须 经公司总经理提出项目建议和可行性研究报 告，经公司董事会审议通过后，提请公司股东 大会审议批准实施。 股东大会审议事项主要包括发行股数和 股权种类、债券金额、担保条件以及资金使用 项目等。		第十八条 本公司通过发行新股、债券以及其 他股权性凭证融资的，须经本公司总裁办公会提出 项目意见和建议，经本公司董事会审议通过后，提 请本公司股东大会审议批准实施。 股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数 量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。
第十条公司可以向金融机构依法借 款。借款金额单项或者一年内累计金额达到公 司最近一期经审计净资产值的50%以上的(含 50%)，需要公司股东大会审议决定；50%以下， 10%以上，需要公司董事会审议决定；10%以下 (含10%)，则由董事会授权董事长决定。 公司贷款可以以公司资产提供抵押、质押 或信誉等担保形式。		第十九条本公司可以向金融机构借款或通过 法律法规允许的其他方式筹资。 借款/筹资的金额单项或者一年内累计金额达 到本公司最近一期经审计总资产的50％以上（含50 ％）的，由本公司股东大会审议决定；未达到50％ 的，由本公司董事会审议决定。 本公司借款可以以本公司资产提供抵押、质押 或信誉等担保形式。

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新增公司内部资金调 配豁免规定	新增公司内部资金调 配豁免规定	第二十条本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本 公司与控股子公司之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。	第二十条本规则所称“融资”不包括因公司内部管理所需发生的本 公司与控股子公司之间、本公司控股子公司相互之间的资金调配。
修订担保决策权限			第二十一条本公司为其他机构或个人提供担 保应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市规 则》和《公司章程》第41 条规定的应当提交股东大 会审议通过的担保事项外，其他担保事项应由本公 司董事会审议通过。 除非被担保方与本公司已经建立战略合作关 系，并且已经签订《互保协议》，否则本公司不得 为其提供担保。 本规则所称“担保”不包括出售产品时本公司 所提供的个人购房贷款阶段性担保（按揭担保）。
第十一条公司为其他机构提供担保均 由公司董事会或股东大会决定。提供担保金额 单项或者一年内累计金额达到3 亿元的(含3 亿元)，需要公司股东大会审议决定；3 亿元 以下，需要公司董事会审议决定。 公司不为其他个人提供担保，售房按揭行 为中出现的情况除外。
第十二条 公司为其他机构提供担保决 策前，总经理应当组织和安排有关部门对所担 保的单位的财务情况、盈利水平、财务风险、 发展前景、所处行业发展情况、拟签署担保协 议的主要内容、反担保措施的安排和落实以及 法律风险等基本情况调研，写出书面报告。该 书面报告经总经理批准后提交股东大会或者 董事会。			第二十二条 有关担保事项必须符合法律、法 规、规章等规范性文件的规定。本公司为其他机构 提供担保决策前，总裁应当组织和安排有关部门对 所担保单位的财务情况、盈利水平、财务风险、发 展前景、所处行业发展情况、反担保措施（对本公 司控股子公司提供担保的除外）以及法律风险等基 本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总裁办 公会批准后提交董事会或者股东大会。
新 增 购买、 出售资 产审批 权限	第二十三条 本公司购买、出售资产应由本公司董事会或股东大会决定。除《上市 规则》和《公司章程》规定的应当提交股东大会审议通过的资产购买、出售事项外，其 他资产购买、出售事项应由本公司董事会审议通过。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、出售产品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
新 增 经营层 事先谈 判规定	第二十四条在征得本公司董事会二分之一以上多数成员同意后，本公司总裁可组 织公司经营层就本规则所包括的投资、融资、担保和购买、出售资产等方面事项进行先 期接洽和谈判，具备决策条件时，应按照本规则规定及时提交董事会审议。
新 增	第二十五条对于按照本规则前述规定应当由董事会决议的受让土地使用权和融资 事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开董事会将无法及时做出决策，

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新 增 董事长 和董事 会先行 决策相 关规定	新 增 董事长 和董事 会先行 决策相 关规定	则在取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策实施； 但应当在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。如董 事会否决前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管 理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非 有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。 对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策， 则经单独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司 董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事 项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项 目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括 但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副 总裁或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。	则在取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策实施； 但应当在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。如董 事会否决前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管 理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非 有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。 对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事 项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策， 则经单独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司 董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事 项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项 目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括 但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副 总裁或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
	第十三条本规则经公司股东大会审议 并经到会1/2 以上表决权通过后实施，修改程 序亦同。本规则由公司董事会负责解释。		第二十六条本规则经本公司股东大会审议并 经到会股东所代表的1/2 以上表决权通过后实施， 修改程序亦同。 第二十七条本规则由本公司董事会负责解 释。

	第二十六条本规则经本公司股东大会审议并
第十三条本规则经公司股东大会审议	经到会股东所代表的1/2 以上表决权通过后实施，
并经到会1/2 以上表决权通过后实施，修改程	修改程序亦同。
序亦同。本规则由公司董事会负责解释。	第二十七条本规则由本公司董事会负责解
	释。

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天地源股份有限公司

关于审议向实际控制人借款 2 亿元的议案

各位股东：

2006 年11 月，因经营需要，公司下属控股子公司西安天地源房地产开发有 限公司向公司实际控制人——西安高科（集团）公司借款2 亿元，借款期限从 2006 年11 月14 日至2007 年2 月14 日，借款利率为月息5.61‰。

该借款事项构成公司与实际控制人的关联交易，已经公司第五届董事会第六 次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现提请股东 大会审议、表决。

天地源股份有限公司

总裁：俞向前

二○○七年五月十七日

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