Tande Co.,Ltd. - AGM Information 2007

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

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2007 年5 月9 日

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

一、关于召开2007 年度第一次临时股东大会的通知............................2 附：股东大会授权委托书...............................................4 二、会议议程： 1、关于审议修改《公司章程》的议案....................................6 2、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案...........................43 3、关于审议公司《董事会议事规则》的议案.............................55 4、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案...................64 5、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案...................68 6、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案...................72 7、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案.............76 8、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案.........................80 9、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案...........................85 10、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案..........................92 11、关于审议公司《会计政策》的议案..................................98 12、关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案..........114 13、关于审议公司2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案..........115 14、关于审议公司2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案..........116 15、关于审议变更西部电子信息大厦运营模式的议案.....................117 16、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案...............118

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关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2007 年5 月9 日召开公司2007 年度第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

(一)会议时间：2007 年5 月9 日（周三）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
1、关于审议修改《公司章程》的议案；
2、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；
3、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；
4、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；
5、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；
6、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
7、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
8、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；
9、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；
10、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；
11、关于审议公司《会计政策》的议案；
12、关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
13、关于审议公司2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
14、关于审议公司2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案；
15、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；
16、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。

(四)出席会议对象：

1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
2、截止2007 年4 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

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(五)会议登记办法：

1、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号

——高新国际商务中心数码大厦27 层

登记时间：2007 年4 月27 日上午：8：30----11：30 下午：1：30---- 5：00 联系电话：029-88326035 传真：029-88325961 邮政编码：710075 联系人：屈阳莫颖

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

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董事会

二○○七年四月十九日

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附件：

股东大会授权委托书

兹授权先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007 年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

议案一、关于审议修改《公司章程》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案二、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案三、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案四、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案五、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案六、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案七、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案八、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案九、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十一、关于审议公司《会计政策》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

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议案十二、关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十三、关于审议公司2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案；授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十四、关于审议公司2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案；授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十五、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十六、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名：委托人身份证号码：委托人股票帐户：委托人持股数量：受托人签名：受托人身份证号码：本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。委托日期：2007 年月日

回执

截止2007 年月日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票股,拟参加公司2007 年度第一次临时股东大会。股东帐户：股东姓名(盖章)：出席人姓名：日期：2007 年月日

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天地源股份有限公司

关于审议修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据天地源股份有限公司业务经营及公司发展需要，公司第五届董事会第五次会议通过了关于“审议修改《公司章程》的议案”。现提请股东大会审议。（后附新修改的《公司章程》全文）

具体内容如下：

现对《天地源股份有限公司章程》作出如下修改：

原第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行，

除本章程另有规定，对于《上市规则》第 9.1 条规定的交易，公司的审批权限原则如下：

（一）需提交股东大会审议批准的事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（含 50％）的；

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2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上
（含 50％）、且绝对金额超过 5000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（含 50％）、
且绝对金额超过 500 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对金额超过 5000 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。

（二）需提交董事会审议批准的事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上
（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10％）
50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。

（三）公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》等规则，对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易

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等事项的审批权限和决策程序等作出具体规定。

原第一百二十一条董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。修改为：

第一百二十一条董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者采取现场与其他方式（如电话会议、传真等）相结合的方式召开及作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和《上市规则》第六、九、十、
十一章规定的重大事项。
原第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

修改为：

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第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交董事长、董事会或股东大会审议批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提交董事长、董事会或者股东大会审议。

以上议案请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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天地源股份有限公司

章程

二○○七年五月

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第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总裁及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则

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天地源股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定存续的股份有限公司。

公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001001480。

第三条公司于 1992 年 7 月 29 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第 48 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40000 万股，于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：天地源股份有限公司英文全称：TANDE CO.，LTD. 第五条公司住所：上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 10 层邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 27

层

邮政编码：710075

第六条公司注册资本为人民币 72010.20 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

本章程有关条款，对于认购公司股票的投资者有法律约束力。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：理性发展，创造价值，做最具价值创造力的上市公司。第十三条经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人为上海第五钢铁厂第四轧钢厂、中国人民建设银行上海市信托投资公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽车工业总公司、上海轴承公司七家法人。

经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的批准，西安高新技术产业开发区房地产公司于 2003 年受让宝钢集团上海五钢有限公司持有的占公司总股本 68.25％的股

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份，成为公司控股股东，并进行了重大资产重组。

第十九条公司的股本结构为：股份总数为 720,102,101 股，其中普通股 720,102,101 股，无其他种类股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

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个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5％后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法买入的股份，自买入之日起 6 个月内不得行使提案权、表决权。

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第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

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第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

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第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30
％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

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次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 10 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上海或西安。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提

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案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召开当日和会议公告之日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

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比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

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事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束之时。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司应规定规范、透明的董事选聘程序。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。

公司可建立董事、监事和高级管理人员的责任保险制度。第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。

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第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使职权。在公司股东大会决定的年度投资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌活动（包括但不限于取得土地使用权或在建工程），经单独或者合计持有公司全部有表决权股份 50％或以上的股东书面同意，董事会有权先行决策实施，但应当提交最近一次股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事和其他高级管

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理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事或其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行。

除本章程另有规定，对于《上市规则》第 9.1 条规定的交易，公司的审批权限原则如下：

（一）需提交股东大会审议批准的事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上（含 50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含
50％）、且绝对金额超过 5000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且
绝对金额超过 500 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上、且绝对金额超过 500 万元的。

（二）需提交董事会审议批准的事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）的；

2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（含 10％）50% 以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

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的 10%以上（含 10％）50%以下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元的；

6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批

准。

（三）公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》，《关联交易决策制度》等规则，对于公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序予作出具体规定。

第一百一十二条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各项文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和《上市规则》第六、九、十、十一章规定的重大事项。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；
（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

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第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条副总裁由总裁提名，董事会任免。副总裁协助总裁工作。

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第一百三十四条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 3 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前一日通知或送达。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

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第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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第一百五十六条公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，有利于股东权益最大化。

第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条公司应制订内部审计制度，明确审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十四条规定的方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十五条和第一百一十七条规定的方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十六条规定的方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》

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上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第一百八十一条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

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第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十九条本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。

天地源股份有限公司

关于审议公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权，公司在现行《股东大会议事规则》的基础上，制定了新的《股东大会议事规则》。该规则已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《股东大会议事规则》

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天地源股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“上市公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》冲突，以有关法律、法规和《公司章程》为准。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（按股东提出书面要求日计

算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）1/2 独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条上市公司召开股东大会，应当聘请律师（原则上聘请为公司提供常年法律顾问服务的法律机构中的职业律师）对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条上市公司股东大会对董事会等机构和个人的授权原则为：

（一）上市公司章程中规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使；

（二）对于上市公司股东大会已经审议通过的事项，如果存在下列情形之一的，上市公司股东大会可以授权给董事会等有关机构或有关个人：

1、上市公司股东大会审议通过事项的具体实施；

2、如果上市公司股东大会审议通过事项较为原则，在不违反该等原则和精神的基础上，
对于该等事项的解释、说明、补充、完善和调整。

（三）上市公司股东大会对于董事会等机构和个人的授权必须明确具体，明确包括被授权人、授权的范围、期限等有关内容。

第二章股东大会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

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第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

如果提名股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在召开临时股东大会的书面申请中主动披露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的10%，则董事会应作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

如果提名股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在召开临时股东大会的书面申请中主动披露该等情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的10%，则监事会应作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地

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中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如果提出临时提案的股东单独或者合计持有的公司股份中全部或者部分属于《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，该等股东应当在临时提案的书面申请中主动披露该等情形。

召集人应当在收到提案后审查提出临时提案的股东所持有的公司股份是否存在《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形。如果剔除该等不得行使提案权的股份导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的3%，则召集人有权不公告临时提案的内容，但应在2 日内书面告知提出临时提案的股东；如果召集人在审查后认为提出临时提案的股东所持有的公司股份不存在《公司章程》第二十九条规定不得行使提案权的情形，或者剔除该等不得行使提案权的股份并未导致提名股东单独或者合计持有的股份低于公司股份的3%，则召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召开当日和会议公告之日。

第十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十一条上市公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

如果授权委托书不符合上款规定，也未按照上条第三款的规定注明具体指示，则公司董事会和其他召集人有权要求该股东在本规则第三十四条规定的程序进行之前对授权委托书进行补正。股东对授权委托书的补正应采取书面方式（包括传真）。

如果该股东未按照上款规定对授权委托书进行补正，则授权委托书中对列入股东大会议程的每一审议事项的投票内容无效，视为该股东对于对列入股东大会议程的每一审议事项投弃权票。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

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置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级
管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。签名后的会议记录是股东大会唯一真实、准确、完整、合法的文字记载。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第三十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所报告。

第五章股东大会的表决和决议

第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；

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（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（二）连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章附则

第五十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则由上市公司董事会负责解释。

第六十条本规则自上市公司股东大会表决通过之日起施行。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司在现行《董事会议事规则》的基础上，制定了新的《董事会议事规则》。

该规则已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《董事会议事规则》

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天地源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第一条董事会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二条上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

第五条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

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第六条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章董事会的召集

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的

意见，形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一（即四名）以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

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第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章董事会的通知

第十四条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开前十日书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

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监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委

托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议

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正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会的表决和决议

第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票。

董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

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（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十七条董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十八条在公司股东大会决定的年度投资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌活动（包括但不限于取得土地使用权或在建工程），经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意，董事会有权先行决策实施，但应当提交最近一次股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事和其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事或其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。

第二十九条董事会会议需依据注册会计师出具的正式审计报告，就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

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（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十八条董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

第六章董事会秘书和董事会办公室

第三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十条董事会秘书应当具有有关法律、法规所规定的必备的专业知识和经验，由董事会委任。

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第四十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上交所有关规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章
程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所；
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（七）办理上市公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜。

第四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章，并且可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七章附则

第四十五条在本规则中，“以上”包括本数。

第四十六条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十七条本规则由董事会解释。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案

各位股东：

为适应公司战略发展需要，提高重大投资决策质量，公司在现行《董事会战略委员会工作条例》的基础上，制定了新的《董事会战略委员会工作条例》。该条例已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《董事会战略委员会工作条例》

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董事会战略委员会工作条例

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第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

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第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会可根据实际工作需要设立战略工作小组，开展有关工作。战略工作小组组长由公司总经理担任，可另设副组长一名。

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第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究

并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告
等洽谈并上报战略工作小组；
（四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

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第十四条战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第十七条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本办法自股东大会批准之日起生效。第二十二条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，保证董事会提名委员会有效运作，公司在现行《董事会提名委员会工作条例》的基础上，制定了新的《董事会提名委员会工作条例》，该条例已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《董事会提名委员会工作条例》

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董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

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第三条提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。

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第八条提名委员会的主要职责权限：

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分听取和尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（三）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

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天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案

各位股东：

为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，公司在现行《董事会审计委员会工作条例》的基础上，制定了新的《董事会审计委员会工作条例》。该条例已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《董事会审计委员会工作条例》

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会可根据实际工作需要设立审计工作组，开展有关工作。

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事的审计活动。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

书面资料：

（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。

第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

第五章议事规则

第十二条审计委员会可根据实际工作需要决定召开会议，会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本办法自股东大会批准之日起生效。

第二十二条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

各位股东：

为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司在现行《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的基础上，制定了新的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。

该条例已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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附：《董事会薪酬与考核委员会工作条例》

天地源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的考核标准；负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。

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第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第四

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至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要设立工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，由公司董事会审核决定。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第六章附则

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第二十三条本办法自股东大会批准之日起生效。第二十四条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第四十五条本办法由公司董事会负责解释。

天地源股份有限公司

关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司投资者关系管理工作，提升工作效果，公司在现行《投资者关系管理制度》的基础上，制定了新的《投资者关系管理制度》。

该制度已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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附：《投资者关系管理制度》

天地源股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强天地源股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，加强与投资者之间的沟通，其核心是处理好公司与投资者之间的关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章投资者关系管理的目的和原则

第三条投资者关系管理的目的：

（一）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；

（二）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

（三）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。第四条投资者关系管理的基本原则：

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（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；
（二）平等对待所有投资者的原则；

（三）遵循国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于信息披露

的规定的原则；

（四）不泄露公司商业秘密的原则；

（五）高效率、低成本的原则。

第三章投资者关系管理的对象、内容及方式

第五条投资者关系管理的对象：

（一）投资者，包括潜在投资者；

（二）证券分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）证券监管部门等相关政府机构；

（五）其他相关个人和机构。

第六条投资者关系管理的内容：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营管理信息，主要包括：公司生产经营管理情况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、重大投融资决策及其变化、重大资产收购、出售及置换、募集资金的使用和收益、重大关联交易、对外合作、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及股东大会、董事会、监事会决议等各种公司运营过程中的信息；

（三）公司文化建设；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告：定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）一对一沟通；

（四）邮寄资料；

（五）电话咨询；

（六）广告、宣传单或其它宣传资料；

（七）分析师会议；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观；

（十）路演。

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第八条公司信息披露的指定报纸是《上海证券报》，信息披露的指定网站是上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。根据《股票上市规则》的有关规定，公司披露的信息必须第一时间在上述报纸和网站上公布。

第九条信息披露审批程序必须符合公司《信息披露管理办法》的规定。

第十条公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第四章投资者关系管理的部门及工作职责

第十一条投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的具体事务负责人，董事会办公室为投资者关系管理职能部门。

第十二条在不影响公司生产经营和符合本制度第四条规定的基本原则的前提下，公司的其它职能部门、分公司、公司的控股子公司和投资者企业及全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

第十三条投资者关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工，特别是公司董事、监事及其他高级管理人员进行投资者关系管理的相关培训。

第十四条公司在开展机构推介会和分析师会议等大型投资者关系促进活动时，公司董事、监事及其他高级管理人员应当积极配合，并在活动前接受由投资者关系管理部门组织的专门培训。

第十五条公司董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，在其职责范围内行使权利。

第十六条投资者关系管理部门的工作职责（一）分析研究：对投资者人数、投资偏好等进行统计分析；对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略，搜索相关行业动态；

（二）信息沟通：按照监管部门的要求，协助公司有关部门及时准确地进行信息披露；整合投资者所需要的信息并予以发布；根据公司情况，定期或不定期举行分析师会议、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加，回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司在册和潜在投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司董事会及其他决策部门；

（三）定期报告：协助公司有关部门做好年度报告、半年度报告、季度报告的编制、设计、印刷、报送等工作；

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（四）筹备会议：协同公司有关部门筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，负责准备会议材料；

（五）投资者接待：接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；

（六）形象策划：配合公司有关部门制作或者组织制作公司宣传画册、宣传短篇等资料，采取多种手段，树立公司在资本市场上的良好形象；

（七）公共关系：建立并维护与监管部门、证券交易所、有关协会等相关部门良好的公共关系；

（八）媒体合作：组织及配合公司有关部门维护及加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报告；

（九）网络信息平台建设：在公司网站上及时披露与更新公司的信息，利用电子信箱，解答投资者咨询；

（十）危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，及时组织或协助公司有关部门处理危机；

（十一）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

（十二）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第十七条投资者关系管理职能部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下任职素质和技能：

（一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财会、证券等相关法律法规；

（三）具有较强的语言表达能力、良好的品德、诚实信用、有责任心、有较强的协调能力和心理承受能力；

（四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

（五）有较强的写作能力和口头表达能力；

（六）具有良好的沟通和资本市场的营销技巧。

第五章附则

第十八条本制度自股东大会决议通过之日起生效，修改亦同。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程等相关规定执行：本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应尽快修订，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第二十条本制度解释权归属公司董事会。

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天地源股份有限公司

关于审议公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为进一步加强公司关联交易事项的管理，规范关联交易的审议决策程序，公司在现行《关联交易决策制度》的基础上，制定了新的《关联交易决策制度》。该制度已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《关联交易决策制度》

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天地源股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证天地源股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等的有关法律、法规的规定，本公司制订《关联交易决策制度》。

第二章关联人和关联关系

第二条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人；
（二）由上款法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（三）第四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

第四条本公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成

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关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事

长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。本公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第一款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

1、父母及配偶的父母；

2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满18 周岁的子女及其配偶；
5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹；
6、中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特

殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的潜在关联人：

（一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未

来十二个月内,将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第八条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保(反担保除外)；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或交易。

第九条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回

避；

（四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请独立财务顾问、专业评估机构和律师发表专业意见。

第十条关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章关联交易的决策程序

第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第
四条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。

第十二条本公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第十三条本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第十四条本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第十五条本公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》第9.7 条的规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估, 并将该交易提交股东大会审议。

《上市规则》第10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

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第五章关联交易信息披露

第十六条本公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）《上市规则》第9.11 条第(二)项至第(五)项所列文件；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）上交所要求的其他文件。

第十七条本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对本公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.12 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十八条关联交易涉及《上市规则》第9.1 条规定的“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分

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别适用以上各条的规定。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定。

已经按照第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条本公司与关联人首次进行第八条第(二)项至第(五)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第十四条、第十五条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十四条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十五条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第二十一条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，本公司可以免予执行第十四条和第十五条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十四条、第十五条的规定履行披露义务和相关审议程序。

第二十二条本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五) 上交所认定的其他交易。

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第五章附则

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第二十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第二十四条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

天地源股份有限公司

关于审议公司《信息披露管理办法》的议案

各位股东：

为进一步加强公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，促进信息披露规范化，公司在现行《信息披露管理办法》的基础上，制定了新的《信息披露管理办法》。

该办法已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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附：《信息披露管理办法》

天地源股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条天地源股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量和促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，特制订本信息披露管理办法。

如本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》冲突，以上述法律、法规和《公司章程》为准。

第二条本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项。

本办法所称“披露”是指在规定的时间，在规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第四条公司应当主动、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司要保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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第二章信息披露

第五条按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息包括但不限于《上市规则》所列举的与收购、出售资产，关联交易，其他重大事项等事项或内容。

公司董事会秘书以及其他有关人士或机构应当按照最严格的原则对有关事项是否构成需要披露的信息作出判断，确保公司有关信息最大限度披露。

第六条公司应当按照有关规定，及时了解和披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第七条公司应当及时了解公司股份变动的情况以及其它可能引起股价变动的重大事件，并按照有关规定及本办法做相应披露。

第八条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，公司及其控股股东要及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第九条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第十条全体董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第十一条公开披露的信息要在法定时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”），如果要求则同时报中国证监会或者其派出机构。

第十二条公司存在或正在筹划收购或出售资产、关联交易和其他重大事件时，遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人要确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，要立即予以披露。

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，立即予以披露。

（三）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，要及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（四）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，也要及时予以披露。

第十三条公司董事会及全体董事在公司的信息公开披露前，要将该信息的知情者控制在最小范围内。

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第十四条公司公开披露的信息要在《上海证券报》等证监会指定的报刊上公告，还应当按照规定在指定网站公告。公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。

公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第十五条公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限:

（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2 个月。

暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

第十七条有关人士应当及时和准确、全面地将按照本办法应当披露的信息提供给公司董事会秘书，该等人士包括但不限于公司董事及董事会、监事及监事会、总裁、持有公司股份5%以上的股东及其关联人士。

就有关事项难以作出判断时，上款所称有关人士应当及时征询公司董事会秘书的意见和建议。

董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门要向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前，要从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公开披露的信息涉及法律、会计、资产评估等事项，应当根据有关规定，由律师、独立财务顾问和其他中介机构出具审核意见并予披露。

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第三章内幕信息的控制

第十八条在公开披露的信息送达有关新闻媒介之前，董事会全体成员及其他知情人员要确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。

第十九条本节所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对本公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列各项信息皆属内幕信息：（一）重大事件

下列情况为重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的出售、购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事长、三分之一以上的董事或者总裁发生变动；
8、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
11、法律、行政法规规定的其他事项。
（二）公司分配股利或者增资的计划。
（三）公司股权结构的重大变化。
（四）公司债务担保的重大变更。
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。
（六）公司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重

大损害赔偿责任。

（七）公司收购的有关方案。
（八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

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第二十条本节所称内幕信息的“知情人员”是指下列人员：

（一）公司董事、监事、总裁、副总裁及有关的高级管理人员；

（二）持有本公司5%以上股份的公司股东；

（三）本公司控股公司的高级管理人员；

（四）所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。

第二十一条公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不能公开的，要以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益并负有内幕信息保密义务。

第四章信息披露事务管理

第二十二条公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会及经理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预或者阻挠董事会秘书的正常工作。

第二十三条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会或其派出机构。第二十四条董事会秘书应帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

第二十五条董事会秘书要协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事。

第二十六条董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股东名册资料、董事持股资料以及董事会印章等。

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第五章审批权限

第二十七条公司信息披露的审批权限如下：

（一）报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。

（二）涉及上交所股票上市规则规定的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，抄报董事长后由董事会秘书签发予以披露。

（三）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

第六章附则

第二十八条本办法自股东大会批准之日起生效。第二十九条本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第三十条本办法由公司董事会负责解释。

天地源股份有限公司

关于审议公司《会计政策》的议案

各位股东：

为进一步提高上市公司财务信息质量，正确衡量经营业绩，充分揭示财务风险，夯实企业资产质量，根据国家财政部2006 年2 月发布的《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》，公司对原《会计政策》进行了修订。

该《会计政策》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

附：《会计政策》

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天地源股份有限公司

会计政策

第一条财务会计制度

执行中华人民共和国财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》。

第二条会计期间：自公历1 月1 日起至12 月31 日止

第三条记账本位币：人民币

第四条记账方法：借贷记账法

第五条记账基础及计量原则：以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告；计量原则一般采用历史成本，在保证所确定金额能够取得并可靠计量的前提下，可采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值；各项资产如发生减值，则按照相关准则规定计提相应减值准备。

第六条外币业务的核算：

（一）外币交易的初始确认：采用交易发生时的即期汇率将

外币金额折算成记账本位币金额。

（二）期末，对公司各种外币账户余额，按即期汇率折算记账本位币金额。对因汇率波动产生的汇兑差额，作为财务费用计入当期损益，同时调增或调减外币账户的记账本位币金额。

（三）外币会计报表折算时：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

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（四）外币会计报表的折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（五）企业筹建期间发生的汇兑净损益，计入开办费，在开始经营当月一次性计入当期损益；

（六）生产经营期间发生的汇兑净损益，计入财务费用；

（七）清算期间发生的汇兑净损益，计入清算损益；

（八）与购建固定资产或者无形资产有关的汇兑净损益，在资产尚未使用或者虽已交付使用但未达预定可使用状态以前，计入购建资产的价值。

第七条现金流量表中现金及现金等价物的确定标准：现金指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

第八条交易性金融资产的核算：

（一）交易性金融资产的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（二）交易性金融资产的计量：公司取得该项资产时，按其公允价值进行初始计量；支付价款中如包含已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目；发生的交易费用计入投资收益。期末，因该项资产公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。

第九条应收款项的核算：

（一）应收款项的确认：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权。主要包括：

1、公司销售商品、提供劳务形成的应收账款；

2、与公司经营活动相关的其他应收款；

3、交易活动出现异常，交易目的无法实现并转为应收账款等的公司预付款项。

（二）应收款项的计量：按与购货方合同或协议的应收价款作为初始入账金额，公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。

1、坏帐的确认标准

（1）债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；

（2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；

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（3）债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可
能性极小。
2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法，以年末应收款项余额为依据，按下列方法计提：

（1）一般计提：账龄分析法

应收账款账龄坏帐准备计提率（％） 1 年以内 5 1～2 年 10 2～3 年 30 3～5 年 50 5 年以上 100

（2）特别计提：对单项金额重大且有客观证据表明发生减值的应收款项，经董事会批准，可根据该款项的未来现金流量折现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

第十条存货的核算：

公司存货包括库存材料、设备、低值易耗品、土地开发成本、房屋开发成本、开发产品、代建工程开发、配套设施开发、周转房等；存货按实际成本计价。

（一）取得和发出的计价方法：库存材料、设备采用实际成本法计价，库存材料发出采用加权平均法，库存设备发出采用个别计价法；低值易耗品摊销按一次摊销法计入当期损益；房屋开发、开发产品、代建工程开发以及配套设施开发等项目按实际成本计价。

（二）库存材料、设备的核算方法：实际采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

（三）开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，按照房屋建筑面积比例分摊计入商品房成本。

（四）公共配套设施费的核算方法：公共配套设施费的核算以各配套设施项目单体作为核算对象进行成本归集。不能有偿转让的公共配套设施，成本归集后按受益对象的建筑面积比例作为分配标准计入商品房成本；能有偿转让的公共配套设施，不再将其分配计入商品房成本。

（五）存货的盘存制度：采用永续盘存制。公司每半年对存货进行盘点，并于年度终了前进行一次全面的盘点清查。对于盘盈、盘亏以及报废的存货应当及时查明原因，分别情况

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及时处理。盘盈的存货，计入营业外收入。盘亏、毁损和报废的存货，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入管理费用。存货毁损属于非正常损失的部分，扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值，经公司批准后计入营业外支出。

（六）存货跌价准备：期末存货应按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备；存货成本低于其可变现净值的，按其成本计量，不计提存货跌价准备，原已计提存货跌价准备的，在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。存货可变现净值确定方式如下：

1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。

第十一条可供出售金融资产的核算

（一）可供出售金融资产的确认：公司持有的，没有划分入以下范围的金融资产，可直接指定为可供出售金融资产（如购入的在活跃市场上有报价的股票、债券等）：

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2、持有至到期投资；

3、应收款项。

（二）可供出售金融资产的计量

1、初始计量：按取得该金融资产的公允价值及相关交易费用之和确认金额。支付价款中如包含已宣告发放的债券利息或现金股利，单独确认为应收项目。

2、期末计量：按公允价值确认金额，公允价值的变动计入资本公积（其他资本公积）。

（三）可供出售金融资产的减值确认：期末，公允价值发生较大幅度下降（达到或超过 20％），或预期下降趋势属非暂时性（公允价值持续低于成本达到或超过6 个月），认定发生减值并确认减值损失。同时，原直接计入所有者权益，因公允价值下降形成的累计损失也转出，计入当期损益。减值损失计提后不予转回。

第十二条持有至到期投资的核算

（一）持有至到期投资的确认：公司持有的到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（二）持有至到期投资的计量：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认

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金额。支付价款如包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。

（三）持有至到期投资的减值确认：期末，如有客观证据表明某项持有至到期投资发生减值，应根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，计算确认减值损失。确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

第十三条投资性房地产的核算

（一）投资性房地产的确认：公司为赚取租金或资本增值、或两者兼有所持的房地产，经公司董事会审议后予以确认。主要包括：已出租的建筑物、已出租的土地使用权及持有并准备增值后转让的土地使用权。

（二）投资性房地产的计量——采用成本模式，按固定资产或无形资产计提折旧及摊销；（三）投资性房地产的减值确认——如有客观证据表明某项投资性房地产发生减值，应计算确认减值损失。资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回。

（四）投资性房地产的转回——有确凿证据表明投资性房地产开始自用并经董事会审议后，按账面价值将其转入固定资产等。

第十四条长期股权投资的核算

（一）长期股权投资的初始计量

1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资：合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

（1）一次交换交易实现的企业合并，按购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值确认初始投资成本。

（2）多次交换交易分步实现的企业合并，按每一单项交易的成本之和确认初始投资成本。

（3）为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

（4）合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如估计未来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量，将其计入初始投资成本。

3、其他方式取得的长期股权投资

（1）以支付现金方式取得，按实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相

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关的费用、税金及其他必要支出）确认初始投资成本。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认初始
投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值确认初始投资成本。
4、取得长期股权投资的实际支付价款或对价中，如包含已宣告但尚未发放的现金股利

或利润，作为应收项目处理，不计入长期股权投资初始成本。

（二）长期股权投资的后续计量

1、成本法核算

（1）对具有控制权，纳入合并报表范围子公司的长期股权投资。

（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

2、权益法核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（如合营企业
投资与联营企业投资）。

（三）投资损益的确认

1、成本法

（1）被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益。

（2）确认的投资损益仅限于被投资单位接受投资后产生累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回。

2、权益法

（1）以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位账面净利润进行调整后确认投资损益。

（2）存在下列情况之一的，按被投资单位账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并在附注中说明这一事实及其原因：

①无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间差额较小。

③其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。

3、确认应分担被投资单位发生的亏损时，首先冲减长期股权投资账面价值，其账面价

值如不足冲减，则继续以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限确认投资损失，冲减其账面价值。经上述处理后，如按合同或协议约定仍应承担额外义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

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（四）长期股权投资的减值确认

1、期末，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，按成本法核算的长期股权投资，以其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间差额，确认减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

2、期末，其他长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十五条固定资产的核算

（一）固定资产的确认：公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度，单位（套）价值在2000 元以上的有形资产。

（二）固定资产折旧使用方法：平均年限法

（三）平均年限法中折旧率计算方法：个别折旧率

（四）固定资产残值率：按固定资产原值的5％确定

（五）现行分类折旧率如下：

类别折旧年限 1、房屋及建筑物（1）房屋 30 年（2）建筑物 25 年 2、运输设备（1）汽车及拖挂 5 年（2）小型车辆 5 年 3、管理用设备（1）行政管理用车 5 年（2）办公用具 5 年其中：电子计算机 5 年电视机 5 年复印机 5 年 4、机电设备 14～28 年

（六）公司按月计提固定资产折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；

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计提折旧时，当月增加的固定资产，次月起计提折旧；当月减少的固定资产，次月起停止计提折旧。

（七）与固定资产有关的后续支出，如“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量”，计入固定资产成本；不符合前述确认条件的，在发生时计入当期损益。

（八）固定资产减值准备

期末对固定资产进行减值测试时，如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值与可收回金额之间的差额确认资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十六条在建工程的核算

（一）在建工程的计量：按工程发生的实际支出进行计量。（二）在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。

（三）对达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态之日起，按照工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产，并计提折旧。竣工决算办理完毕后，按照决算金额调整原估价和已计提折旧。

（四）在建工程减值准备

期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并预计未来3 年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后且所带来的经济利益具有很大的不确定性，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十七条借款费用的核算

（一）公司为购建或生产符合资本化条件的固定资产、投资性房产和存货等资产而借入专门借款当期发生的利息费用，予以资本化；购建或生产符合资本化条件的资产在达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。借款费用开始资本化需同时满足以下条件：

1、资产支出已经发生；

2、借款费用已经发生；

3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

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（二）资本化利息的计算

1、为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的：按专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入确定资本化金额；

2、为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化利息金额。

（三）专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前发生，予以资本化；一般借款发生的辅助费用，在发生时确认为费用计入当期损益。

（四）符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，同时将中断期间已资本化的借款费用调整确认为费用，计入当期损益。

第十八条无形资产的核算

（一）无形资产的确认标准：公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权及特许权等。（二）无形资产的计量

1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；

2、自行开发无形资产的成本，包括从满足无形资产确认条件开始到达到预定用途前所发生的支出总额（包括符合资本化条件的开发阶段研发支出）。

3、公司购入或以支付土地出让金方式取得土地使用权的核算

（1）尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算；

（2）开发商品房时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成本；

（3）利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本；

（4）改变土地使用权用途，将其用于出租或增资目的时，按账面价值转为投资性房地产。

（三）无形资产的摊销

1、公司取得使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止进行摊销；对无法预见其为公司带来经济利益期限、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

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2、摊销金额需扣除预计残值，已计提减值准备的，再扣除已计提减值准备累计金额，使用寿命有限的无形资产残值一般为零。

（四）无形资产使用寿命的确认

1、合同性权利或其他法定权利的期限。
2、合同性权利或其他法定权利在到期时内续约等延续、且有证据表明公司续约不需支
付大额成本，续约期计入使用寿命。

3、合同或法律如未规定使用寿命，可综合各方面因素判断该无形资产为公司带来经济利益的期限。

4、如无法按前述三条合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限，将其确认为使用寿命不确定的无形资产。

（五）无形资产的减值准备

1、期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限及方法；同时每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命有限，则估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产确定摊销方法。

2、期末如存在减值迹象，对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第十九条商誉的核算

（一）商誉的确认与计量：公司在非同一控制下企业合并中，支付的合并成本对价大于取得对方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。

（二）商誉的减值准备：期末以被投资企业为资产组进行年度减值测试时，如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。

第二十条长期待摊费用的核算：公司已发生但应由本期和以后各期负担，且分摊期限在1 年以上的各项费用；不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

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第二十一条递延所得税资产的核算

（一）递延所得税资产的确认与计量：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，对由可抵扣暂时性差异产生的所得税资产予以确认。

（二）递延所得税资产的减值准备：期末对其账面价值进行复核，若未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，应确认递延所得税资产损失。

第二十二条交易性金融负债的核算

（一）交易性金融负债的确认：公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（二）交易性金融负债的计量：按公允价值计量，因公允价值变动引起的利得或损失，计入当期损益。

第二十三条维修基金的核算方法

按国家及房地产项目所在地房地产管理部门的有关规定执行。

第二十四条质量保证金的核算方法

按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土建安装工程款中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。

第二十五条应付职工薪酬

（一）应付职工薪酬的范围：指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬及其他相关支出。

1、职工：指与公司订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工及未与公司订立劳动合同但由公司正式认命的人员（如董事会成员、监事会成员）。

2、职工薪酬：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿等。

（二）应付职工薪酬的确认和计量

1、在职工为公司提供服务的会计期间内，根据提供服务的受益对象，将应确认的职工
薪酬计入相关资产成本或当期损益。

2、如公司在职工合同到期之前解除与职工的劳动关系；或为鼓励职工自愿接受裁减而制定正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且上述计划或建议即将实施，同时公司对此不再单方面撤回，则按确认的补偿计入当期损益。

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（三）应付职工薪酬的披露

1、应付职工工资、奖金、津贴和补贴，及其期末应付未付金额；
2、应为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费

等社会保险费，及其期末应付未付金额；

3、应为职工缴存的住房公积金，及其期末应付未付金额；
4、为职工提供的非货币性福利，及其计算依据；
5、应付的因解除劳动关系给予的补偿，及其期末应付未付金额；
6、其他职工薪酬。

第二十六条递延所得税负债：公司根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的负

债。

第二十七条收入的确认原则和方法

收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（一）代建房屋及代建其他工程，在工程竣工验收办妥交接手续，价款结算账单经委托单位确认后，确认为营业收入的实现；

（二）出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得，确认为营业收入的实现；

（三）房地产开发企业开发的土地在移交后，将结算账单提交买方并得到认可时，确认
为营业收入的实现；

（四）房产销售，同时符合以下条件时确认收入：

1、工程已经完工，本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2、具有经购买方认可的销售合同及其结算单；
3、履行了合同规定的义务，销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得；
4、成本能够可靠的计量。

第二十八条所得税的会计处理方法

采用资产负债表债务法

第二十九条税项

税目计税基础税率税收优惠政策营业税营业收入 5% 无

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城建税营业税 7% 无教育费附加营业税 3% 无企业所得税应税所得额 15% 有

第三十条会计政策、会计估计变更和差错更正

（一）会计政策变更需满足下列条件之一：

1、根据国家有关法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求进行变更；

2、能够提供更可靠、更相关的会计信息。

（二）公司会计政策、会计估计变更经董事会审议通过后执行。

（三）会计政策、会计估计变更和差错更正的会计处理方法

1、会计政策变更采用追溯调整法

2、会计估计变更采用未来适用法

3、差错更正采用追溯重述法

第三十一条或有事项的财务处理

（一）或有事项的确认：过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。通常包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。

1、预计负债：

（1）与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、或有负债（除预计负债外）：不确认为负债，公司需披露或有负债情况如下（不包括
极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）：
（1）或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、
对外提供担保等形成的或有负债。
（2）经济利益流出不确定性的说明。

（3）或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，说明其原因。

3、或有资产：不确认为资产，但或有资产很可能会给公司带来经济利益时，则应在会计报表附注中披露。需披露或有资产的形成原因、预期对企业产生的财务影响等。

（二）预计负债的计量：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，

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确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

（三）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

第三十二条财务报表的合并

（一）合并范围：能够控制的所有子公司均纳入报表合并范围。

（二）合并报表编制方法：以母公司和纳入合并范围内子公司的个别财务报表为基础，抵消母子公司间及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的要求，合并报表应抵销的项目有： 1、合并资产负债表

（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备；

（2）母公司与子公司、子公司相互之间的债权债务相互抵销，同时抵销应收帐款的坏帐准备和债券投资的减值准备；

（3）母公司与子公司、字公司相互之间销售商品、提供劳务或其他方式形成的存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等所包含的未实现内部销售损益予以抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并资产负债表的影响予以抵销。

2、合并利润表

（1）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品产生的营业收入和营业成本予以抵销；（2）母公司与子公司、子公司相互之间销售商品形成固定资产或无形资产所包含未实现内部销售损益抵销的同时，对固定资产折旧额或无形资产摊销额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方债券所产生的投资收益，与其相对应的发行方利息费用相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销；（5）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响予以抵销。

3、合并现金流量表

（1）母公司与子公司、子公司相互之间当期以现金投资或收购股权增加的投资所产生的现金流量予以抵销；

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（2）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销；

（3）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量相互抵销；

（4）母公司与子公司、子公司相互之间当期销售商品所产生的现金流量予以抵销；

（5）母公司与子公司、子公司相互之间处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相关抵销。

4、合并所有者权益变动表

（1）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中享有的份额相互抵销；

（2）母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益予以抵销；（3）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对所有者权益变动的影响

予以抵销。

（三）纳入合并范围的母子公司采用统一会计政策及会计期间。

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天地源股份有限公司

关于审议公司2004 年度关联交易金额超出年初预计额的议案

各位股东：

2004 年3 月14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 “关于审议2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案”，确定公司2004 年度关联交易预计额不超过4400 万元；实际经审计确认并经2005 年4 月10 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004 年度关联交易额为 5755.72 万元，总计增加1355.72 万元。

详见下表：

2004 年度预计关联交易发生额

关联方	协议名称	预计金额（万元）
西安紫薇大卖场发展有限公司	《供货协议》	2500
西安高华系统工程有限责任公司	《智能设备供货协议》	1200
西安高华电气实业有限公司	《通讯产品供货协议》	500
西安高新枫叶物业管理有限责任公司	《物业管理委托协议》	200
合计		4400

2004 年关联交易实际发生额

关联方	协议名称	实际金额（万元）
西安紫薇大卖场发展有限公司	《设备材料供货协议》	4642.46
西安高华系统工程有限责任公司	《智能设备供货协议》	884.67
西安高华电气实业有限公司	《智能设备供货协议》	228.59
合计		5755.72

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天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现就2004 年度关联交易金额增加部分，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

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二○○七年五月九日

天地源股份有限公司

关于审议公司 2005 年度关联交易金额超出年初预计额的议案

各位股东：

2005 年4 月10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了“关于审议公司设备材料采购关联交易的议案”，确定公司2005 年度关联交易额不超过9000 万元；实际经审计确认并经2006 年4 月23 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005 年度关联交易额为12858.28 万元，总计增加3858.28 万元。

详见下表：

2005 年度预计关联交易发生额

关联方	协议名称	预计金额（万元）
西安高科物流发展有限公司	《供货协议》	9000
合计		9000

2005 年关联交易实际发生额

关联方	业务内容	实际金额（万元）
西安高科物流发展有限公司	采购业务	9697.42
西安高新技术开发区进出口公司	采购业务	1679.38
西安高科塑业有限公司	采购业务	963.12
西安高新技术开发区京新实业有限公司	发包铝合金门窗制作安装	518.36
合计		12858.28

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现就2005 年度关联交易金额增加部分，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年五月九日

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天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议公司 2005 年度关联交易方超出年初预计范围的议案

各位股东：

公司于2005 年4 月10 日第四届董事会第十一次会议上，审议通过了“关于审议公司设备材料采购关联交易的议案”，确定2005 年度预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”；2006 年4 月23 日公司第四届董事会第十七次会议审议确认，公司2005 年度实际关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”、“西安高新技术开发区进出口公司”、 “西安高科塑业有限公司”和“西安高新技术开发区京新实业有限公司”。2005 年度发生了超出当年年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现就2005 年度超出年初预计关联交易范围增加的关联交易方，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议变更西部电子信息大厦运营模式的议案

各位股东：

天地源股份有限公司于 2005 年 11 月 29 日、2005 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第十五次会议和 2005 年临时股东大会，审议通过了“关于购买西部电子信息大厦的议案”。

目前，公司已办理完毕该项目的“建设用地规划许可证”、“国有土地使用证”、 “建设工程规划许可证”和“施工许可证”等手续的变更工作；项目主体已封顶，幕墙、景观等工程基本完成，设备安装调试工作正在进行。

收购西部电子信息大厦时，该项目定位为五星级酒店，公司原拟委托专业酒店管理公司管理，预计后续投入资金为4.177 亿元。但根据公司发展情况，考虑当前市场条件，原五星级酒店的定位存在着追加投资量较大、酒店经营合作伙伴谈判时间过长等问题。

为加快项目工程进度，尽快实现投资效益，经专题研究，公司拟在原规划设计方案的基础上优化运营思路，将西部电子信息大厦运营模式定位为写字楼，预计后续投资8059 万元，投资净利润率为 9.43%。相对五星级酒店定位，写字楼的运营模式将提高项目的销售净利润率，且投资回收期较短，后续投入资金较少。从公司长期稳健发展的角度考虑，西部电子信息大厦的运营模式定位为写字楼具有可行性。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现就变更西部电子信息大厦运营模式事宜，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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天地源股份有限公司 2007 年度第一次股东大会

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天地源股份有限公司

关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案

各位股东：

按照公司主业跨区域发展的战略方向，为完善区域布局，公司于2006 年与西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业深圳西京实业发展有限公司（简称西京公司）签订联建协议，共同开发西京公司位于深圳市福田区车公庙片区的土地6983.3 平方米。为便于后期开发的顺利实施，保证该项目的投资收益，按照上市公司规范治理的要求，公司拟对西京公司增资重组。

西京公司现注册资本1200 万元，2006 年11 月30 日经评估净资产4654.37 万元，系经开公司独资。增资重组后，西京公司注册资本增至4000 万元，其中我公司占2800 万元，持股比例为70%；经开公司占1200 万元，持股比例为30%。

西京公司项目用地所在区域现为办公、商贸、居住集中区，区位优势明显。该项目用地性质已由工业用地变更为商业性办公用地，并取得政府主管部门颁发的《房地产证》和《建设用地规划许可证》，根据初步定位，项目未来升值潜力较大，具有良好的投资价值。

目前，西京公司的上级主管部门已同意该公司的增资扩股要求。

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现就对深圳西京实业发展有限公司增资重组事宜，提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○七年五月九日

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AI assistant

Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2007

56905_rns_2007-04-27_0a39f349-8767-4b6b-8c00-920a8c8ce54a.PDF

天地源股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

天地源股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会会议资料

目 录

天地源股份有限公司

关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知

(四)出席会议对象：

天地源股份有限公司

附件：

股东大会授权委托书

回执

天地源股份有限公司

关于审议修改《公司章程》的议案

具体内容如下：

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司章程

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

个月内转让或者注销。

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

天地源股份有限公司

关于审议公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

天地源股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六章 附则

天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

天地源股份有限公司

天地源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第二章 董事会的召集

第三章 董事会的通知

第四章 董事会的召开

第五章 董事会的表决和决议

（二）董事本人认为应当回避的情形；

第六章 董事会秘书和董事会办公室

第七章 附则

天地源股份有限公司

关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案

各位股东：

天地源股份有限公司

董事会战略委员会工作条例

Tande Co.,Ltd. AGM Information 2007

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第二节董事会

第六章总裁及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章股东大会的表决和决议

第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六章附则

第一章总则

第二章董事会的召集

第三章董事会的通知

第四章董事会的召开

第五章董事会的表决和决议

第六章董事会秘书和董事会办公室

第七章附则

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第二章人员组成

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

第一章总则

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第一章总则

第二章投资者关系管理的目的和原则

第三章投资者关系管理的对象、内容及方式

第四章投资者关系管理的部门及工作职责

第五章附则

第一章总则

第二章关联人和关联关系

第三章关联交易

第四章关联交易的决策程序

第五章关联交易信息披露

第一章总则

第二章信息披露

第三章内幕信息的控制

第四章信息披露事务管理