Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 24, 2007

股票简称：天地源 股票代码 ：600665 编号：临 2007-008

天地源股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

暨召开2006 年度公司股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007 年4 月23 日上午在西 安高新国际商务中心二十七层会议室召开，会议应表决董事11 名，实际表决11 名，其中1 名为代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天 地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、审议 2006 年度董事会工作报告

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

二、审议 2006 年度总裁工作报告

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

三、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案

2006 年度公司主营业务收入91,427.57 万元（为合并报表数，以下同），减 去主营业务成本71,961.36 万元，主营业务税金及附加3,727.24 万元后，主营 业务利润为15,738.97 万元。主营业务利润加上其他业务利润126.30 万元，减 去营业费用4,205.48 万元、管理费用7,231.77 万元、财务费用1,950.58 万元 后，营业利润为2,477.44 万元。营业利润加上投资收益209.45 万元、营业外收 入6,475.95 万元，减去营业外支出91.46 万元后，公司2006 年度的利润总额为 9,071.38 万元，减去所得税后，公司2006 年度的净利润为7,133.20 万元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

四、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案

2007 年公司预算的总体目标是：实现营业收入9.840 亿元，实现净利润0.714 亿元。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

五、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2006 年度公司实现净利润 71,331,954.41 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后， 本年度可供股东分配的利润为64,052,057.34 元，加上上年未分配利润 71,239,467.24 元，实际可分配利润135,291,524.58 元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.5 元（含税），共计派发36,005,105.05 元，余额99,286,419.53 元留作以后年度分配；2006 年度不进行资本公积转增股本。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

六、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

七、关于审议公司2006 年度高管绩效考核结果的议案

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2006 年度经营成果， 经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、 财务总监和董事会秘书兑现2006 年绩效年薪。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

八、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007 年度审计 机构及支付审计费用的议案

继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007 年度审计机构，聘 期一年（自2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日）。2007 年度会计报表审计收 费标准为人民币30 万元（含差旅费）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

九、关于审议续聘北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问及支付 法律顾问费用的议案

批准继续聘任北京市中伦金通律师事务所为公司常年法律顾问，聘期为一 年，法律顾问费为人民币25 万元整（不含差旅费）。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十、关于审议公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交 易的议案

审议通过公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易

的议案，关联董事做出了回避表决，独立董事发表了独立意见。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十一、关于审议公司2007 年日常关联交易的议案

审议通过公司2007 年日常关联交易的议案，关联董事回避了表决，独立董 事发表了独立意见。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

十二、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

• 十三、关于审议向实际控制人借款2 亿元的议案

• 审议通过公司向实际控制人借款2 亿元的议案，关联董事回避了表决，独立

• 董事发表了独立意见。

本议案表决结果： 4 票同意；0 票反对； 0 票弃权

十四、关于审议召开2006 年度股东大会的议案

公司董事会决定于2007年5月17日召开公司2006年度股东大会，现将相关事 项通知如下：

• (一)会议时间：2007年5月17日上午9：00。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。

• (三)会议议程：审议以下议案

• 一、审议公司 2006 年度董事会工作报告；

• 二、审议公司 2006 年度监事会工作报告；

• 三、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案；

• 四、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案；

• 五、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案；

• 六、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案；

• 七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计

机构及支付审计费用的议案；

• 八、关于审议公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交

• 易的议案；

• 九、关于审议公司2007年度日常关联交易的议案；

• 十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；

十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；

• 十二、关于审议向实际控制人借款2亿元的议案。

• (四)出席会议对象：

• 1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

• 2、 截止2007年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东或其代理人

  • (五)会议登记办法：

  • 1、登记地址：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27 层

  • 登记时间：2007年5月11日

上 午：8：30----11：30

• 下 午：1：30-----5：00

联系电话：029-----88326035

• 传 真：029-----88325961 邮政编码：710075

联 系 人：屈阳 莫颖

• 2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人 身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东 可以发函或传真方式登记。

  • (六)与会人员食宿及交通自理。

本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○○七年四月二十五日

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2006 年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审 议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

一、审议公司 2006 年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

二、审议公司 2006 年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

三、关于审议公司 2006 年度财务决算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

四、关于审议公司 2007 年度财务预算的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

五、关于审议公司 2006 年度利润分配预案的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

六、关于审议公司 2006 年年度报告及摘要的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

七、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计 机构及支付审计费用的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

八、关于审议公司2006 年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交 易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

九、关于审议公司2007 年度日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十、关于审议公司《监事会议事规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十一、关于审议公司《投资、融资管理规则》的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

十二、关于审议向实际控制人借款2 亿元的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2007 年 月 日

回 执

截止2007 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2007 年度第一次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2007 年 月 日