Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Dec 5, 2006

天地源股份有限公司

2006 年度第二次临时股东大会会议资料

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二○○六年十二月十日

2006 年度第二次临时股东大会会议

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目 录

关于召开2006 年度第二次临时股东大会的通知................................２ 附件：股东大会授权委托书................................................４ 关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案...........................６ 关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案...........................７ 关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案.............................８ 关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案...........................９ 关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案...........................１０ 关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案.........................１１ 关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案.........................１２ 关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案.....................１３ 关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案.....................１４ 关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案.....................１５ 关于选举雷华鋒先生为公司第五届董事会独立董事的议案.....................１６ 附：第五届董事会的董事、独立董事候选人简历............................１７ 关于公司第五届董事会董事津贴的议案.....................................１９ 关于选举牛跃进先生为第五届监事会监事的议案.............................２０ 关于选举王涛先生为第五届监事会监事的议案...............................２１ 关于选举柳三洋先生为第五届监事会监事的议案.............................２２ 关于选举金伟芬女士为第五届监事会监事的议案.............................２３ 关于选举谢奋颖女士为第五届监事会监事的议案.............................２４ 关于选举孙月行女士为第五届监事会监事的议案.............................２５ 附：第五届监事会监事候选人简历........................................２６ 关于公司第五届监事会监事津贴的议案.....................................２７

１

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知

公司董事会决定于2006 年12 月10 日召开公司2006 年度第二次临时股东大会，现 将相关事项通知如下：

• 一、会议时间：2006 年12 月10 日上午9：00。

• 二、会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。

• 三、会议议程：审议以下议案

• （一）关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （二）关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案；

• （三）关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （四）关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （五）关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （六）关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （七）关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案；

• （八）关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

• （九）关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

• （十）关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

• （十一）关于选举雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案； （十二）关于公司第五届董事会董事津贴的议案；

• （十三）关于选举牛跃进先生为公司第五届监事会监事的议案；

• （十四）关于选举王涛先生为公司第五届监事会监事的议案；

• （十五）关于选举柳三洋先生为公司第五届监事会监事的议案；

• （十六）关于选举金伟芬女士为公司第五届监事会监事的议案；

• （十七）关于选举谢奋颖女士为公司第五届监事会监事的议案；

• （十八）关于选举孙月行女士为公司第五届监事会监事的议案；

• （十九）关于公司第五届监事会监事津贴的议案。

２

2006 年度第二次临时股东大会会议

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四、出席会议对象：

1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

2、 截止2006 年12 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司股东或其代理人。

五、会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号

——高新国际商务中心数码大厦27 层

登记时间：2006 年12 月5 日

上 午：8：30----11：30 下 午：1：30-----4：00 联系电话：029-----88326035 传 真：029-----88325961 邮政编码：710075

联 系 人：屈阳 莫颖

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受托人持本人身份证、 委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真 方式登记。

六、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

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３

2006 年度第二次临时股东大会会议

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附件：

股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2006 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事 项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

• 议案一、 关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

• 议案二、 关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案三、 关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案四、 关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案五、 关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案六、 关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案七、 关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案八、 关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案九、 关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十、 关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十一、 关于选举雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十二、关于公司第五届董事会董事津贴的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十三、关于选举牛跃进先生为公司第五届监事会监事的议案；

４

2006 年度第二次临时股东大会会议

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授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十四、关于选举王涛先生为公司第五届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十五、关于选举柳三洋先生为公司第五届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十六、关于选举金伟芬女士为公司第五届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十七、关于选举谢奋颖女士为公司第五届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 议案十八、关于选举孙月行女士为公司第五届监事会监事的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权 议案十九、关于公司第五届监事会监事津贴的议案。 授权投票：□同意 □反对 □弃权 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2006 年 月 日

回执

截止2006 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参加 公司2006 年度第二次临时股东大会。 股东帐户： 股东姓名(盖章)： 出席人姓名： 日期：2006 年 月 日

５

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名贾长舜先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

６

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

７

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名柳政先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

８

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名俞向前先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

９

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名胡炘先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１０

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名张彦峰先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１１

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名李炳茂先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１２

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名席酉民先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

席酉民先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核合格。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１３

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名赵守国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

赵守国先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核合格。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１４

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

谢思敏先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核合格。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１５

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举雷华鋒先生为公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于提名雷华鋒先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

雷华鋒先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核合格。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

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2006 年度第二次临时股东大会会议

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附：

天地源股份有限公司第五届董事会的董事、独立董事候选人简历

（1）贾长舜，男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在西北工 业大学工作，曾任西安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主任、办公室主 任、人事局局长。现任西安高科（集团）公司副总经理。

（2）宫蒲玲，女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高压电瓷 厂财务科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高科（集团）公 司总会计师、天地源股份有限公司第四届董事会董事。

（3）柳政，男，1966 年生，中共党员，研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷 厂、西安市计划委员会、西安市政府办公厅工作，曾任西安高科（集团）公司总经理办 公室副主任、主任（兼党群工作部部长）、西安高科集团高科房产有限责任公司董事长、 总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天地源股份有限公司第四届董事会董 事长。

（4）俞向前，男，1967 年生，西安市政协委员，市民盟常委，研究生毕业，管理 工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输 公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司西安投资银行部副 总经理、总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天地源股份有限公司第四届 董事会董事、天地源股份有限公司总裁。

（5）胡炘，男， 1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国电子物 资西北公司工作，曾任西安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法规宣教局副局 长。现任西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部长。

（6）张彦峰，男，1967 年生，中共党员，大学毕业，经济管理学士，西北工业大 学管理科学与工程在读博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部 经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司（高新地产）企划部副经理、企管部副 经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总经理、天地源股份有限公司第四届董事 会董事。

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2006 年度第二次临时股东大会会议

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（7）李炳茂，男，1968 年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科贸易发 展公司财务部经理、高新地产财务部经理、西安高科（集团）公司财务部部长助理、高 新地产副总经理。现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、天地源股份有限公司常 务副总裁、财务总监。

（8）席酉民，男，1957 年生，中共党员，管理工程博士，陕西省政协委员，西安 市人大常委。现任西安交通大学副校长，陕西 MBA 学院常务副院长、教授、博士生导 师，天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。

（9）赵守国，男，1963 年生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济管理学 院副院长、教授、博士生导师。陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公司协会顾问、 独立董事委员会副主任、陕西省独立董事协会常务理事，天地源股份有限公司第四届董 事会独立董事。

（10）谢思敏，男，1956 年生，无党派人士，法学博士。曾任北京国际信托投资 公司证券部副经理，1993 年开始执业律师，1995 年参与创建北京市信利律师事务所并 为高级合伙人，同时为中华全国律师协会外事委员会委员、金融证券专业委员会委员以 及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，天地源股份有限公司第四届董事会独 立董事。

（11）雷华锋，男，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理硕士，管 理工程在读博士，中国注册资产评估师。现任西安正衡资产评估有限公司董事长兼总经 理、陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长、陕西正衡保险公估公司董事长，同时为中 国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事，陕西省注册会计师协会、注册评估 师协会、西安体制改革研究会副会长，天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。

上述董事及独立董事候选人及其关联人（上海证券交易所股票上市交易规则所确定 范围）均未持有本公司股票。

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2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于公司第五届董事会董事津贴的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届董事会任期届满，公司第四届董事会第二十三次会 议已审议通过了《关于公司第五届董事会董事津贴的议案》，现提请股东大会审议。

具体内容如下：

第五届董事会的董事津贴方案为：

独立董事每人每年 6 万元人民币（税后）；

其他董事每人每年 3 万元人民币（税后）。

在公司担任董事长和在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。

请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

董事会

二○○六年十二月十日

１９

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举牛跃进先生为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名牛跃进先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２０

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司 关于选举王涛先生为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名王涛先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２１

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司 关于选举柳三洋先生为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名柳三洋先生为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２２

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举金伟芬女士为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名金伟芬女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２３

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举谢奋颖女士为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名谢奋颖女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２４

2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于选举孙月行女士为第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于提名孙月行女士为公司第五届监事会监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《天地源股份有限公司章程》相关规定，现提请股 东大会审议该项议案。

请各位股东审议、表决。

简历附后。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

２５

2006 年度第二次临时股东大会会议

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附：

天地源股份有限公司第五届监事会的监事候选人简历

（1）牛跃进，男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂 生产科、技术科、计划管理科工作，在西安高新技术产业开发区管委会历任经发局副局 长、生产力促进中心主任、人事劳动社保局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书 记。

（2）王涛，男，1967 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在兰州军区通讯团 服役，在华山半导体材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科（集团）公司内控部副 部长。

（3）柳三洋，男，1967 年生，中共党员，本科学历，经济师。曾在西安华山机械 工业有限公司劳资教育处、审计处工作，曾任西安高科实业股份有限公司副总经理。现 任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、兼任水晶岛酒店公司董事长及总 经理、师科公司董事。

（4）金伟芬，女，1955 年生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾在上海汽 车传动轴厂、上海汽车拖拉机工业联营公司、上海汽车工业总公司工作，在上海汽车工 业（集团）总公司历任统战部副部长，党办副主任、主任，董办副主任、主任。现任上 海汽车工业（集团）总公司董事会办公室、党委办公室主任、统战部部长。

（5）谢奋颖，女，1976 年生，中共党员，经济金融学硕士。曾在普华永道咨询（上 海）有限公司和香港安永会计师事务所工作。现任上海盛融投资有限公司投资经营部经 理。

（6）孙月行，女，1980 年生，本科学历，助理经济师。2002 年以来，在中国信达 资产管理公司投资银行部、证券业务工作组、证券业务部工作。

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2006 年度第二次临时股东大会会议

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天地源股份有限公司

关于公司第五届监事会监事津贴的议案

各位股东：

鉴于天地源股份有限公司第四届监事会任期届满，公司第四届监事会第十五次会议 已审议通过了《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》，现提请股东大会审议。 具体内容如下：

第五届监事会的监事津贴为每人每年 2.4 万元人民币（税后）。

请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司

监事会

二○○六年十二月十日

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