Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2006

May 24, 2006

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天地源股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料

2006 年5 月27 日

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目录

目 录

一、2005 年度董事会工作报告....................... 3 二、2005 年度监事会工作报告....................... 9 三、关于审议公司2005 年度财务决算的议案......... 11 四、关于审议公司2006 年度财务预算的议案......... 12 五、关于审议公司2005 年度利润分配预案的议案..... 14 六、关于审议公司2005 年度报告及摘要的议案....... 15 七、附件：天地源股份有限公司2005 年度报告摘要... 16 八、关于审议重新修订《公司章程》的议案.......... 33 九、附件：《公司章程》修改稿..................... 34 十、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2006 年度审计机构及支付审计费用的议案........ 54

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——2005 年度监事会工作报告

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2005 年度董事会工作报告

各位股东：

2005 年对于公司而言，是稳步发展的一年。在这一年中，公司董事会按照股东 大会审议通过的各项决议，紧紧依靠公司在主业转变为房地产开发方面的开发经验 和品牌优势，有效改善了公司的经营业绩，项目积累和土地储备有利于公司的持续 经营和长远发展，符合全体股东的利益，使公司2005 年度的各项经济指标较往年 有了较大的提高。

关于2005 年度公司的经营情况、财务状况等事项，请总裁俞向前先生在总裁 工作报告中作详细汇报。现在我就董事会2005 年的日常工作向各位董事、监事作 简要汇报，请予审议。

一、2005 年度董事会会议及主要决议情况：

2005 年度，公司董事会共召开了5 次会议，监事会成员列席了每次会议，各次 会议的决议内容均在指定时间刊登于《上海证券报》。

1、2005 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了以 下决议：

• （1）公司2004 年度董事会工作报告；

• （2）公司2004 年度总经理工作报告；

• （3）公司 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算报告；

• （4）公司2004 年度利润分配预案；

• （5）公司2004 年年度报告及摘要；

• （6）公司高管2004 年度绩效年薪考核结果；

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• （7）修改公司章程；

• （8）修订《天地源股份有限公司股东大会议事规则》

• （9）修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》

• （10）续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2005 年度审计机构及支

• 付审计费用

• （11）召开2004 年度公司股东大会。

• 2、2005 年 4 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十二次会议，

• 审议通过了公司 2005 年第一季度报告。

• 3、2005 年 7 月 24 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十三次会议，

审议通过了以下决议：

• （1）公司 2005 年半年度报告；

• （2）关于聘任杨斌同志为公司副总裁；

• 4、2005 年 10 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了

以下决议：

• （1）2005 年第 3 季度报告及摘要；

• （2）公司为陕西国信教育投资有限公司提供银行贷款担保

• （3）公司聘任叶庆春同志为证券事务代表

• 5、2005 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了如下

决议：

• （1）公司收购新西部实业发展有限公司“西部电子信息大厦”

• （2）关于召开临时股东大会的通知

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二、董事会对股东大会决议的执行情况：

2005 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上市 规则》和《公司章程》规范运作，忠实履行了股东大会的各项决议，圆满完成了公 司重大资产重组和主业顺利转变的衔接工作，通过对产业结构的调整，不断提升企 业核心竞争力，保证了公司的持续经营和长远发展，符合全体股东的利益。

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润6，707.29 万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积、提取5%法 定公益金后，本年度可供股东分配的利润为59,126,745.95 元，加上上年未分配利 润55,318,844.95 元，实际可分配利润114,445,590.90 元。

2005 年，公司董事会在继续完善公司治理结构、规范运作的基础上，充分发挥 董事会四个专业委员会的监督指导作用，各位董事勤勉尽责，群策群力，其中五位 独立董事，分别都是法律、证券、管理、审计和财务会计领域内的专业资深人士， 在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，在董事会审议董 事变更、投融资方案、重大项目决策、公司经营层的薪酬标准制定和高管人员的任 免等方面均提出了专业性及建设性意见，切实充分维护公司和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。

三、2006 年公司的发展思路

2006 年，董事会将继续全面地推进公司发展战略，我们对2006 年的形势、任 务有着充分的估计：一是宏观经济政策仍然趋紧，资源、资金获取压力依然很大。 二是随着和记黄埔、绿地、复地、中海等异地企业纷纷进入西安市场，房地产行业 的市场竞争将更加激烈。因此，我们明年面对的形势是：竞争对手更强，消费者更 www.tande.cn 第 5 页 共 54 页

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理性，市场不确定因素更多。三是公司自身不足需要在应对内外压力的情况下，迅 速改进和提高。

在这样的宏观市场环境下，我们继续按照公司确定的发展战略，围绕三个重要 方面开展董事会的各项工作：

（一）完成股权分置改革工作，从根本上解决公司制度问题。

2005 年4 月29 日国家下发了《关于做好股权分置改革试点工作的意见》（以下 简称“4.29 通知”），解决股权分置问题已经成为我国证券市场自成立以来影响最为 深远的改革举措，并将成为中国资本市场发展的转折点。尽快解决股权分置，将成 为所有上市公司面临的一个迫切任务。

公司及大股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司、实际控制人西安高科 （集团）本着“方案简化、减少承诺、把握时机、稳健推进”的工作原则，认真研 究，周密布署，积极推动公司股权分置改革工作，2005 年7 月公司开始对该项工作 进行了前期准备。公司聘请了唯一由财政部全额出资的国有独资综合类证券公司— 中国银河证券有限责任公司作为股权分置改革的保荐机构；润言投资咨询有限公司 作为财经公关公司；亚商投资咨询有限公司作为独立财务顾问；北京中伦金通律师 事务所作为法律顾问，在充分考虑公司实际情况，并兼顾各方利益的前提下为公司 股权分置改革工作制定了完整的方案和周密的计划。并将准备工作的进展情况和具 体方案向中国证监会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门作了详尽的汇报。 公司决定2006 年3 月正式启动公司股权分置改革工作，以保证从根本上解决上市 公司制度性问题，为公司持续发展和和再融资作好充分的基础保障。

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（二）坚持规范运作，完善治理结构

2005 年，公司着力完成了重大资产重组后资产置换实施的最终完成工作，并于 2006 年1 月20 日在上海证券报及相关网站上发布了《天地源股份有限公司关于重 大资产置换实施结果公司》，从而彻底完成了公司资产置换，明确了公司资产的产 权归属，为公司长期稳定的发展，和进行股权分置改革工作以及再融资工作提供了 完整的资本平台。

根据中国证监会发布的《关于印发“上市公司章程指引”的通知》（证监发 [2006]38 号）及公司业务发展的需要，2006 年完成对《公司章程》以及相关的公 司治理文件进行修改，为公司在日常经营决策中规范运作，完善法人治理结构提供 理论依据和法律保障。

（三）加强董事会建设，提高决策质量

2006 年，公司在面对国家宏观调控给公司带来的经营压力的同时，更要着手应 对来自国内同行业的激烈竞争。公司的经营风险日益加大，提高董事会决策质量将 成为2006 年公司董事会工作的重中之重。公司董事会将充分发挥三个专业委员会 和各位独立董事的作用，勤勉尽责，踏实工作，忠实履行股东大会赋予的各项职责， 支持总裁及经营班子按照决策要求，发挥其主动性和创造性，提高科学决策水平， 提升决策质量，提高决策效率，大胆工作，健康发展，稳健经营，树立公司规范、 稳健、良好的资要市场形象。

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（四）继续推进公司战略，提高公司经营水平

2006 年，是公司发展战略全面推进的一年，公司董事会要求经营班子按照公司 确定的战略思想展开各项经营活动，加强内部管理，优化组织结构，提高董事会各 项经营决策的执行力度，同心同德，努力工作，为广大投资者提供丰厚的投资回报，

总之，新的一年对我们提出了新的要求，严谨规范的基础管理、科学有效的战 略选择和全方位的企业文化与品牌塑造是我们谋求可持续发展的出发点和落脚点。 我们要在全体董事、监事的关心和支持下，持之以恒，开创公司发展的新局面。

以上报告请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——2005 年度监事会工作报告

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2005 年度监事会工作报告

各位股东：

2005 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，认真贯彻 股东大会决议，在维护股东权益等方面开展了广泛的监督保证工作。现将监事会 2005 年度主要工作报告如下，请予审议。

一、2005 年度监事会会议情况：

2005 年度，公司监事会共召开了4 次会议，每次会议的决议内容均在指定时间 刊登于《上海证券报》。

1、2005 年4 月10 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司 2004 年度监事会工作报告，审议通过了公司2004 年度利润分配预案、公司2004 年 度报告及摘要、公司2004 年度高管绩效考核结果的议案、关于公司2004 年度经营 性房地产业务关联交易的议案、关于公司设备、材料采购关联交易的议案。

2、2005 年4 月23 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第七次会议，审 议通过了公司2005 年第一季度报告及摘要的议案。

3、2005 年7 月25 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会第八次会议，审 议通过了公司2005 年半年度报告的议案。

4、2003 年10 月20 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了公司 2005 年第三季度报告及摘要的议案。

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二、监事会独立发表如下意见：

1、2005 年，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所各项有关规定 依法运作，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国证监会和国家经贸委颁发的《上市公司治理准则》等规定，发挥了独立董事的 作用，修改了公司章程，保证了公司运作和公司董、监事、高管人员行为的合法合 规性，同时也保证了公司和股东的利益不受损害。因此，监事会认为：2005 年度公 司依法运作，决策程序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》对 上市公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2、2005 年度公司财务状况良好，西安希格玛会计师事务所出具了标准无保留 意见审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司所进行的收购、出售资产以及其他关联交易是按规定程序， 本着公平、公正、互利和自愿的原则进行的，未损害公司和股东利益，有利于公司 调整产业结构，优化资源配置，提高公司的竞争力，能保证公司效益的稳定和持续 增长。

以上报告请股东大会审议、表决，并提交股东大会通过。

天地源股份有限公司监事会召集人：党建荣

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议公司 2005 年度财务决算的议案

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关于审议公司2005 年度财务决算的议案

各位股东：

现在我向各位汇报公司2005 年度财务决算情况。

2005 年度公司主营业务收入95,033.79 万元（为合并报表数，以下同），减去 主营业务成本73,050.68 万元，主营业务税金及附加4,976.49 万元后，主营业务 利润为17,006.61 万元。主营业务利润加上其他业务利润 73.08 万元，减去营业费 用、管理费用、财务费用共计8,205.34 万元后，营业利润为8,874.35 万元。营业 利润加上投资收益-661.10 万元、营业外收入73.06 万元，减去营业外支出34.14 万元后，公司2005 年度的利润总额为8,252.17 万元,减去所得税后，公司2005 年 度的净利润为6,707.29 万元。

以上报告请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司财务总监：李炳茂 二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议公司 2005 年度利润分配预案的议案

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关于审议公司2006 年度财务预算的议案

各位股东：

现在我向各位汇报公司2006 年度财务预算情况。

2006 年，公司预算的总体目标是，实现营业收入9.1 亿元，实现净利润6840 万元。根据以上原则编制的2006 年财务预算如下：

2006 年度损益预算 单位：万元

2006 年度损益预算	单位：万元
一、主营业务收入	90,982.78
减：主营业务成本	67,505.61
主营业务税金及附加	4,412.65
二、主营业务利润	19,064.52
加：其他业务利润	130.45
减：营业费用	4,259.80
管理费用	7,271.48
财务费用	1,718.28
三、营业利润	5,945.41
加：投资收益	-271.04
营业外收入	4,002.80

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议公司 2005 年度利润分配预案的议案

	营业外支出	220.00
	四、利润总额	9,457.17
	减：所得税	2,414.78
	少数股东损益	202.70
	五、净利润	6,839.69

以上报告请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司财务总监：李炳茂

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议公司 2005 年度利润分配预案的议案

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关于审议公司2005 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润 67,072,897.67 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积、提取 5%法定公益金后，本年度可供股东分配的利润为59,126,745.95 元，加上上年未分 配利润55,318,844.95 元，实际可分配利润114,445,590.90 元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101.00 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.6 元（含税），共计派发43,206,126.06 元，余额71,239,464.84 元 留作以后年度分配;2005 年度不进行资本公积转增股本。

以上报告请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司财务总监：李炳茂

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议公司 2005 年度报告及摘要的议案

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关于审议公司2005 年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上交所的有关要求，公司2005 年度度报告及摘要已编制完 毕，详见附件。

以上议案请懂事大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

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附件： 天地源股份有限公司2005 年度报告摘要

§1 重要提示

1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

1.2、 董事，

1.3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李炳 茂声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	天地源
股票代码	600665
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海浦东张杨路500号华润时代广场十楼 ； 西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27层
邮政编码	710075
公司国际互联网网址	http://www.tande.cn
电子信箱	tande@tande.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨斌	叶庆春
联系地址	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十 楼；西安高新技术开发区科技路33号高 新国际商务中心27层	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十 楼；西安高新技术开发区科技路33号高 新国际商务中心27层
电话	86-21-58771776 86-29-88325503	86-21-58771776 86-29-88326035
传真	86-21-58367882 86-29-88325961	86-21-58367882 86-29-88325961
电子信箱	yangbin@tunefulhome.com	yeqingchun@tande.cn

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

	2005年	2004年	本年比上年增 减(%)	2003年
主营业务收入	950,337,854.69	691,264,525.60	37.48	988,455,181.95
利润总额	82,521,724.48	74,983,276.27	10.05	68,189,829.98
净利润	67,072,897.67	60,960,014.61	10.03	54,185,731.81
扣除非经常性损益的净利润	66,303,620.61	44,039,094.28	50.56	44,975,192.66
经营活动产生的现金流量净额	-140,040,099.61	-397,305,913.72	-64.75	153,985,043.12
	2005年末	2004年末	本年末比上年 末增减(%)	2003年末
总资产	2,679,723,940.06	2,506,679,286.38	6.90	1,775,887,901.15
股东权益（不含少数股东权益）	1,370,276,078.80	1,339,208,286.18	2.32	1,307,052,355.61

3.2 主要财务指标

单位:元 币种:人民币

	2005年	2004年	本年比上年增 减(%)	2003年
每股收益	0.0931	0.0847	0.10	0.0752
最新每股收益	0.0931
净资产收益率（%）	4.89	4.55	增加0.08个百 分点	4.15
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%）	4.84	3.29	增加0.78个百 分点	3.52
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.19	-0.55	-0.65	0.21
	2005年末	2004年末	本年末比上年 末增减(%)	2003年末
每股净资产	1.903	1.860	0.02	1.815
调整后的每股净资产	1.902	1.836	0.04	1.811

非经常性损益项目

√适用□不适用

非经常性损益项目 √适用□不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益	5,884.88
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	515,854.42
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出	383,292.53
所得税影响数	135,754.77
合计	769,277.06

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

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3.3 国内外会计准则差异

□适用√不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位:股

4.1股份变动情况表								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例(%)	发行新 股	送股	公积金 转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	496,868,420
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	496,868,420
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	76,233,681
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	573,102,101
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	147,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	147,000,000
三、股份总数	720,102,101

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

报告期末股东总数	57,557
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	持有非流通股 数量	质押或冻结的 股份数量
西安高新技术产业开发区房地产开发公司	国有股东	68.25	491,466,300		质押 48,000,000
申银万国证券股份有限公司	国有股东	1.14	8,202,000		无
宝钢集团上海五钢有限公司	国有股东	1.11	8,047,712		无
上海市金属材料总公司	国有股东	0.40	2,847,600		无

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

交行上海分行宝山支行	交行上海分行宝山支行	国有股东	0.33	2,358,000		无
中国信达资产管理公司		国有股东	0.33	2,358,000		无
中国工商银行上海市第二支行		国有股东	0.33	2,358,000		无
上海汽车工业有限公司		国有股东	0.33	2,358,000		无
上海市公积金管理中心		国有股东	0.26	1,880,400		无
上海柴油机厂		国有股东	0.23	1,680,000		无
前十名流通股股东持股情况
股东名称			持有流通股数量		股份种类
宝钢集团上海五钢有限公司			7,486,112		人民币普通股
陈锦波			1,079,000		人民币普通股
刘玉群			600,000		人民币普通股
黄文雄			332,747		人民币普通股
南京钢铁集团有限公司			330,000		人民币普通股
郑乃玉			310,395		人民币普通股
潘立桃			280,700		人民币普通股
许群			268,150		人民币普通股
叶茂			265,900		人民币普通股
王玉秋			248,802		人民币普通股
上述股东关联关系或 一致行动关系的说明	本公司未知上述前十名流通股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。 本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）法人控股股东情况

控股股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司

法人代表：张彦峰

注册资本：90,000 万元人民币

成立日期：1992 年 6 月 7 日

主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理

（2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：西安高科（集团）公司

法人代表：安建利

注册资本：150,000 万元人民币

成立日期：1992 年 2 月 10 日

主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的 公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务（国 家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100%的权益，是一家 大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股 币种:人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因	报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万元)	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取
柳 政	董事长	男	40	2004-10-26～2006-10-19	0	0			否
俞向前	董事、总经理	男	39	2004-10-26～2006-10-19	0	0			否
王 梅	董事	女	50	2003-10-19～2006-10-19	0	0			否
宫蒲玲	董事	女	45	2003-10-19～2006-10-19	0	0
张彦峰	董事	男	38	2004-10-26～2006-10-19	0	0
李炳茂	董事、副总经理、 财务总监	男	37	2003-10-19～2006-10-19	0	0
田向群	董事	男	38	2004-04-18～2006-10-19	0	0
席酉民	独立董事	男	47	2003-10-19～2006-10-19	0	0
何雁明	独立董事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0
赵守国	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0
谢思敏	独立董事	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0
雷华锋	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0
丁琍珺	董事	女	52	2003-10-19～2006-10-19	0	0
赵文建	董事	男	39	2003-10-19～2006-10-19	0	0
何晓勇	董事	男	54	2004-10-26～2006-10-19	0	0
党建荣	监事会召集人	女	55	2003-10-19～2006-10-19	0	0
代淑萍	监事	女	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0
钱国樑	监事	男	53	2004-04-18～2006-10-19	0	0
孙国俊	监事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0
桂智莉	监事	女	33	2003-10-19～2006-10-19	0	0
丘 炜	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0
李成璐	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0
李军利	副总经理	男	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0
吕 俊	副总经理	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0
解 嘉	副总经理	女	40	2004-11-28～2006-10-19	0	0
杨 斌	董事会秘书	男	38	2003-10-19～2006-10-19	0	0
合计	/	/	/	/			/		/

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期总体经营情况

2005 年，面对房地产市场宏观调控政策的冲击以及潜在购买客户持币观望等较为艰难的经营 环境，在董事会的正确指导下，公司领导班子迎难而上、沉着应战，带领广大员工紧紧围绕“理 性发展年”的工作主题，团结一致，坚持不懈，稳健拓展房地产及延伸业务，积极构建第二主业， 较好地完成了董事会年初下达的各项经营任务。

2005 年，销售收入累计完成 95033.79 万元，较上年同期增长 37.48%；净利润累计完成 6707.29 万元，比上年同期增长 10.03%，实现每股收益 0.0931 元/股；每股净资产 1.903 元/股

2005 年，通过广泛的市场研究与自我剖析，在贯彻集团公司发展战略的基础上，经过专业公 司咨询，确定了公司发展战略定位：“以价值创造为核心，以资本运作为手段，立足品牌经营， 稳健拓展房地产开发及延伸业务，积极构建和形成第二主业，实现业绩的稳步增长和竞争能力 的持续提升，做最具价值创造力的上市公司”，积极实施主业追随战略、品牌战略、双主业战略、 资本运营战略、竞争力战略等“五大战略措施”；明确了“理性发展，创造价值”的经营理念；确 定了“做强做大主业及延伸业务，积极寻找第二主业”的指导思想，明确了公司未来一段时间的 发展方向。

2005 年，公司一方面专注于房地产开发业务，实现核心业务的跨地域发展；初步形成了以西 安为中心的西部市场、以上海为中心的长三角市场以及以津京为中心的环渤海湾市场的“品”字 型区域布局。完成了民生曲江房地产公司的整体收购，取得曲江新区 206 亩土地。目前已完成 曲江华府项目的前期规划，并荣获 2005 中国魅力楼盘“十大文化地产名盘”称号，于 2005 年 11 月开工；与军方签订了天津市河东区 133 亩土地使用权转让协议，成立了天地源天津置业有限 公司；成立了天地源品牌推广公司，强化了公司的销售工作；成立了天地源物业公司，基本完 成了物业公司的团队建设，全面接手枫林绿洲小区的物业管理。公司的主业已经形成从房地产 开发、销售、物业经营到物业服务管理三位一体的环形产业链；另一方面积极寻找公司发展第 二主业，完成了陕西国信公司的股权收购，成功向高校公寓经营领域迈进。该项目一期已全部 完工，并交付使用，与西北大学二期公寓项目协议也已签订。

2005 年，在围绕公司经营战略、经营目标和工作计划的基础上，求真求实，务实创新，各项 工作取得了长足的发展：

经营销售方面：经营销售求活创新，存量资源得以盘活。面对土地和金融政策紧缩、国家对 房地产市场进行规范和结构性调整、消费者持币观望的不利局面下，充分利用各方面资源，创 新营销手段，分解销售任务，销售业绩保持良好态势。销售额连续 4 个月在西安市同行业中排 行首位，这在全行业和西安楼市整体下滑的大环境下是令人欣慰的。

组织架构方面：理顺了公司组织架构和流程，公司管理效能明显提高。在公司战略明确的基 础上，对公司业务流程进行的科学、系统的调整，顺利完成了总部的决策前移，建立起以资源 获取、技术支持、资金统配为主的决策型总部。形成了五部两室一中心的组织机构，提高了总 部对各分子公司的支持与监控力度。初步形成总部与子公司之间权责明确、子公司具有一定经 营自主权、并承担经营责任的管理体系。同时对原有岗位进行了全面整合，使岗位设置更为合 理，职责划分更为明确，工作衔接更为有序。

品牌建设方面：品牌建设效果明显，市场知名度大幅提升。开展了一系列企业形象宣传工作。 充分利用报刊、电视台、广播电台等媒体资源，对企业整体形象进行宣传；邀请国内外知名设 计大师陈绍华担纲设计，完成了公司 CIS 设计工作。公司的企业识别系统有了统一规范的标准； 同时公司还参与了一系列社会活动，进一步提高了公司的社会影响力。5 月协办了“纪念《全民 健身计划纲要》颁布十周年暨国际体育运动年全国亿万群众健步走”活动，从而将“健步走向新

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

街区生活”的理念深入传递到每一位参与者心中、8 月独家冠名了中冰国际男篮对抗赛、9 月独 家冠名天地源之夜 S.H.E.演唱会、公司总裁俞向前获得了 2005 年的西安房地产年度品鉴“2005 年年度贡献人物”；随着活动的成功举办和媒体的广泛关注。公司倡导的新街区运动、阳光的理 念更为广泛地得以传播，公司的品牌知名度和美誉度将持续提升

企业文化建设方面：企业文化体系已经形成，对公司可持续发展的作用日益明显。2005 年公 司积极推进企业文化建设，借助外部设计公司和品牌顾问公司的力量，全面推行和落实了公司 形象识别系统（CIS）；挖掘和整理完成了公司企业文化的核心理念系统（MI）和企业行为系统 （BI），搭建起企业文化的核心内容。确定了企业价值九章核心理念（客户为天，员工为地，社 会为源；诚信为天，稳健为地，学习为源；责任为天，尊重为地，感恩为源）；确定了公司的口 号（更多价值，更多关爱）；完成了《员工职业道德》、《员工行为准则》、《员工礼仪规范》、《团 队建设》等行为规范文本。

日常管理创新方面：1、合同管理严格规范：对招标形式进了优化选择，针对不同的工程项目 及施工单位进场时间要求，选择不同的招标方式，既节约成本又大大缩短了招标周期；2、成本 节约效果显著：公司将方案设计及施工图设计纳入了招投标程序，将成本管理理念融入前期设 计阶段。3、建立了工程造价资料库；完成了枫林绿洲部分结算资料的成本分析；4、设计管理 进一步加强:完成了枫林绿洲施工图设计、曲江项目的勘查报告、扩初及施工图设计任务书、总 体竖向及土方平衡的初步调整等相关设计工作。5、建立并完善了公司部品框架体系，为项目开 发设计工作的规范化和标准化打下基础；6、计划和财务管理严格规范。内部控制体系逐步建立。 7、明确了公司架构调整后的工作分工、工作职责、工作流程及工作中的控制要点，加强了对各 业务部门工作的稽核力度；8、人力资源建设迈出新步伐：公司坚持“以人为本”的核心理念，引 入员工职业生涯规划理念，实施了部属培养规划等一系列新的人力资源管理制度，增强了团队 的凝聚力，逐步形成一个坚强有力、工作有序、协调有度、朝气蓬勃的工作团队。9、行政管理 更加规范高效：对公司行政工作制度及流程进行了完善与细化，不断增强服务意识，公文处理、 会议管理、行政接待、网络管理、档案管理等行政工作更加规范化、制度化和科学化。10、加 大了总办会决策事项的督办力度，确保公司决策传递的及时性和有效性。在全公司范围开展了 工作作风教育整顿专项活动，进一步提升了工作效率和工作质量。11、完成了公司党支部和工 会分会的组建。在公司全体党员中开展了保持共产党员先进性教育活动，使党员在精神状态、 工作作风、工作质量等方面得到长足进步。

二、报告期的经营情况：

1、主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

自 2003 年资产重组后，公司的主营业务范围发生变化，由传统的钢铁为制品转变为新兴的 房地产业务，公司盈利能力取得较大幅度提高，而 2005 年主营业务毛利率由 2004 年的 16.81% 提高为 23.13%，主要原因为随着公司业务的发展，可销售的资源类型逐步增多，产品结构更加 全面、合理产品，从而大大提高了产品的销售毛利率，资产的盈利能力得到了进一步的提升。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润

上海天地源企业有限公司 房地产 房地产 30,000 41,049.68 485.22

西安民生曲江房地产开发有限公司 房地产 房地产 13,730 16,843.23 -198.99

西安天地源物业服务管理有限责任公司 物业管理 物业管理 500 1,134.92 -29.28 西安天地源品牌推广有限责任公司房地产销售代理 房地产销售代理 200 253.86 -183.43 陕西国信教育投资有限公司 教育产业投资 教育产业投资 4000 10,161.88 -224.12 西安创典文化传媒广告有限责任公司制作、发布广告制作、发布广告 100 88.31 -16.57 天津天地源置业投资有限公司 房地产 房地产 1,000 975.58 -24.42

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2005 年，公司在 2004 年控股上海天地源企业有限公司的基础上，新投资、控股西安民生曲 江、天地源物业、天地源品牌、国信教育投资、创典文化传媒、天地源置业等公司，2005 年内 公司各房产企业经营开发的项目均处建设前期，无法形成房产销售收入，因此，除上海天地源 企业有限公司外，各企业年内期间费用形成其帐面亏损；另外，其他投资、控股公司均为年内 新设企业，各项前期开办及市场拓展费用较大，又因各自经营业务尚未全面展开，形成帐面亏 损。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 217,292,783.94 占采购总额比重 24.76％

前五名销售客户销售金额合计 105,510,884.60 占销售总额比重 11.10 4、经营计划完成情况 2005 年公司计划经营收入为 95,384.62 万元，实际完成 95,033.79 万元，基本上完成了董事会 下达的经营指标；计划经营净利润 6,502.99 万元，实际完成 6,707.29 万元。 由于公司狠抓现有房地产项目的销售的同时，有效地控制房产开发成本和经营销售费用，使经 营净利润比计划增加 13.14%。

5、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币 指标 年末数 年初数 增减额 增减幅度 总资产 2,679,723,940.06 2,506,679,286.38 173,044,653.68 6.90 主营业务利润 170,066,102.86 116,203,872.08 53,862,230.78 46.35 净利润 67,072,897.67 60,960,014.61 6,112,883.06 10.03 现金及等价物净增加 210,251,933.27 417,645,219.22 -207,393,285.95 -49.66 股东权益 1,370,276,078.80 1,339,208,286.18 31,067,792.62 2.32 三、新年度经营计划：

1、2006 年工作指导思想

2006 年，我们要紧紧围绕集团公司的发展总思路，以细节管理为切入点，继续深入贯彻“一个 中心、四个保障、十个意识”的指导思想，持续推进机制和体制创新、思想和工作作风创新，不 断深化以市场为中心的经营机制完善、以效率为中心的管理流程再造、以效益为中心的资产结 构调整和以学习为中心的企业文化建设。

2、2006 年发展主题：战略推进年

2005 年，公司确定并初步启动了公司的发展战略，明晰了公司未来几年的发展方向，并积极推 进主业追随战略、品牌战略、双主业战略、资本运营战略、竞争力战略。2006 年，五大战略的 全面实施和持续推进将成为各项工作的出发点和全年工作的重中之重。因此，2006 年天地源的 “ ” 发展主题确定为 战略推进年 。

3、2006 年工作基本思路：围绕一个中心、实施两项调整、实现三大突破、确保四大目标

（1）围绕一个中心——全面推进公司发展战略，为实现公司发展目标打下坚实基础。

（2）实施两项调整：一是对公司业务流程进行适当调整，二是对公司绩效考核办法进行调整。 （3）实现三大突破：一是融资方式的突破，二是土地资源数量与结构的突破，三是高端资源整 合与运作能力的突破。

（4）确保四大目标：第一、主业发展迈出新步伐，第二、第二主业构建开创新局面，第三、品 牌与企业文化建设达到新高度，第四、基础管理水平再上新台阶。

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成 本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减 （％）	主营业务 成本比上 年增减 （％）	主营业务利润率 比上年增减（%）
行业
贸易	4,451.79	4,405.11	1.05
房地产	89,445.85	67,819.93	24.18	29.39	17.94	增加43.68个百 分点
其他	1,527.48	825.64	45.95
小计	95,425.12	73,050.68	23.45	38.04	27.03	增加49.72个百 分点
公司内业务相互抵消	391.33
合计	95,033.79	73,050.68	23.13	37.48	27.03	增加46.35个百 分点
产品
房地产销售收入	89,445.85	67,819.93	24.18	29.39	17.94	增加43.68个百 分点

6.3 主营业务分地区情况

6.3主营业务分地区情况
		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
西安地区	90,973.33	31.60
上海地区	4,451.79
小计	95,425.12	38.04
公司内业务相互抵消	391.33
合计	95,033.79	37.48

6.4 募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用√不适用

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6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产 □适用√不适用

7.2 出售资产 □适用√不适用

7.3 重大担保 □适用√不适用

7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用

7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用

清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用

7.5 委托理财 □适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和 关联交易不存在问题。

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§ 9 财务报告

9.1 审计意见

公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师赵琰、...审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。

9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

资产负债表

2005 年 12 月 31 日

编制单位: 单位:元 币种:人民币

编制单位:	资产负债表 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币	资产负债表 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
资产：
流动资产：
货币资金	210,251,933.27	417,645,219.22	181,074,758.74	372,036,209.03
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	20,495,621.37	12,067,373.10	20,306,704.76	12,067,373.10
其他应收款	18,306,119.92	69,240,087.26	116,778,472.05	17,484,885.24
预付账款	534,802,413.82	455,368,830.19	510,707,149.61	274,768,830.19
应收补贴款
存货	1,669,733,221.54	1,522,791,995.32	1,173,362,612.73	1,408,773,104.08
待摊费用	4,189.31	26,395.67
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	2,453,593,499.23	2,477,139,900.76	2,002,229,697.89	2,085,130,401.64
长期投资：
长期股权投资	89,075,162.67	2,906,555.39	508,108,646.06	301,775,855.33
长期债权投资
长期投资合计	89,075,162.67	2,906,555.39	508,108,646.06	301,775,855.33
其中：合并价差(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)	86,168,607.28
其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列)			72,605,949.08
固定资产：
固定资产原价	45,550,589.46	28,149,815.98	40,762,803.45	28,138,055.33
减：累计折旧	6,171,112.93	2,626,088.50	5,036,607.78	2,624,806.43
固定资产净值	39,379,476.53	25,523,727.48	35,726,195.67	25,513,248.90
减：固定资产减值准备
固定资产净额	39,379,476.53	25,523,727.48	35,726,195.67	25,513,248.90

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工程物资	3,025,736.98
在建工程	93,816,626.94
固定资产清理
固定资产合计	136,221,840.45	25,523,727.48	35,726,195.67	25,513,248.90
无形资产及其他资产：
无形资产	54,452.38		20,768.38
长期待摊费用	778,985.33	1,109,102.75	530,440.43	1,109,102.75
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	833,437.71	1,109,102.75	551,208.81	1,109,102.75
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,679,723,940.06	2,506,679,286.38	2,546,615,748.43	2,413,528,608.62
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	240,000,000.00	170,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
应付票据	16,000,000.00
应付账款	131,908,117.56	171,497,307.30	125,766,431.72	171,497,307.30
预收账款	116,040,429.03	230,758,423.88	108,823,970.74	230,758,423.88
应付工资	4,259,608.28	4,401,881.91	3,743,742.20	4,294,831.91
应付福利费	1,817,535.39	1,068,440.90	1,399,714.04	1,036,202.31
应付股利	3,968,500.17	2,346,105.05	3,968,500.17	2,346,105.05
应交税金	18,906,473.46	17,205,829.02	18,551,859.58	15,266,401.09
其他应交款	490,303.71	297,010.95	475,764.61	297,010.95
其他应付款	60,230,364.95	135,444,782.69	54,735,503.35	123,632,523.90
预提费用	2,592,825.59	639,907.00		546,982.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	596,214,158.14	733,659,688.70	517,465,486.41	649,675,788.39
长期负债：
长期借款	690,305,562.50	429,776,462.50	690,305,562.50	429,776,462.50
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	690,305,562.50	429,776,462.50	690,305,562.50	429,776,462.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,286,519,720.64	1,163,436,151.20	1,207,771,048.91	1,079,452,250.89
少数股东权益(合并报表填列)	22,928,140.62	4,034,849.00
所有者权益（或股东权益）：

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

实收资本（或股本）	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
资本公积	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08
盈余公积	165,025,659.82	157,079,508.10	162,479,146.82	156,363,129.80
其中：法定公益金	44,012,199.09	41,363,481.85	43,419,474.19	41,380,801.85
未分配利润	114,445,590.90	91,323,950.00	85,560,724.62	86,908,399.85
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填 列)
减：未确认投资损失(合并报表 填列)
所有者权益（或股东权益）合计	1,370,276,078.80	1,339,208,286.18	1,338,844,699.52	1,334,076,357.73
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	2,679,723,940.06	2,506,679,286.38	2,546,615,748.43	2,413,528,608.62

公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

利润及利润分配表

2005 年 1-12 月

编制单位: 单位:元 币种:人民币

编制单位:	利润及利润分配表 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币	利润及利润分配表 2005年1-12月 单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	950,337,854.69	691,264,525.60	894,458,533.23	691,264,525.60
减：主营业务成本	730,506,835.10	537,041,104.61	678,199,266.82	537,041,104.61
主营业务税金及附加	49,764,916.73	38,019,548.91	49,296,032.71	38,019,548.91
二、主营业务利润（亏损以“-”号填 列）	170,066,102.86	116,203,872.08	166,963,233.70	116,203,872.08
加：其他业务利润（亏损以“-”号填 列）	730,819.75	4,994,336.18	64,750.00	2,494,796.54
减:营业费用	28,758,501.32	31,602,730.05	27,335,234.98	31,602,730.05
管理费用	42,455,316.62	33,329,732.82	39,855,509.79	29,372,194.43
财务费用	10,839,598.43	-5,633,417.65	8,953,655.35	-5,107,006.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	88,743,506.24	61,899,163.04	90,883,583.58	62,830,750.96
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-6,610,959.17	13,084,920.29	-35,546,666.96	4,775,855.33
补贴收入
营业外收入	730,614.28	46,573.89	1,294,008.43	46,374.27
减：营业外支出	341,436.87	47,380.95	182,618.74	47,380.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	82,521,724.48	74,983,276.27	56,448,306.31	67,605,599.61
减：所得税	16,182,550.75	13,988,412.66	15,674,859.47	11,777,513.45
减：少数股东损益	-733,723.94	34,849.00
加：未确认投资损失(合并报表填

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	天地源2005年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司2005年度报告摘要	天地源2005年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司2005年度报告摘要	天地源2005年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司2005年度报告摘要	天地源2005年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司2005年度报告摘要
列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	67,072,897.67	60,960,014.61	40,773,446.84	55,828,086.16
加：年初未分配利润	91,323,950.00	66,428,475.96	86,908,399.85	68,258,610.66
其他转入
六、可供分配的利润	158,396,847.67	127,388,490.57	127,681,846.69	124,086,696.82
减：提取法定盈余公积	5,297,434.48	4,840,304.35	4,077,344.68	5,582,808.62
提取法定公益金	2,648,717.24	2,420,152.18	2,038,672.34	2,791,404.31
提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	150,450,695.95	120,128,034.04	121,565,829.67	115,712,483.89
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	36,005,105.05	28,804,084.04	36,005,105.05	28,804,084.04
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 号填列)	114,445,590.90	91,323,950.00	85,560,724.62	86,908,399.85
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益		13,886,785.18
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

现金流量表

2005 年 1-12 月

编制单位: 单位:元 币种:人民币

项目	本期数	本期数
	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	911,576,446.74	761,154,879.78
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	81,124,002.16	38,687,639.38
经营活动现金流入小计	992,700,448.90	799,842,519.16
购买商品、接受劳务支付的现金	946,536,312.78	735,270,733.72
支付给职工以及为职工支付的现金	16,912,336.10	10,298,397.36
支付的各项税费	73,687,196.54	69,810,981.67
支付的其他与经营活动有关的现金	95,604,703.09	85,825,027.45
经营活动现金流出小计	1,132,740,548.51	901,205,140.20
经营活动现金流量净额	-140,040,099.61	-101,362,621.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	230.70	230.70
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	230.70	230.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	25,461,588.06	2,270,448.91
投资所支付的现金	244,561,346.46	241,879,457.69
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	270,022,934.52	244,149,906.60
投资活动产生的现金流量净额	-270,022,703.82	-244,149,675.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	500,000.00
借款所收到的现金	500,000,000.00	460,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	2,375,370.47	78,277,613.65
筹资活动现金流入小计	502,875,370.47	538,277,613.65
偿还债务所支付的现金	216,660,000.00	116,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	81,351,335.09	77,140,390.42
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,194,517.90	190,586,376.58
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计	300,205,852.99	383,726,767.00
筹资活动产生的现金流量净额	202,669,517.48	154,550,846.65
四、汇率变动对现金的影响

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

——附件一	：天地源股份有限公司200	5年度报告摘要
五、现金及现金等价物净增加额	-207,393,285.95	-190,961,450.29
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	67,072,897.67	40,773,446.84
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	-733,723.94
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	-2,624,924.39	5,242,950.27
固定资产折旧	4,410,759.84	3,530,520.76
无形资产摊销	25,435.62	12,519.62
长期待摊费用摊销	763,523.18	578,662.32
待摊费用减少（减：增加）	81,524.36
预提费用增加（减：减少）	2,592,918.59	-546,982.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	-1,601.04	-1,601.04
固定资产报废损失
财务费用	12,007,247.57	8,953,655.35
投资损失（减：收益）	6,610,959.17	35,546,666.96
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-42,466,843.31	208,460,644.59
经营性应收项目的减少(减：增加)	-149,783,052.46	-139,934,000.46
经营性应付项目的增加(减：减少)	-37,995,220.47	-263,979,104.25
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	-140,040,099.61	-101,362,621.04
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	210,251,933.27	181,074,758.74
减：现金的期初余额	417,645,219.22	372,036,209.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-207,393,285.95	-190,961,450.29

公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

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天地源 2005 年度股东大会资料

——附件一：天地源股份有限公司 2005 年度报告摘要

• 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

• 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

• 本报告期无重大会计差错更正

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

a、2005 年 3 月 2 日，公司控股子公司上海天地源企业有限公司转让其持有上海泓亭房地产 有限公司 30%的股权转让给上海舜杰建设（集团）有限公司，股权转让价格为 300 万元；截至 本报告日，上述事项尚在办理之中，故该项投资本期成本法核算。 b、上述公司除上海天地源 企业有限公司、宁波天亚房地产有限公司、上海泓亭房地产有限公司外均为本期新增之控股子 公司，与最近一期年度报告相比上述新增之控股子公司纳入合并报表

天地源股份有限公司董事长：柳政

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议重新修订《公司章程》的议案

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关于审议重新修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会于2006 年3 月21 日发布的《关于印发“上市公司章程指引” 的通知》（证监发[2006]38 号）及公司业务发展的需要，重新修订了《公司章程》， 请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零六年五月二十七日

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件二：《公司章程》修改稿

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附件：《公司章程》修改稿

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件二：《公司章程》修改稿

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天地源股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》（以下 简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公 司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司现系依 照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定存续的股份有限公司。

公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集方 式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001001480。 第三条 公司于 1992 年 7 月 29 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字第 48 号文件批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 40000 万股，于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天地源股份有限公司 英文全称：TANDE CO.，LTD. 第五条 公司住所：上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 10 层 邮政编码：200122

公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心数码大厦27 层 邮政编码：710075

第六条 公司注册资本为人民币 72010.20 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。

本章程有关条款，对于认购公司股票的投资者有法律约束力。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：理性发展，创造价值，做最具价值创造力的上市公司。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理， 实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营）。

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件二：《公司章程》修改稿

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海第五钢铁厂第四轧钢厂、中国人民建设银行上海市信托投资

公司、中国工商银行上海市信托投资公司、交通银行上海分行、上海市金属材料公司、上海汽 车工业总公司、上海轴承公司七家法人。

经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会的批准，西安高新技术产业开发区 房地产公司于 2003 年受让宝钢集团上海五钢有限公司持有的占公司总股本 68.25％的股份，成 为公司控股股东，并进行了重大资产重组。

第十九条 公司的股本结构为：股份总数为 720,102,101 股，其中普通股 720,102,101 股， 无其他种类股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％ 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已 发行的股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作 出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。投资者持有或 者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5％后，其所持公司已发行的股 份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、 公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。

投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股东 的损失，并应改正其上述违法行为。投资者对其违反上款规定违法买入的股份，自买入之日起 6 个月内不得行使提案权、表决权。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

• 事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的

事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何

担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 10 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海或西安。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

• 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

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收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份 的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召开当日和会议公 告之日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得

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变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 公司经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大 会召开时以书面向股东大会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易 事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大 会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单， 经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单， 经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须 符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次 股东大会结束之时。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

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在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司应规定规范、透明的董事选聘程序。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者连续 三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的 商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已 尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。

公司可建立董事、监事和高级管理人员的责任保险制度。

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第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第一百一十条 董事会应按照有关法律、法规和《上市规则》的规定行使职权。 在公司股东大会决定的年度投资计划内，就公司拟参加的招标、拍卖或挂牌活动（包括 但不限于取得土地使用权或在建工程），经单独或者合计持有公司全部有表决权股份50％或 以上的股东书面同意，董事会有权先行决策实施，但应当提交最近一次股东大会审议和确认。 如股东大会否决董事会前述决策，公司应当终止该等项目，但董事、监事和其他高级管理 人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分 证据证明董事、监事或其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各项文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

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第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立董 事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电 话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前一日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受 上款的限制。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议 上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出 决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会任免。副总裁协助总裁工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 2 人。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式； 通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前一日通知或送达。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期为 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分配政策为兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发 展，有利于股东权益最大化。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司应制订内部审计制度，明确审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务

• 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五十四条规定的方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百一十五条和第一百一十七 条规定的方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百四十六条规定的方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发送的，传 真发送单记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；

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公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和上海证券交 易所网站（网址：www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

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第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——附件二：《公司章程》修改稿

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第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。

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天地源 2005 年度股东大会资料 ——关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构及支付审计费用的议案

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关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构及支付审计费用的议案

各位股东：

现提议公司董事会审议批准继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所（简介 见附件）为公司2006 年度审计机构，聘期一年。2006 年度支付西安希格玛有限责 任会计师事务所审计费用为人民币25 万元（含差旅费）（自股东大会审议批准之日 起算）。

以上议案请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零六年五月二十七日

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