Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Dec 27, 2005

天地源股份有限公司

2005 年度临时股东大会会议资料

资料目录

天地源股份有限公司关于召开 2005 年临时股东大会的通知 .....................................II 天地源股份有限公司关于购买西部信息大厦的议案 ................................................................ IV 西部电子信息大厦项目可行性研究报告 ..................................................................................VIII 西部电子信息大厦在建工程项目 ..............................................................................................XX 中国银河证券有限责任公司关于 ............................................................................................... 20 天地源股份有限公司独立董事 ................................................................................................... 35 同 意 函 ................................................................................................................................... 36 房地产项目转让合同 ................................................................................................................... 37

2005 天地源股份有限公司关于召开 年临时股东大会的通知

公司董事会决定于 2005 年 12 月29日召开公司 2005 年临时股东大会，现将相关事项通知 如下：

( 一 ) 、会议时间： 2005 年 12 月29日上午 9 时 , 会期半天。

• ( 二 ) 、会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心二十七楼会议室。

• ( 三 ) 、会议议程：审议关于购买西部电子信息大厦项目的议案。

• ( 四 ) 、出席会议对象：

• 1 、 本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

• 2 、 截止 2005 年 12 月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本 公司股东或其代理人

• ( 五 ) 、会议登记办法：

• 1 、登记地址：上海市张杨路500号华润时代广场10层。

登记时间： 2005 年 12 月22日

上 午： 8 ： 30----11 ： 30

下 午： 1 ： 30-----4 ： 00

联系电话： 021-----58771776

传 真： 021-----58367882

邮政编码： 200122

联 系 人：莫颖

2 、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、 委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记 , 异地股东可以发函或传真方式 登记。

( 六 ) 、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2005 年 11 月26日

附：

授权委托书

兹授权 先生 / 女士 , 代表本人 ( 单位 ) 出席天地源股份有限公司 2005 年临时 股东大会并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股票帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码： 本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起生效。

委托日期： 2005 年 月 日

回执

截止 2005 年 月 日，我单位 ( 个人 ) 持有天地源股份有限公司股票股 , 拟参加公司 2005 年临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名 ( 盖章 ) ： 出席人姓名：

日期： 2005 年 月 日

（此页无正文）

天地源股份有限公司董事会

2005 年 11 月 26 日

天地源股份有限公司关于购买西部信息大厦的议案

各位股东：

2005 11 26 天地源股份有限公司（以下简称：公司）于 年月日 月 日召开了 公司第四届董事会第十五次会议，会议在关联董事回避表决的情况下，审议并 通过了《关于购买西部电子信息大厦》的议案。公司独立董事出具了独立董事 意见。并按《上海证券交易所上市规则》的要求，及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述

天地源股份有限公司（以下简称“天地源”）购买与本公司属同一实际控制 人的西安高科（集团）新西部实业发展公司（以下简称“新西部”）所持有的“西 部电子信息大厦项目”。

2005 11 25 以上资产交易的协议已于 年 月 日签署。鉴于天地源与新西部属 同一实际控制人西安高科（集团）公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，以上交易构成关联交易，将提请公司临时股东大会审议，与该项 关联交易有利害关系的各关联股东将在临时股东大会上回避表决。相关协议将 于本议案经股东大会审议通过后方可生效。

天地源公司第四届董事会第十五次会议在相关董事回避表决后，审议通过 了天地源股份有限公司《关于购买西部电子信息大厦项目及召开临时股东大会 的议案》。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参 与表决的各位董事均保证其在投票表决过程中按照客观、公正、谨慎的原则参 与投票表决。

二、关联方介绍

2003 8 天地源股份有限公司系国有控股上市公司，于 年 月通过对原“沪昌 特钢”进行重大资产重组后在上海证券交易所上市。公司注册地址：上海市张 500 72000 杨路 号时代广场；注册资金：人民币 万元；法定代表人：柳政；经 营范围：房地产开发和经营、自有房屋租赁、物业管理、实业投资、资产管理、 国内贸易（除专项规定）、与经营相关的咨询业务。

西安高科（集团）新西部实业发展有限公司成立于 1996 年，系西安高科集 18 10000 团全资子公司，注册地址：西安市电子一路西段 号；注册资金：人民币 万元；法定代表人：倪明涛；经营范围：机电产品、化工产品、轻工产品的销 售；信息产业工程承揽、房地产开发、物业管理、市政建设及公共服务设施配 套建设。

三、关联交易标的基本情况

2002 7 西部电子信息大厦系新西部公司于 年 月投资兴建的多功能大厦，项 22500 75636 目总占地面积 平方米，总建筑面积 平方米。

2004 7 28 新西部于 年 月 日抵押给招商银行西安高新区支行，获得流动资 10000 2004 7 28 2005 7 28 2005 金贷款 万元，贷款期为 年 月 日至 年 月 日。截止 7 28 2005 年 月 日，该项贷款已全部还清，被抵押资产全部解除抵押。新西部于 年 8 月 19 日将西部信息大厦地上第一层至第十二层抵押，借款人向招商银行股 份有限公司西安高新技术开发区支行（以下简称“招行高新支行”）贷款人民币 10000 万元，贷款期限自 2005 年 8 月 19 日至 2006 年 8 月 19 日。本次天地源购 买西部电子信息大厦，已取得招行高新支行相关承诺，同意新西部公司将西部 电子信息大厦在被抵押期间出售给天地源公司。同时，新西部公司亦作出承诺， 凡在本次交易生效前，西部电子信息大厦所涉及的所有债权、债务均由新西部 公司承担。其中工程欠款 1454.06 万元。材料款 219.76 万元。共计 1673.82 万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

签署《房地产项目转让合同》的合约双方法定名称：西安高科（集团）新 2005 11 25 西部实业发展公司和天地源股份有限公司。协议签署日期为： 年月 月 日。根据中宇资产评估有限责任公司所作的 [ 中宇评报字（ 2005 ）第 2108 号 ] 资 2005 6 30 产评估报告书，截止 年 月 日西部电子信息大厦土地使用权和房屋建 筑物资产价值为 2.5279 亿元人民币。经交易双方协商，综合各项因素，以 2.5 亿 元作为转让价格，新西部公司将西部电子信息大厦项目转让给天地源公司。

以上交易的合同将于天地源股份有限公司临时股东大会审议通过后正式生 效。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理有关 的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起，按合同中的有 关条款履约。

关于付款方式：

1 、双方确认本项目及与之相关债权、债务转让价格，应参照中宇资产评估 公司所确定的评估值。并充分考虑相关因素确定。双方同意本项目转让总 25000 额为 万元。

2 、本项目转让后因银行抵押权的存在，会发生天地源代新西部偿还贷款本 10500 息及相关费用的风险，故双方同意在本项目总额中预留 万元。待授 信期满后视银行还贷情况处理。如债务人自行偿还债务，则天地源向新西 部支付转让款，否则天地源应以预留转让款代偿全部银行债务。

3 、新西部为消除在建工程权利限制以避免工程承包等相关单位行使工程款 优先受偿权而与之协商时，精心组织继续支付工程款的义务或解除合同的 赔付义务需天地源提供资金配合，天地源代新西部偿还债务的部分应从本 项目转让款总额中扣除。

• 4 、新西部就交纳的规审等相关费用合理期限内未交纳并影响天地源继续开

• 发建设，天地源代新西部支付，代交部分从总转让款中扣除。

• 5 5 30% 、本合同生效后 日内，天地源向新西部支付实际付款的 。

• 6 5 、在新西部办理完毕所有产权归属证件 日后，天地源向新西部支付交易 20%

• 总额的 。

• 7 5 20% 、本项目解除抵押后 日内，天地源向新西部支付交易总额

• 8 30% 、剩余 天地源将在交易合同生效后满一年后向新西部支付。

• 9 、在天地源付款前，新西部应向天地源开具发票。

• 10 、交易合同不应以任何事由变更，包括但不限于因市场情况变化而导致

• 的本项目资产所具有的价值发生变化或其他事由。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

2002 7 2003 11 2004 西部电子信息大厦于 年 月正式开工建设 年 月封顶， 年 10 月停工至今。项目开工至 2004 年 10 月，预计总销售价 95417 万元，扣除续 61375 1504 2346 建成本 万元、管理费用 万元、投资利息 万元、续建投资利润 4145 万元、买方应付担税费 759 万元、土地使用权出让金差价 9 万元。得出该 项目评估值为 25279 万元。从项目建设现状到竣工交付使用 ( 五星级酒店 ) 尚需投

3.58 入资金 亿元。天地源公司的经营业务以房地产开发、销售为主，本次交易 完成后，天地源公司拟将西部电子信息大厦改造为五星级酒店，委托专业酒店 管理公司管理，盘活存量资产，优化资本结构，完善利润构成，改善现金流情 况，提高上市公司核心竞争能力，增强企业发展后劲。 六：独立董事意见

公司独立董事：赵守国、席酉民、何雁明、谢思敏、雷华锋先生对公司提 供的相关资料进行了审核，并就此关联交易发表独立董事意见，认为公司本次 关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次交易价格的确定依据 符合公允交易的原则，公司的关联股东在投票表决过程中作了回避，因此 , 此项 关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的现象。 七、本次交易的合法、合规性

本次关联交易的议案已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本 次交易将提交天地源股份有限公司临时股东大会审议，相关合同和议案将在股 东大会审议并通过该项关联交易后方可生效。

本次关联交易的交易标的物已经具有证券业从业资格的中宇资产评估有限 公司出具了 [ 中宇评报字（ 2005 ）第 2108 号 ] 资产评估报告书；交易双方对该评 估结果均无异议。

根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《投资与融资 管理规则》以及《关联交易决策制度》的相关要求，公司董事会现将《关于购 买西部信息大厦》的议案提交股东大会，请各位股东审议。

天地源股份有限公司董事会 2005 年 12 月 29 日

备查文件：

• 1 、天地源股份有限公司“西部电子信息大厦”项目可研报告

• 2 、西部电子信息大厦在建工程评估报告书

• 3 、中国银河证券有限责任公司关于天地源股份有限公司暨关联交易之独立财 务顾问报告

• 4 、天地源股份有限公司独立董事“关于购买西部电子信息大厦”的独立意见

• 5 、房地产项目转让合同

• 6 、招商银行承诺函。

西部电子信息大厦项目可行性研究报告

1. 西部电子信息大厦基本情况

（ 1 ）项目背景及定位

西部电子信息大厦是西安高科（集团）新西部实业发展公司投资 兴建的具有影响力的房地产项目，是集商务、办公、会议为一体的现 2001 8 代化、智能化、网络化、国际化的多功能大厦。 年 月，新西 2002 7 部公司提出在西部电子信息广场建设西部电子信息大厦， 年 月正式开工建设。

根据规划与设计，西部电子信息大厦建成后，将成为西部电子社 区最具标志性和示范性的建筑，主要面向高新技术企业及知名企业， 成为集企业办公、研发、行政、培训和展览功能的综合性高档写字办 公楼。

（ 2 ）项目区位及周边环境

西部电子信息大厦位于西安高新技术产业开发区电子工业园、西 部电子社区地块北半部，处于太白南路与电子一路十字，距离绕城高 5 速高新入口与西安二环路入口 分钟车程，西接高新区，东接小寨， 南临高新区二次创业核心板块、北接南二环。

项目所处区域电子工业园，拥有完善成熟的社会配套，有众多的 28000 高新企业在此区域办公。项目北临 平方米的西部电子广场，西 A B/C 侧为太白南路，东北侧为西部电子商城，南边为 座写字楼及 座软件公寓。周边设有商业步行街、超市、电子市场、餐饮。

==> picture [417 x 263] intentionally omitted <==

●:西部电子信息大厦 ▇ ：南二环 ▇ ：绕城高速

（ 3 ）项目规模 22500m2 7400 m2 项目总占地面积 ，建筑物占地面积 。项目容积率 2.7 32.9% 30% 75636 为 ，建筑密度 ，绿化率 。总建筑面积 ㎡，总层 30 2 118.95m 数地上 层，地下 层，总高度 。其中：

a) 主楼：4～30 层，每层高 3.85 米。办公用房，建筑面积 44173.63 1860.96 m2 10 20 ㎡。标准层面积为 ，其中，第 层、 1814.26 m2 层建筑面积为 。 b) 裙楼：1～3 层，总高 15 米，每层高 5 米。商业用房，建 17007.03 筑面积 ㎡。 c) 地下：地下 1～2 层，总建筑面积 12679.85 ㎡ 。其中设 6562.52 m2 备用房、库房面积 ，其他为地下停车位。 d) 停车位：共计 296 个。其中地上 76 个，地下 220 个。 （ 4 ）项目现状 2003 11 2004 10 西部电子信息大厦于 年 月封顶， 年 月起停工至 今。 2004 9 2.65 项目开工至 年 月已完成投资 亿元。

（ 5 ）周边环境变化情况 A 、 高新区经济的快速发展

2002 西安高新区的经济发展始终保持着较快的增长态势。从 年至 20% 今，高新区财政收入年增长率始终超过 ，固定资产投资年增长率超 40% 35% 2004 过 ，引进外资年增长率超过 。截至 年，高新区内已有上市 24 50 1 20 7 公司 家；年销售收入过 亿元的企业 家，过 亿元企业 家， 10 15 1 101 过 亿元企业 家，过 亿元企业 家。

随着高新区经济的快速发展，将会带动各方面的增长，对高档写字 楼、高星级酒店的需求也将会增大。

B 、绕城高速的建成通车

2003 9 年 月，西安绕城高速正式通车，在西安市外围形成了一个 环形快速大通道，对促进国道主干线畅通、强化中心城市交通枢纽功能 具有重要作用，无论是从机场还是从火车站，进出高新区比其通车前便 捷许多。西部电子信息大厦的区位优势得到了进一步增强。

C 、周边区段高档写字楼的陆续投入使用

随着高新区和城南区经济的快速发展，市场对写字楼的需求增加， 2005 开发商也看好高新区和城南区写字楼市场。据不完全统计，仅 年， 8 1 信息大厦周边陆续至少有 栋高档写字楼开始预售，具体情况参见表 。

表 1：周边区域新上市写字楼信息

	亚美伟博广场	西部国际广场	西部国际广场	高新国际商务中心	高新国际商务中心	老三届世纪星大厦
楼盘位置	南二环西段	南二环与高新二 路十字			高新路	南二环西段
层数	——		37		40	28
预售证 核发日期	2005.04.01		——		2005.04.06	2005.04.26
销售均价 （元/平方米）	6399		6200		8100	6050
	华晶商务广场		海星城市广场		科创中心大厦	天创数码大厦
楼盘位置	高新区沣惠南路		高新区科技路		太白南路付6 号	高新区唐延路
层数	A 座13/B 座24		30		22	——
预售证 核发日期	2005.04.14		2005.04.05		2005.05.12	2005.04.27
销售均价 （元/平方米）	4900		5400		——	——

写字楼的大量投放，加剧了此区域写字楼市场的竞争，使得本已供 大于求的写字楼市场情况进一步恶化，会对信息大厦的销售情况产生较 大影响。

1. 西部电子信息大厦调整定位为五星级酒店

由于周边市场环境发生变化，西部电子信息大厦未来的发展受到 严重挑战，需要重新考虑项目的定位和未来发展模式。

50 西部电子信息大厦土地类型为综合用地，土地使用权为 年。 从建筑功能来讲，有三个可能的发展方向：

1 （ ）改造为住宅：从土地类型和建筑物本身的特点来看，项目 改造为住宅的可能性不大。首先土地类型要进行重新立项变更，在建 筑构造及配套设施方面，如上下水、机电、天然气等，都需要进行大 量改造。而且截至目前，信息大厦的造价已经很高，改造为住宅，不 具备任何竞争力。

2 5A （ ）继续定位为写字楼：信息大厦的建设标准为 级写字楼， 2.65 在建筑材料、施工等方面品质较高。项目已投入 亿元，建筑面 75636 3504 64266.95 积 平方米，每平方米造价为 元；可出售面积 4123 平方米，每可出售面积造价为 元。这样的成本水平，已经接近 甚至高出周边部分商用楼盘（含部分写字楼、大部分商住楼）的销售 价格。因此，本楼盘继续发展，只可能定位为高档写字楼，无法面向 中低档写字楼市场或者改造为商住楼等。

西安写字楼市场已经呈现出饱和的态势，高新区表现的尤为突 出。高新区写字楼目前已经形成了由西安高新国际商务中心，海星城 市广场、高科广场、正信财富广场、华晶商务广场、丽华科技大厦、

E 阳国际、志诚大厦、亚美大厦、枫叶大厦等写字楼组成的诸多写字 楼群，市场供应量远高于西安市的其他区域，且早已大大超过了整个 西安市场的需求，写字楼市场供需严重失衡。据不完全统计，仅电子 2004 信息大厦周边 年以来上市或现预售中的高档写字楼，其总建筑 72 面积已达到 万平方米，而根据对西安房地产月度报告的统计，整 2004 15 个西安市写字楼 年年销售量还没有超过 万平方米，高档写字 楼市场庞大的存量预计在未来几年内都难以消化。按照目前的写字楼 市场的实际情况，要在短期内将信息大厦以定价实现销售，难度很大。 如果延长销售时间或降价促销，都会使得项目收益微薄，甚至出现亏 损。

因此，如果信息大厦继续定位为写字楼，无论采用何种方式运营， 都不能为天地源带来较好收益。

3 5A （ ）改造为酒店：从信息大厦自身情况考虑，信息大厦按照 级写字楼建造，自身定位和建造成本都很高，不适于改造为低星级酒 店。从酒店业的一般运营规律来看，酒店星级越高、规模越大，入住 率越高，盈利能力越强。因此，信息大厦的改造应定位在高星级酒店。 20 西安目前四星级及同等标准的酒店有 家，其中高新及城南区 8 域内有 家，竞争十分激烈，而在五星级酒店方面还有一定的空缺， 因此，将本项目改造为五星级酒店将更适应市场的需要。同时，五星 级酒店对企业形象提升具有积极的促进作用，而且在经营过程中带来 的较为充裕的现金流量，会有力的支持企业的进一步发展。

1. 西安五星级酒店市场分析 （ 1 ）经济发展迅速为五星级酒店的发展提供外部推动力

从酒店业的运营特点来看，高档酒店的经营状况和分布数量，与 当地经济的发展情况具有密切的相关性。西安经济长期以来保持较快 的发展速度，在国内生产总值、对外贸易、吸引外资及国外游客方面 都取得了较大幅度的增长，为酒店业的发展提供了条件。

通过与经济指标、地理位置和行政级别类似的城市（如武汉和成 都）进行分析比较后，可以看出：随着经济发展，西安现有五星级酒 店数量不能满足未来市场需求，整体经济环境对五星级酒店市场具有

推动力，西部电子信息大厦改造为五星级酒店具有一定的市场基础。 （ 2 ）西安具有良好的五星级酒店经营基础，项目前景较为乐观 通过对西安五星级酒店市场需求和竞争情况的分析，可以得出这 样的结论：西安五星级酒店业竞争情况和市场容量能够支持本项目， 五星级酒店具有良好的经营基础，前景较为乐观。 A 、西安五星级酒店客源数量分析

利用现阶段西安五星级酒店相关数据和西安经济与旅游发展水 2007 平相关数据进行测算后，可以预测到 年，西安五星级酒店市场 130 客源数量为 万，其后随着经济的增长和旅游业的发展，客源数量 还将逐步扩大，可以支撑未来的五星级酒店的发展。 7 根据现有 家五星级酒店的客房出租率以及客房数量测算，西安 108 五星级酒店的客源数量每年在 万人左右。

表 2：西安五星级及同级酒店年接待客源测算表

指标 客房平均出租率 客房数合计（间） 平均客房入住人数（人） 天数 年入住人数（人次）	7 家五星级及同级酒店
	68%
	2712
	1.6
	365
	1076989

2007 根据西安的经济增长情况以及旅游业的发展情况，可以对 年的西安酒店客源市场进行预测。

表 3：西安客源水平增长测算表

表3：西安客源水平增长测算表
西安经济增长速度 西安旅游增长速度 西安2004 年入境游客数量（万人次） 西安2004 年国内游客数量（万人次）	2004 年	以往年度增长水平
	13%
	10%
	65	93%
	2084	29%
西安五星级酒店客源数量年复合增长率	10%

数据来源：2004 年西安城市统计公报

综合考虑西安各项经济指标的增长情况，保守估计西安五星级酒 10% 店客源数量年复合增长率为 ，由于信息大厦改造后的酒店开业时 2007 2007 130 间大约在 年左右，预测 年西安高端酒店客源数量为 万人次左右，以后还会根据经济发展速度而保持一定的增长。随着经 济发展，西安市场商务客源会逐步增多，酒店的平均客房入住人数将 1.5 2007 会有所下降，为 人。由此可以推算出 年西安五星级酒店的 4 客源情况，具体情况参加表 ：

表 4：2007 年西安五星级酒店的客源情况测算表

	2007 年
2004 年西安五星级酒店客源数量	108 万人次
西安五星级酒店客源数量年复合增长率	10%
西安五星级酒店数量	10 家左右
现有7 家五星级酒店可提供房间数量	2712 间
在建的3 家五星级酒店新增客房数量	1200——1400 间

平均客房入住人数	1.5 人
平均入住率（%）	57—61
2007 年西安五星级酒店客源数量	130 万人次
B、市场竞争分析

西安的五星级酒店数量和客房数量在未来会有一定的增长，市场 竞争会比较激烈，但由于西安五星级酒店业的特点，决定了未来五星 级酒店市场竞争焦点将在于酒店的规模、新旧程度、品牌影响力等方 面，本项目在这些方面具有较强的竞争优势，市场前景较好。 7 目前西安有 家五星级或者同等标准酒店，两家在建，两家拟建 酒店；而在经济繁荣而且人口密集的高新区及城南区，没有完全建成 5 6 的五星级酒店。酒店基本情况如表 、表 所示：

表 5：西安五星级酒店地理分布

	酒店名称	星级	所处区域
已开业	西安凯悦（阿房宫）饭店	五星	城内
	喜来登大酒店	五星	城西
	长安城堡大酒店	五星	南门外
	香格里拉金花饭店	五星	城东
	西安金花豪生国际大酒店	准五星	南门外
	西安金石国际大酒店	准五星	南二环东段
	西安索菲特人民大厦	准白金五星	城内
在建	陕西科技信息大厦	五星级标准	南二环
	高新区香格里拉	五星级标准	高新区
拟建	上海绿地	五星级标准	高新区CBD
	和记黄埔	五星级标准	高新区CBD

表 6：西安五星级酒店客房数量、会议规模及房价

	客房数量（间/套）	会议规模（人）	普标（双人间） 门市价（元）
西安凯悦（阿房宫）饭店	404	/	1093
喜来登大酒店	480	700	650
长安城堡大酒店	326	468	518
香格里拉金花饭店	416	600	907
西安金花豪生国际大酒店	354	/	/
西安金石国际大酒店	327	/	370
西安索菲特人民大厦	405	950	/

拟建和在建的四家酒店当中，陕西科技信息大厦改造的五星级酒 2007 店已经建设封顶，高新区在建的香格里拉酒店预计于 年开业， 这两家酒店与信息大厦改造的酒店会产生最直接的竞争关系，其中香 CBD 格里拉的位置在高新区中央地带，具有地理优势；在高新区 拟 建的两家酒店，尚未开工，目前威胁不大。

2004 目前，西安五星级酒店的经营情况良好， 年平均入住率在 68% 550 600 以上，平均房价为 —— 元。在规模上，西安五星级酒店 387 平均房间数量为 间，酒店规模都比较大。在品牌影响力方面，西 7 安 家五星级及同等标准酒店基本都由国际排名前列的知名酒店管 理公司经营管理，具有国际知名品牌。

2007 10 虽然到 年，西安五星级酒店会增加到 家，且基本都由国 际知名酒店管理公司经营管理，市场竞争比较激烈。但是，市场竞争 将表现为全方位、综合能力的竞争，竞争的焦点将会转移到酒店的规 模、新旧程度、品牌影响力等方面。具有良好经营管理水平，规模较 大和新装修、开业的酒店，会对客人产生较强的吸引力。而在这几个 方面，本酒店都有着较强的竞争优势。

整体来看，西安具有良好的五星级酒店经营基础，对于酒店经营 者而言，不需要重新开拓市场，更重要的是如何竞争，取得更高的市 场份额。

1. 西部电子信息大厦改造为五星级酒店的定位和运营模式

（ 1 ）酒店的定位

a. 整体定位：侧重商务的五星级综合酒店

信息大厦改造的酒店，整体定位为五星级综合酒店，但更加突出 商务功能。主要服务于高新区及城南周边区域企事业单位带来的客源 市场，以及高端的旅游市场客源。五星级酒店效益较其他档次酒店普 遍较高，其中尤以商务、会议经营效益突出。会议、商务旅游者将成 为酒店业争夺的新的目标市场。

b. 客户定位：以商务散客、会议客户为主，高端旅游团队客户 为辅，兼顾高科集团内部客户

五星级酒店的客户通常为商务客户和旅游客户。随着西安经济和 旅游产业的日益发展，这两类客户将会成为信息大厦酒店的主要客 户。

商务人士对于酒店的服务和硬件设施要求较高，喜欢舒适、便捷、 方便，同时又能够开展商务活动的环境，因此对五星级酒店情有独钟。 高级别的商务会议也常常会选择五星级酒店召开，此类客源一次规模 大，停留时间长，消费量大，同时给酒店带来的影响力也较大。 西部电子信息大厦地处高新开发区电子工业园，周边聚集了很多 军工科研院所和生产企业，这些企事业单位，具有较高档次的会议和 商务需求，并且当前这一区域高品质消费场所十分有限，因此，信息 大厦酒店可以将周边范围的商务客源作为重点开发对象。

随着世界的经济稳步增长，交通手段改善、通讯及信息技术发展，

国际经贸、投资等活动日益频繁，商贸洽谈、产品展销等活动日益增 多，国际会议市场已进入商业化阶段。会议和商务旅游者已成为重要 的客源市场，他们以综合效益高，客人档次高，成为酒店业者争相开 发的新的目标市场。

会议旅游具有规模大，客人档次高，停留时间长，涉及相关部门 多，消费水准高，利润丰厚，见效快等特点。市场潜力大，利润回报 高。住宿、餐饮、娱乐、旅游服务、会议室及场地、车辆、设备租赁 及专业人才服务都将成为收入来源的对象，并为会议接待酒店创造可 观的经济效益。

2000 作为著名的旅游城市，西安每年会接待超过 万以上的国内 2002 70 外游客，其中国外游客在 年超过 万，后两年受到非典的影响 2004 65 有所下降，但在 年也达到了 万。这一类型的游客对于酒店的 要求也很高，也是五星级酒店的主要客源。

同时，高科集团内部客户也可成为酒店的客源之一。 c. 收入结构：以客房收入为主，餐饮、会务为辅，其他收入作 为补充

50% 客房收入应成为酒店的主要收入，占到 以上，这是保证酒店 盈利水平的重要因素。同时提供特色的餐饮以及高标准的会议服务， 25% 10% 餐饮收入占到 ，会务收入占 ，其他休闲娱乐收入作为补充。 d. : 500 酒店规模 将大厦整体改造为 个房间的酒店，可以作为任 何酒店管理公司在西部地区的旗舰店

从酒店业的经营规律来看，一般规模越大，入住率越高，经营情 况越好。信息大厦改造的五星级酒店属于市场的新进入者，必须具有 一定的规模，才能更加具有竞争力。从目前情况来看，西安五星级酒 387 店的平均规模为 间客房，小于这个规模，竞争力将十分有限。

500 根据建筑设计师的初步测算，信息大厦可以整体改造为 个房 间左右的酒店，这样的规模，从前面对西安五星级酒店市场的需求分 析来看，客源市场完全能够支撑，在竞争中也会更加有利。按照这样 的规模，基本可以成为任何酒店管理公司在西部地区的旗舰店，在西 安会具有更高的市场影响力和竞争力。

另外，改造过程中，必须充分考虑原有建筑的设计理念和设计思 路，对整个空间进行良好的分隔和布局，实现酒店各种功能，并尽可 能减少浪费。从另一个角度来看，改造后的信息大厦酒店，房间平均 面积、配套设施面积、客人所享受到的公共空间等指标，都会高于西 安现有五星级酒店的水平，会更加具有特色和吸引力。 （ 2 ）酒店的运营模式

酒店的运用模式众多。独立经营、连锁经营和特许经营都不是适 合信息大厦五星级酒店的经营模式。天地源以前在酒店运营上没有任 何经验，高档次的酒店运营必须有相应的人员、市场和品牌的支持。 因此，从运营模式上考虑，该酒店的运营必须借助于酒店管理公司。 酒店管理公司有统一的管理模式，在市场上形成了统一的标准， 构成了消费者的高度信任感。酒店管理公司有统一的品牌，这种统一 的品牌遍及全国各地，使消费者感到非常方便。酒店管理公司有统一 30% 的销售网络，酒店管理公司内部彼此之间流动的客源一般可占到 以上，使得酒店管理公司在酒店市场的竞争中处于有利位置。

酒店的管理费用同营业额不是正比例关系，但是酒店管理公司成 员酒店的平均管理费用比相同营业额的独立经营酒店一般要低一些。 此外，酒店管理公司在人员培训、人员调配等人力资源的合理使用以 及在财务、采购和市场营销等业务工作中，可以聘用有专长、有经验 的高级专业人员为成员酒店提供巡回服务，帮助各成员酒店解决经营 管理工作中遇到的疑难问题，而大多数独立经营的酒店企业无力聘用 这类专业人员。

酒店管理公司能够通过成员酒店针对不同市场部分的多元化经 营和成员酒店所在地域方面的分散特点，来避免和降低酒店管理公司 经营管理工作因季节和市场需求量等因素而产生的经营风险。酒店管

理公司正在凭借其强大的经营管理优势，通过 “委托管理”或“租 赁经营”的方式，以较少的风险和投入，进一步扩大规模、提高市场 占有率。

对于五星级酒店而言，借助酒店管理公司也有租赁经营和委托合 同管理两种方式，对于天地源来讲两种方式各有利弊。

表 7：两种方式利弊比较表

方式	有利	不利
租赁经营	投入有限，租赁收入稳定	与酒店管理公司谈判难度较大
委托合同管理	风险共担，品牌效应	投资量大

从天地源目前的状况以及酒店建设的出发点考虑，这两种方式都 是可行且较好的方法。如果天地源对于投资量方面存在困难的话，可 以采用租赁经营的模式，前期投资较少，而且自身可获得稳定的现金 收入；考虑到租赁经营与酒店管理公司较大的谈判难度，天地源也可

采用委托合同管理的方式，同时借鉴租赁经营的模式，对酒店的投资 尽量采取多元化的方式，吸引酒店管理公司、具有市场关联性的战略 投资者共同投资。 5. 投资本项目对天地源的价值

6.83 2.65 本项目共需投资 亿人民币，现已投资 亿，尚需追加投 4.18 资 亿。

本项目的投资由三部分组成，即已经投入的资金；对建筑进行改 造，达到五星级酒店建筑特点所需要的投资；以及装修至酒店正式开 2.65 业需要的投资。截至目前，本项目投资约 亿元人民币，其中土 2277 2.42 地成本为 万元，其余均为建筑及安装成本约 亿元。

按照国际标准，五星级酒店的建设成本，不包括土地成本，每建 1 1.2 15% 筑平米投资为 — 万元人民币，其中建筑及安装成本约占到 20% — 。但是，由于五星级酒店的定位、风格、档次等有所差异，投 资额也会有所不同，一般来讲，投资额越大，酒店设施越豪华，对于 客房入住率和客房平均价格越具有提升作用，经营效果越好。

500 75636 本酒店的规模为 间客房左右，占用面积 平方米，其中 一部分需要用于酒店工作间、设备房等后台设施，另外，由于建筑构 造方面的差异，改造酒店会存在一定的面积浪费，因此，根据经验值 60000 和建筑设计师的建议，酒店占用面积初步估算为 平方米，房间 500 6 7.2 个。这样，改造五星级酒店，需要投资约 — 亿元人民币， 2277 6.23 7.43 加上 万元的土地成本，五星级酒店的总投资约 — 亿元。 2.65 3.58 4.78 目前，已经投入了 亿元，还需要追加投资约为 — 亿元。 由于信息大厦是在原有基础上进行改造，投资成本相对会较高，本报 6.83 告中，按照总投资的中间值，共 亿元测算酒店的投资，已经投 2.65 4.18 入 亿元，还需追加投资为 亿元。

本酒店作为天地源主业的延伸业务，一方面可以为天地源带来稳 定的业务收入，促进天地源业绩的稳步增长，另一方面酒店为天地源 带来的企业形象增值和品牌效应可以进一步的提升天地源的竞争能 力，有力地支持了天地源的发展战略。具体来讲，投资本项目能够为 天地源公司带来以下价值贡献：

（ 1 ）带来可观的收入规模和稳定的现金流量

本酒店开业后，由于其自身的定位和特色，将会获得较高的收入 和入住率，每年可为天地源带来稳定的现金流量和可观的收入，经过 2 2000 测算，年均收入可超过 亿元，年均现金流量可超过 万。

参照行业平均水平和西安市五星级酒店的入住率及平均房价，可 以估算酒店未来的收入。由于本酒店偏重于商务客源，房间面积明显 大于西安其他五星级酒店，而且定位为酒店管理公司在西部地区的旗 660 舰店，平均房价应高于西安市五星级酒店平均房价，可按照 元计 1000 算，以后逐步上涨，达到 元；同样在入住率方面也会高于平均 50% 78% 水平，开业当年应可以达到 ，以后逐步上涨，达到 。按此数 18 2 据可以测算出，酒店在开业后 年内年均收入超过 亿元，年均现 2000 6 2900 金流量超过 万，在第 年后每年的现金流量更可超过 万， 可以为天地源带来稳定的现金流量，具有较高的投资价值。

（ 2 ）成为一项优质资产，具有良好的保值增值性

五星级酒店设施豪华，功能齐全，具有一定的盈利能力，对于天 地源来讲是一项优良资产，随时可以作为资产向银行进行抵押融资， 解决天地源发展中的资金问题。

根据测算，本项目动态投资回收期较长，但如果能够降低有息负 债比例，采用一些合理的避税方式等，将会缩短投资回收期。如果能 够引进战略投资者共同投资，将会进一步缩短回收期，为天地源带来 更大的收益。

中国经济持续高速增长，每年都有一定的通货膨胀率，投资五星 级酒店，能够进行有效的资产保值增值，对于企业来讲是一项长期性 战略投资。 （ 3 ）土地增值和企业形象提升

1 、酒店所占有的土地位于电子社区内，随着西安经济的快速发 展，土地价值将会有较大提升，能够为企业带来土地增值收益。土地 具有资源的普遍特点，稀缺且不可再生，随着人口持续增长和城镇化 进程加快，土地资源变得越来越紧俏，同时，国家对经营性土地使用 权全面实行“招拍挂”，使得土地价格进一步提高。五星级酒店占用 的土地，具有较大的增值空间；

2 、从天地源公司的角度来看，五星级酒店代表着高尚品质与卓 越服务，能够提升企业的外部形象，对于展现企业经济实力和增强企 业的社会影响力，有着很好的促进作用。

6. 专业机构对本项目的评价结论： 西部电子信息大厦改造工程经与各专业讨论，结果可行。 酒店管理公司的意见

目前，已经与多家国际专业五星级酒店管理公司联系，并就项目 的基本情况和后续发展思路作了初步交流，其中两家酒店管理公司， 认为本项目改造为酒店有一定的市场空间，并且明确表示对本项目非 常感兴趣，符合他们在中国的发展布局，希望来西安实地考察，并洽 谈有关合作事宜。

天地源股份有限公司

00 二 五年十一月十五日

西部电子信息大厦在建工程项目

资产评估报告书 中宇评报字 [ 2005 ] 第2108号

中宇资产评估有限责任公司 二〇〇五年十一月

目 录

资产评估报告书摘要……………………………………………………………………………	资产评估报告书摘要……………………………………………………………………………	资产评估报告书摘要……………………………………………………………………………	1
资产评估报告书正文……………………………………………………………………………			4
一、	绪言	…………………………………………	4
二、	委托方及资产占有方简介	…………………………………………	4
三、	评估目的	…………………………………………	5
四、	评估范围和对象	…………………………………………	6
五、	评估基准日	…………………………………………	6
六、	价值类型	…………………………………………	6
七、	评估原则及评估假设	…………………………………………	6
八、	评估依据	…………………………………………	7
九、	评估方法	…………………………………………	8
十、	评估程序实施过程和情况	…………………………………………	12
十一、评估结论		…………………………………………	14
	特别事项说明	…………………………………………	14
	评估基准日期后重大事项	…………………………………………	16
十四、评估报告法律效力		…………………………………………	16
十五、评估报告提出日期		…………………………………………	17

I

资产评估报告书备查文件 …………………………………………………………………………… 18

1、	委估企业评估基准日会计报表复印件	…………………	19
2、	委托方及资产占有方营业执照复印件	…………………	20
3、	产权证明文件复印件	…………………	21
4、	委托方、资产占有方的承诺函	…………………	22
5、	资产评估人员和评估机构的承诺函	…………………	23
6、	评估机构资格证明和资产评估师资格证明复印件	…………………	25
7、	资产评估机构营业执照复印件	…………………	26
8、	参加本评估项目人员名单	…………………	27
9、	设备清单及抵押贷款合同	…………………	28

II

西部电子信息大厦在建工程项目 资产评估报告书摘要

中宇评报字[2005]第 2108 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中宇资产评估有限责任公司接受天地源股份有限公司的委托，根据国家关 于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对西安高科（集团）新西部实业发展公司申报的西部电子信息大 厦在建工程项目进行了评定估算，对该资产于评估基准日 2005 年 6 月 30 日所 表现的市场价值发表本公司的专业意见。

本次评估采用的基本方法为假设开发法。在评估过程中，中宇资产评估有 限责任公司对委托评估的资产进行了必要的勘察核实，对西安高科（集团）新 西部实业发展公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验， 实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于 2005 年 6 月 30 日，该在建工程项目按照委托方所确定的 五星级酒店进行整体改造施工前提下，西安高科（集团）新西部实业发展公司 申报的资产评估结果为 25279 万元（大写：人民币 贰亿伍仟贰佰柒拾玖万元 ）

资产评估结果汇总表

资产占有单位：西安高科（集团）新西部实业发展公司

项 目	价 值
预计总售价	95417 万元
续建成本	61375 万元
管理费用	1504 万元

投资利息	2346 万元
续建投资利润	4145 万元
买方应负担税费	759 万元
土地使用权出让金差价	9 万元
评估价值	25279 万元

以上评估结论包含西安高科（集团）新西部实业发展公司所申报的西部电 子信息大厦所使用土地及所附在建工程项目（所含设备详见《信息大厦设备清 单》和《信息大厦设备技术参数》），不包含其相关的债权债务。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 2005 年 6 月 30 日起计算， 至 2006 年 6 月 30 日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关 审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

本报告提出日期为 2005 年 11 月 22 日。

(此页无正文)

评估机构法定代表人或授权人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 中宇资产评估有限责任公司 二〇〇五年十一月二十二日

公司总部地址：中国北京西城区安德路67号 邮编：100011 分公司地址： 陕西西安市高科大厦十二层 邮编：710075 分公司地址： 宁夏银川市新华西街392号 邮编：750001 电 话：(010)62033096 (029)88315890 (0951)5033636 传 真：(010)62036902 (029)88311347 (0951)5036008

西部电子信息大厦在建工程项目 资产评估报告书正文 中宇评报字[2005]第2108号

一、绪言

中宇资产评估有限责任公司接受天地源股份有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，对西安高科（集团）新西部实业发展公司申报的西部电子信息大厦在 建工程项目进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资 产实施了实地勘查和市场调查，对委估资产在评估基准日2005年6月30日所表现 的市场价值进行了评定估算并发表了本公司的专业意见。现谨将该专业意见报 告如下：

二、委托方与资产占有方简介

委托方为天地源股份有限公司，资产占有方为西安高科（集团）新西部实 业发展公司。

1 、委托方

企业名称：天地源股份有限公司 住 所：上海市浦东新区张杨路500号10层 法定代表人：柳政

注册资本：人民币柒亿贰仟零壹拾万贰仟元 企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资 产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉 及许可经营的凭许可证经营）。

企业概况：天地源股份有限公司是在上海证券交易所上市的一家股份有限 公司，注册资金7.2亿元人民币。公司前身为上海沪昌特殊钢股份有限公司，2003 年9月经国家财政部和证监会批准，西安高新技术产业开发区房地产开发公司以 10.5亿元人民币成功收购宝钢集团上海五钢有限公司持有的上海沪昌特殊钢股

份有限公司68.25%的股份，顺利完成了公司重大资产重组并更名为天地源股份 有限公司，是具有国家建设部颁发的房地产开发壹级资质的大型房地产开发公 司。截止2004年12月底，公司总资产25亿人民币，净资产13亿人民币，净资产 收益率约4.54%。

2 、资产占有方

企业名称：西安高科（集团）新西部实业发展公司 注 册 号：6101011110295

住 所：西安市电子一路西段18号中国西部电子商城四楼 法定代表人：倪明涛 注册资金：壹亿元整 经济性质：国有企业

经营范围：机电产品（不含汽车）、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、 轻工产品的销售；信息产业、工程承揽（以上不含国家专项审批）；房地产开 发；物业管理；市政建设及公共服务设施配套建设、房屋租赁。

企业概况：西安高科（集团）新西部实业发展公司是由西安高科（集团） 公司全额投资的房地产公司，接受和参与集团公司下达的房地产项目的开发建 设和经营管理工作。

西安高科（集团）新西部实业发展公司1996年成立以来，先后开发了紫薇 花园、紫薇大厦、城运花园紫薇苑、紫薇城市花园、紫薇田园都市、企业壹号 公园、西部电子社区等20多个房地产项目，累计开发面积230多万平方米，总销 售面积150多万平方米。

西安高科（集团）新西部实业发展公司2001年8月通过ISO9002国际质量体 系认证，拥有 “紫薇”、“西部电子”品牌，其开发的房地产项目多次获得国 家和部省级大奖，是西安高新区纳税大户。

三、评估目的

根据委托方了解资产价值的需要，对西安高科（集团）新西部实业发展公 司所申报的西部电子信息大厦在建工程项目资产进行评估，提供该资产截止评

估基准日市场价值的专业意见。

四、评估范围和对象

经与委托方协商，本次资产评估范围仅限于西安高科（集团）新西部实业 发展公司所申报的西部电子信息大厦所使用土地及所附在建工程项目（所含设 备详见《信息大厦设备清单》和《信息大厦设备技术参数》），不包含其相关 的债权债务。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2005 年 6 月 30 日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、价值类型

根据评估目的，本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方各 自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

七、评估原则及评估假设

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规 及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、 公正性、科学性的工作原则以及以下评估假设：

1 、假设信息大厦在建工程项目按照委托方目前所确定的五星级酒店进行整 体改造施工，且该改建行为合规、在经济和技术上可行。

2 、假设委托方和资产占有方提供的施工进度、设计变更以及其他资料和数 据真实准确；

3、假设资产占有方关于工程项目的前期费用（定额编制管理费、招投标管 理费、质量监督费、建设单位管理费、设计费、勘察费、规划、可行性研究费）、 各项规费（市政公用设施配套费、消防设施配套费、人防工程建设费、集中供

热建设集资、抗震设计审查费、新型建材专项费、散装水泥保证金）和原用途 土地出让金全部结清，相关债权债务由资产占有方负责结清。

八、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一) 行为依据

• 1 、天地源股份有限公司与中宇资产评估有限责任公司就该项目签订的“资

• 产评估业务约定书”。

(二) 法规依据

• 1 — 、《资产评估准则 基本准则》；

• 2 — 、《资产评估职业道德准则 基本准则》；

• 3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 4 、《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 5、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 6、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 7、原国家国有资产管理局国资办发[1996]236《资产评估操作规范意见》(试

行)；

• 8、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂

• 行规定》的通知；

• 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 10、《中华人民共和国土地管理法》；

• 11 、《中华人民共和国城市规划法》。

• (三) 产权依据

• 1 、委估项目的《国有土地使用证》；

• 2 、建设用地规划许可证；

• 3、建设工程规划许可证；

• 4 、西安市建筑工程施工图设计文件审查批准书；

• 5、建筑工程施工许可证；

• 6、西安市商品房预（销）售许可证；

• 2 、其他有关委估资产的产权证明文件，如会计凭证、财务资料、合同文件

等。

(四) 取价依据

• 1 、《西安市国有土地基准地价表》、《西安市城区土地级别图》、《西安

• 市国有土地出让金标准》；

• 2、《建设工程投资估算手册》（1999）；

• 3、陕西省建设厅2001年《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》及相

• 关文件；

• 4、陕西省西安市2005年第2季度建材价格信息；

• 5、《陕西省建筑工程综合概预算定额》（1999）；

• 6、《陕西省建筑工程、安装工程、仿古园林工程及装饰工程费用定额》（陕

• 西省建设厅1999年）；

• 7、《陕西省工程建设其他费用定额》（1999）；

• 8、财政部《全国资产评估参数选编》；

• 9、2005年全国企业绩效评价指标；

• 10、西部电子信息大厦工程预算审定书；

• 11 、西部电子信息大厦室外景观绿化工程决算书；

• 12、西部电子信息大厦在建工程进度表（2005-6）；

• 13、西部电子信息大厦设计变更汇总表；

• 14 、西部电子信息大厦工程设计文件；

• 15、资产占有方提供的施工合同、设备购置合同以及《信息大厦设备清单》

• 和《信息大厦设备技术参数》等资料；

• 16、评估人员搜集的有关评估资料。

• 九、评估方法

• (一) 项目概况

西部电子信息大厦位于西安高新技术产业开发区电子工业园，北临28000平 -- 方米的大型露天广场 西部电子广场，西临太白南路，东临西部电子商城，南

临A座写字楼及B/C座软件公寓，周边商气浓郁，商业步行街、超市、电子市场、 餐饮一应俱全。

西部电子信息大厦项目总占地面积12843.6平方米，建筑物占地面积7400平 方米，项目容积率为5.89，建筑密度57.62%。

西部电子信息大厦设计总建筑面积75636平方米，总层数地上30层，地下2 层，总高度118.95米。其中主楼：4-30层，每层高3.85米，属办公用房，建筑 面积44173.63平方米，标准层面积为1860.96平方米，其中第10层、第20层建筑 面积为1814.26平方米；裙楼：1-3层，总高15米，每层高5米，属商业用房，建 筑面积17007.03平方米；地下：地下1-2层，总建筑面积12679.85平方米，其中 设备用房、库房面积6562.52平方米，其他为地下停车位；停车位：该建筑停车 位共计296个，其中地上76个，地下220个。

西部电子信息大厦工程建筑重要性类别为甲类建筑，结构安全等级为一级， 大厦8度抗震设防，框筒结构，主裙楼底下二层设六级人防。主楼与裙楼之间用 沉降缝分开，裙楼之间用抗震缝分开；主楼地基采用钢筋混凝土灌注桩，基础 采用钢筋混凝土筏板承台。

本项目采用城市给水管网；冬季采用中央空调供暖，夏季采用三台溴化锂 7-12 直燃机组提供 度冷冻水；电器设计内容包括：地下变电所、电力及照明配 电系统、火灾自动报警及联动控制系统、综合布线系统、楼宇设备控制系统、 有线电视系统、防雷与接地系统；大厦内电梯共21部，其中主楼高速电梯8部、 消防电梯2部，裙楼货梯1部、客梯四部、手扶扶梯6部。

外装修以玻璃幕墙为主，局部天然石材；地面以天然石材为主；墙面、顶 棚以高级防火涂料为主；公共部分顶棚为轻钢龙骨吊顶。 （二）项目现状

1 、形象进度

西部电子信息大厦项目自2002年7月25日开工建设，2004年10月基本处于停 工状态。截至评估基准日该项目主楼、裙楼已封顶，填充墙完成；屋面工程基

本完成；室内外回填完成；室内砼垫层完成；室外管线完成（除天然气、通信 外）；裙楼部分景观工程完成，主楼室外景观面层具备施工条件；主楼幕墙基 本完成，裙楼幕墙尚未施工；主楼空调风管基本完成，裙楼空调风管基本未动； 上下水管道基本完成；风机盘管安装50%；消防管道系统基本完成；空调水系统 完成80%；泵房、机房及控制用房未动。

2 、各单位工程进展（尾留工程项目）情况

土建部分：屋面细部构造（含变形缝收水口）未完成；专用防水地面（新 风机房等）未做；卫生间防水及地面未做完；主、裙楼楼梯及电梯井后期洞口 未完成；楼梯间石材面层未铺设；地下一层直燃机基础及该处地面未做完；地 下二层水泵、泵基础及该处地面未做完；地下二层车库专用地面约900平方米未 做；两个车道地面约800平方米未完成；部分通风井盖板；零星砌体和配合安装 洞口处理等。

-- 安装部分 电气工程：所有电缆未敷设、材料未到；导线仅穿主楼公共部 -1F~2F 分的照明及 照明，其他因方案未定、未穿；配电箱未装（待料）；强弱 电桥架尚差100米（货未到）；设备电气配管等待设备；弱电综合布线，楼宇自 控管未配（等方案）；疏散指示及应急照明待料。

安装部分--给排水工程：裙楼消防箱及管子未完（DN65缺约70米及17 个箱 子）；裙楼喷淋排水登高管给水方案未最终确定；主楼20F以上给排水登高管待 料。

-- 安装部分 暖通工程：冷却塔、直燃机、风机盘管、空调机组、集分水器、 -1F~2F 软水管、空调水箱及相应管件未做（等待设备）； 通风设备、风管部件、 风口等待供货；裙楼空调方案未定；所有空调机组电动两通阀未到。

幕墙尾留工程：主楼4F~30F大部分完成（除塔吊及施工电梯部分），仅余 部分封边，扣板、注胶、加锁及30F~33F构架饰面，主楼四层以下钢龙骨大部分 完成，裙楼部分尚未施工。

网架尾留工程：结构完成，屋盖未施工。

景观工程：室外景观西侧施工至塔吊附近，楼北侧大体完成，楼南侧车位

大体完成，现正在施工楼东侧台阶及花坛，准备和广场衔接，剩余西南角部位 等待塔吊和施工电梯退出场地。

门窗工程：仅安装门框39樘。

装饰工程：两个车道结构已完，阳光板未装，楼层栏杆正在制作。

水箱尾留工程：15及30F水箱已安装，整改内容尚未完成。

其他：楼宇智能尚未动工； 4~30层布线完成；三菱电梯：未进场；精装修： 未进场。

（三）评估方法的选择和确定

对于该在建工程建成后未来市场定位方向，委托方拟将其改建成五星级酒 店，对拟建的五星级酒店的定位、规模等有概略的设想，信息大厦原建筑设计 ---- ---- 单位 西北建筑设计院和酒店专业设计单位 陕西智能装饰设计工程有限公 司，分别出具了关于将西部电子信息大厦改造为五星级酒店的肯定意见。

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则，本次资产评估采用的方法是假设开发法。

假设开发法是预测估价对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来 开发成本、税费和利润等来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质是以 房地产的预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。假设开发法的基本公 式为：

= - - - - 在建工程价值 续建完成后的房地产价值 续建成本 管理费用 投资利息 续 - 建投资利润 买方应负担税费

因该在建工程原国有土地使用权用途为综合用地，而委托方拟将该项目改 建为五星级酒店，所以在建工程计算价值时应减去商业用地和综合用地土地使 用权出让金差价。该在建工程最终计算公式为：

= - - - - 在建工程价值 续建完成后的房地产价值 续建成本 管理费用 投资利息 续 - - 建投资利润 买方应负担税费 土地使用权出让金差价

1 、续建完成后的房地产价值

通过市场调查、收集有关资料，选取类似房地产，通过对其收益及经营情 况进行分析调整，运用收益法求取委估项目客观合理的收益价格。

2 、续建成本

根据资产占有方提供分项分部工程合同等相关资料及评估人员现场勘查， 运用预算调整法计算各后续分部工程应投入成本，其积算价格即为续建成本。

3、管理费用和投资利息

以续建成本为基数，选取客观的比率计算管理费用；用银行贷款利率加上 相应的融资费用率取整作为投资利息率，以续建成本和管理费用为基数计算投 资利息；

4 、续建投资利润

以续建成本、管理费用和投资利息为基数，根据 2005 年企业绩效评价标准 值中选取全国大中型优良房地产开发企业绩效评价相关比率加风险调整值取整 做为续建投资利润率计算其续建投资利润；

5、买方应负担税费

买方应负担税费是投资方为购买该在建工程项目所应负担的税费，为在建 工程价值乘以契税税率；

• 6、土地使用权出让金差价

用西安市六级商业用地和综合用地土地使用权出让金差价乘以该宗土地面 积再乘以土地出让金缴纳比例计算。

十、评估程序实施过程和情况

本次资产评估工作于2005年8月20日开始，至2005年11月22日出具正式报 告。整个评估工作包括以下程序：

(一) 明确评估业务基本事项

根据评估机构与委托方达成的意向，经与委托方洽谈后，确定承接评估业

务。然后，明确了以下事项：委托方和资产占有方、评估报告使用者等相关当 事方及其相互关系；评估目的；评估范围和评估对象基本情况；适用的价值类 型；评估基准日；评估假设和限定条件；时间安排和工作配合。

(二) 签订业务约定书

在明确了上述事项的基础上，双方签订业务约定书，对评估机构和委托方 的权利、义务和其他重要事项进行了约定。

(三) 编制评估计划

根据评估业务的性质和复杂程度制定评估计划，对评估进度、人员安排、 费用预算、是否需要专家帮助等评估业务的全过程进行合理安排。同时，与委 托方和资产占有方就评估计划的要点和重要环节进行沟通，协商计划的实施。 (四) 收集评估资料

评估人员根据资产评估的有关原则和规定，充分收集了与评估业务相关的 信息资料，具体步骤如下：

1 、评估人员指导资产占有方对评估对象进行清查；

• 2 、收集资产评估所需文件资料，并听取资产占有方有关人员对企业情况以

• 及委估资产的历史和现状介绍；

• 3、对资产占有方填报的评估资料进行查验，并与资产占有方的有关记录数

• 据进行核对。

(五) 现场调查和勘察核实资产

评估人员根据评估对象的特点，根据评估申报资料的内容到现场对实物进 行核实和查勘，对资产状况进行查看、记录。

(六) 评定估算

1 、根据委估资产的实际状况和特点，制订具体评估方法；我们以申报资料 为基础，在资产占有方有关部门负责人及专业人员的配合下，了解该在建工程 产权状况、结构、面积、施工进度及所占土地的面积、用途等情况，调查同类

房地产的收入情况，采用假设开发法进行评估。

• 2 、开展市场调研、询价工作，收集各种市场价格信息和相关政策规定；

• 3、进行详细的评定估算，以测算续建完成后的房地产价值、续建成本及各

• 项费用，确定评估值。

• (七) 编制和提交评估报告

• 1 、根据评估人员进行评估结果汇总、评估结论分析工作；

• 2 、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对

• 资产评估结果进行调整、修改和完善；

• 3、根据评估工作情况，撰写资产评估报告书、评估说明，并进行三级审核。

• 4 、向委托方提交评估报告初稿，经与委托方交换意见后，向委托方提交正

• 式资产评估报告书。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对委估资产提出的专业意见是： 西安高科（集团）新西部实业发展公司申报的西部电子信息大厦在建工程 项目在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日 2005 年 6 月 30 日所表现 的市场价值为 25279 万元（大写：人民币 贰亿伍仟贰佰柒拾玖万元 ）

资产评估结果汇总表

资产占有单位：西安高科（集团）新西部实业发展公司

项 目	价 值
预计总售价	95417 万元
续建成本	61375 万元
管理费用	1504 万元
投资利息	2346 万元
续建投资利润	4145 万元
买方应负担税费	759 万元
土地使用权出让金差价	9 万元
评估价值	25279 万元

十二、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行为 相关各方之间没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德、 遵循规范、勤勉尽责。本专业意见是中宇资产评估有限责任公司出具的，受本 机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 、资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、项目概预算资料、设计变 更数据、工程完工进度、设备购置情况、有关合同文件以及委托方对该在建工 程拟定的改建方案等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如委托方和 资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等情况，本评估结果无效， 由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担任何责任。

3、资产占有方对所提供委估资产的法律权属资料和其他必要资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关法律法规和 资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资产评估师对 评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对查验情况予以披露，但不对评估 对象的法律权属作任何形式的保证。

4 、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行市场价值，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产涉及的债权债 务和所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影 响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响。

5、对于该建设项目设计变更和工程进度，资产占有方提供了关于该建设项 目设计变更的汇总数字和工程进度的总体情况，评估人员根据现场建设形象进 度进行清查核实，并依据以上数据评估计算。

6、2004年7月28日，西安高科（集团）新西部实业发展公司在招商银行西 安高新区支行办理流动资金贷款一亿元整，贷款到期日为2005年7月28日，用西 部电子信息大厦作为贷款抵押，并办理了强制执行公证手续。

7 、本次评估中，对在建工程的技术鉴定未使用仪器进行检测。

十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后因西安高科（集团）新西部实业发展公司所借一亿元银行贷 款已归还，西部电子信息大厦他项抵押权解除。

2005年8月19日，招商银行西安高新区支行向西安高科（集团）公司提供一 亿元期限一年的授信额度，用西部电子信息大厦地上第一层至第十二层（建筑 面积33916.1平方米分摊土地面积5777.3平方米）作为抵押，办理了强制执行公 证和抵押登记手续，并分别于2005年8月19日和25日分两次借款合计一亿元整。

评估基准日后、评估结果有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化， 对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 1 重新评估。即： 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行 2 相应调整。 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响 时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

1 、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的， 仅在评估报告设定的原则、依据、前提、评估假设和限制条件下成立。

• 2 、本评估报告依照法律法规的有关规定产生法律效力。

3、评估基准日后估价报告有效期内，评估对象数量、质量及价格标准发生 变化，并对评估对象评估价值产生明显影响时，不能直接使用本报告的估价结 论。

4 、本报告的专业意见不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，恰当 使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。

5、本评估报告包含评估报告正文、备查文件，评估报告正文、备查文件需 配套使用。资产评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估 报告书和检查评估机构工作使用。

6、根据国家的有关规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2005年6月30日起计算，至2006年6月30日前有效。超过有效期，需重新进行资 产评估。

7 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关审查使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2005年11月22日。

谨此报告！

评估机构法定代表人或授权人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司 二〇〇五年十一月二十二日

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

资产评估报告书备查文件

委估企业评估基准日会计报表复印件 委托方和资产占有方营业执照复印件 产权证明文件复印件 委托方、资产占有方承诺函 资产评估人员和评估机构的承诺函 评估机构及签字注册资产评估师 承诺函

天地源股份有限公司：

受贵公司委托，为了了解西部电子信息大厦在建工程项目资产价值的需要， 我们对西安高科（集团）新西部实业发展公司所申报的西部电子信息大厦在建 工程项目进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报 告中申明假设前提条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担 相应的法律责任：

• 1 、委托评估的资产范围与经济行为所申报的资产范围一致，不重不漏；

• 2 、对申报范围内的资产进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可信；

• 4 、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估结果公允、合理；

• 6、评估工作未受任何人未干预并独立进行。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

签字注册资产评估师：

签字注册资产评估师：

中宇资产评估有限责任公司 二〇〇五年十二月

资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件 资产评估机构营业执照复印件

西部电子信息大厦在建工程项目 资产评估人员名单

项目负责人： 薛 松 中国注册资产评估师

其他评估人员： 管有民 中国注册资产评估师

其他评估人员： 史 伟 房地产估价师、土地估价师

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

中国银河证券有限责任公司关于

天地源股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告

中国银河证券有限责任公司 二○○五年十一月

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 天地源、公司 ： 指天地源股份有限公司 新西部 ： 指西安高科（集团）新西部实业发展公司 高科集团 ： 指西安高科（集团）公司 本公司大股东： 指西安高新技术产业开发区房地产开发公司 本次交易 ： 指天地源以 25,000 万元的价格收购新西部所拥有的西部电子 信息大厦的行为。 交易协议 ： 指本公司与新西部签署的《房地产项目转让合同》 公司法 ： 指中华人民共和国公司法 证券法 ： 指中华人民共和国证券法 2004 上市规则 ： 指上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本） 中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问 ： 指中国银河证券有限责任公司 本报告 ： 指中国银河证券有限责任公司关于天地源本次资产收购的独 立财务顾问报告 元 ： 指人民币元

二、序言

为优化产业结构，打造科学合理的利润结构，天地源经过认真考察和综合评 价，拟以现金 25,000 万元的价格收购其关联公司新西部位于西安高新技术产业 开发区电子工业园总建筑面积 75,636 万平米的西部电子信息大厦的资产。鉴于 天地源与新西部的实际控制人均为高新集团，本次交易属于与关联企业的交易行 为，构成关联交易，根据上市规则，天地源就本次交易须聘请独立财务顾问发表 独立财务顾问意见。

受天地源的委托 , 中国银河证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 , 根据公司法、证券法和上市规则的有关规定，依据天地源和新西部签署的《房地 产项目转让合同》、中宇资产评估有限责任公司的《资产评估报告书》以及天地 源、新西部所提供的与本次交易有关的资料、意见等材料制作独立财务顾问报告， 发表独立财务顾问意见。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整 性和及时性承担全部责任。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准和道德规范，以勤勉、尽责的 态度出具本报告，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供独立董事、 广大投资者及有关各方参考。同时本独立财务顾问特作如下声明：

• 1 ．本独立财务顾问与本次交易当事人不存在任何关联关系；

• 2 ．本独立财务顾问未参与本次交易相关条款的磋商和谈判；

• 3 ．本独立财务顾问已对出具本报告的相关内容进行了尽职调查，对本报告

• 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

• 4 ．本独立财务顾问的职责在于就本次交易对天地源全体股东是否公平、合

• 理发表意见。

• 5 ．本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天地源的任何投资建

• 议。对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

• 6 ．本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天地源董事会发布的关于本次

• 交易的公告及其他相关文件。

三、本次交易涉及的各方当事人及其相互关系

• 1 ．资产受让方：天地源股份有限公司

天地源股份有限公司是在上海证券交易所上市的一家公司，证券代码： 600665 7.2 2003 ，注册资金 亿元人民币，公司前身为上海沪昌特钢股份有限公司， 年 9 月，经过国家财政部和中国证监会批准，西安高新技术产业开发区房地产公 10.5 司以 亿元人民币的价格收购宝钢集团上海五钢有限公司持有的上海沪昌特 68.25% 殊钢股份有限公司 的股份，完成了公司重大资产重组，并更名为天地源 股份有限公司，公司是具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质的大型房地产 开发公司。

3100001001480 注册登记号： ；

3100411322188 税务登记号： 。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

500 10 注册地址：上海市浦东新区张杨路 号 层

法定代表人：柳政

经营范围：房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产 管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营。

截止 2005 年 6 月 30 日，天地源总股本为 72,010.21 万股，资产总额 241,352.86 万元，股东权益 133,407.63 万元。实现主营业务收入 26,481.62 万元，主营业务 利润 4,353.97 万元，净利润 1,742.85 万元。（数据未经审计）

2 ．资产转让方：新西部

企业名称：西安高科（集团）新西部实业发展公司。

注册登记号： 6101011110295

18 住所：西安市电子一路西段 号中国西部电子商城四楼

法定代表人：倪明涛

注册资金：壹亿元整

经营范围：机电产品（不含汽车）、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、轻 工业品的销售；信息产业、工程承揽（以上不含国家专项审批）；房地产开发； 物业管理；市政建设及公共服务设备配套建设、房屋租赁。

新西部是高科集团全额投资的房地产公司，是集团公司核心业务的运作主 体，参与西安高新区的基础设施和园区开发工作。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

截止 2004 年 12 月 31 日，新西部总资产 263,196.32 万元，净资产 16,557.66 万元，实现主营业务收入 96,528.89 万元，净利润 3,182.87 万元（经审计）。

3 ．收购当事人之间的关系

新西部是西安高新（集团）公司的全资子公司，天地源是西安高科（集团） 公司的全资子公司西安高新技术产业开发区房地产公司的控股子公司，控股比例 68.25% 为 ，天地源与新西部为同受西安高科（集团）公司实际控制的公司，因 而天地源与新西部构成关联关系。本次交易属于有关联关系的企业之间的交易， 本交易构成上市公司的关联交易。

股权结构图如下：

==> picture [271 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

西安高科（集团）
公司
100% 100%
西安高新技术产业开 新西部
发区房地产公司
控股 68.25%
天地源
----- End of picture text -----

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

四、本次交易的动因、原则及对非关联股东的保护

• （一）本次交易的动因

• 1 ．优化产业结构。

长期以来，天地源从事房地产开发业务，所延续的经营模式为建设、开发、 出售，现金流呈现周期性的变化，并不稳定，通过收购该项资产，将其建成五星 级酒店，由公司自身来经营，可以获得稳定的收益和稳定的现金流，避免现金流 和利润的波动。

2 ．打造科学合理的利润结构

天地源的房地产开发和销售业务比较单一，主要业务利润来自于房地产的销 售。尽管目前可以有比较好的利润，但是，基于房地产销售的特点，却不能获得 长期的利润回报，往往是做完一笔就销售一笔，需要公司不断去寻找项目，因此， 利润结构不尽合理。而通过本次资产购买，上市公司通过委托酒店管理公司获得 经营酒店的利润，就可以获得长期稳定的业务利润，从而有利于公司优化利润结 构。

（二）本次交易的基本原则

• 1 ．有利于天地源的长期健康发展，符合天地源全体股东利益的原则；

• 2 ．公开、公平、公正的原则；

• 3 ．诚实信用、协商一致的原则

（三）本次交易对非关联股东的保护

• 1 ．本次交易是依据有关法律法规和天地源之公司章程的规定作出的；

• 2 ．本次交易须由天地源董事会审议批准，关联方董事对该议案回避表决；

• 3 ．天地源独立董事发表独立董事意见；

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

4 ．本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构中宇资产评估有限责任公 司对新西部的实物资产进行了评估，并按照评估价为基准确定本次交易的定价；

• 5 ．本次交易聘请独立财务顾问出具了本报告；

• 6 ．本次交易须天地源股东大会审议批准，西安高科（集团）公司及其控制

• 的企业在出席本次股东大会时，将对本次交易的议案回避表决；

• 7 ．本次交易严格按照关联交易有关规定履行程序并披露相关信息；

• 8 、本次交易的合同书经公司律师认真起草；

• 9 、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行（以下简称“招商银行”）

• 为本次交易中抵押物的转让出具了同意函；

• 10 、新西部出具了同意转让的相关文件。

根据本次交易的动因、原则和采取的保护非关联股东的措施，本独立财务顾 问认为：本次交易在程序上不存在损害非关联股东利益的情形。

五、本次交易基本内容

1 ．本次交易标的情况

“西部电子信息大厦”位于西安高新技术产业开发区电子工业园，西部电子 社区地块北半部，北临 28,000 平米的大型露天广场 “西部电子广场”。东北侧 为西部电子商城。办公入口临城主干道，大厦四周由环行通道与城市道路连接。 8 工程建筑类别为甲类建筑，结构安全等级为一级，大厦 度抗震设防，结构采用 框筒布局。主裙楼地下二层设六级人防。外装修以玻璃幕墙为主，局部天然石材， 内装修地面以天然石材为主；墙面、顶棚以高级防火涂料为主。

项目占地面积 22,500 平米，建筑物占地面积 7,400 平米。总建筑面积 75,636 平米，总层数地上 30 层，地下 2 层，总高度 118.95 平米。

主楼： 4-30 层，办公用房，建筑面积 44,173.63 平米。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

裙楼： 1-3 层，商业用房，建筑面积 17,007.03 平米。

地下： 1-2 层，为设备用房和库房面积 6,565.52 平米，总建筑面积 12,679.85 平米，其余为地下停车位。

停车位： 296 个，地上 76 个，地下 220 个。

2004-025 131.67 项目的土地为综合用地，证书编号为高新地规自 ，面积 。

项目土地为出让地，并已经取得土地使用权证书，编号为：西高科技国用 （ 2003 ）第 40027 号，面积 12,843.6 平方米。

2001-085 项目已经取得建设工程规划许可证，编号为 、建设工程许可证，编 2003-64 2003047 号为 ，以及编号为房预（销）售证字第 的商品房预售许可证。

目前大厦已经封顶，并已经开始少量销售，新西部已经承诺将其在交易生效 之前的预收款项退还给投资者。

2005 6 30 评估机构已经对上述资产进行了评估，评估基准日为 年 月 日，该 项资产价值 25,279 万元，并出具了评估报告书。本次交易为资产的购买，不涉 及转让方新西部的债权债务，新西部已经在合同中承诺：交易双方将列出 《债权债务清单》，清单中所列债权债务均由新西部承担。

合同中约定，如因继续履行支付工程款义务或者接除合同的赔付义务需要天 地源提供资金配合的，在天地源处于控制风险考虑同意的情况下，代新西部偿付 的部分应当从项目的转让总额中扣除。如有新西部应当缴纳的规审等相关费用在 合理的期限内未缴纳并影响到天地源继续开发建设本项目的，天地源可代新西部 交纳，但已代缴部分应从项目转让款总额中扣除。

按照招商银行与新西部于 2005 年 8 月 19 日签署的《最高额抵押合同》，该 1-12 1 大厦的地上 层已经被抵押给招商银行，抵押贷款的银行借款金额为 亿元 1 2 人民币，有效期为 年，抵押有效期为 年，未经其书面同意或未告知借款人的， 资产转让行为无效。经与招商银行协商，该行已经承诺同意本次资产转让，本次 交易生效后，被抵押的资产和未被抵押的资产均将过户给天地源，上述抵押物仍

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

然被该行抵押。

为保证上市公司的利益，《房地产项目转让合同》规定，本次交易价格为 25,000 万元，预留一笔款项 10,500 万元，作为解除银行抵押的专用款项，如果 1 借款人不能按期偿还招商银行的债权，则将由天地源出资 亿元及利息，代借款 1 人偿还银行的债权，并解除抵押。而如果借款人能以其资金偿还 亿元贷款及利 1 息，并解除抵押，则公司付出 亿元款项给新西部，从而完成本次交易。

2 ．本次交易的价格及定价依据

• 在本次交易中，交易的价格以经有证券从业资格的评估机构 中宇资产评估 有限责任公司的评估价 25,279 万元为参考作为定价的依据，经过双方友好协商， 定为 25,000 万元。

根据中宇资产评估有限责任公司的《评估报告书》，本次评估采用假设开发 法对该项目进行了评估，以预测估价对象未来开发完成后的价值，减去预测未来 的开发成本、税费和利润等来求取估价对象的方法，得出了符合市场实际情况的 评估结果。

3 ．款项支付方式和时间

根据合同的规定，支付方式和时间为：

以 25,000 万元，在抵押未被解除前扣除 10,500 万元，再扣除可能出现的应 付工程款支出和应缴纳的规审费用后的款项作为天地源向新西部的实际转让款 数额。

5 20% 实际付款数额确定后的 日内，天地源向新西部支付实际付款额的 。

5 待建设许可文件变更审批及重新办理完成后 日内，再支付实际付款额的 30% 。

5 20% 抵押解除后的 日内再支付实际付款额的 。

30% 剩余 由天地源于合同生效后满一年时向新西部支付。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

4 ．资金来源

本次交易共需要资金 25,000 万元，交易所需的所有资金皆来源于公司的自 有资金。

5 ．协议生效条件

本次交易协议在下述条件最终成就时生效：

• 1

• （ ） 双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

• 2

• （ ） 双方履行完毕各自的内部审批手续；

• 3

• （ ） 双方确认《在建工程现状表》和《债权债务清单》，完成资产移 交手续。

六、本次交易对上市公司的影响

1 ．收购后的经营

本次交易完成后，上市公司将拥有西部信息大厦的资产，公司将继续投资对 其进行建设，尽快将其建设成为一个五星级酒店，公司届时将委托酒店管理公司 来经营，努力将其培育成为天地源的又一个利润增长点。

2 ．本次交易对上市公司的影响

本次交易的实施不会使天地源自身的经营范围和主营业务发生变化，天地源 仍将按照既定的经营发展计划做好房地产的开发和市场拓展。但通过本次交易， 公司将努力使该大厦变成天地源未来的又一个利润来源，从而相应地扩展公司的 业务经营领域和经营规模，增加公司的收益。

七、本次交易其他事项

• 1 ．本次交易仅涉及资产的变化，其自身的债权债务状况不发生变化。

• 2 ．本次交易不涉及土地租赁。

• 3 ．大厦目前尚未完工，属于在建工程，本次交易不涉及员工的变化。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

八、对上市公司其他事项的核查

1 ． 公司治理情况

天地源实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《监事会与董事会、总经理工作办法》、《董事、 高级管理人员行为守则》和《经理办公会议事规则》。在日常生产经营及决策中， 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各尽其职，基本符合中国证监会发布 的《中国上市公司治理准则》的要求。

本次交易完成后，公司仍能保持现已形成的治理结构。

2 ． 公司与控股股东相分开及经营独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。

公司主要从事房地产业务的开发；在人员方面，天地源总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在 股东单位担任任何职务及领取薪酬；天地源的资产独立完整，拥有独立的经营开 发系统；天地源设有独立的财务、人事、采购、销售等管理机构，制定了相应的 管理制度，能够相对于控股股东独立经营运作；天地源还建立了独立的会计核算 体系和健全的财务管理制度，拥有独立的银行帐号，独立依法纳税，独立承担责 任和风险。

本次交易的实施不会对天地源与控股股东相分开及独立经营的现状造成影 响，也不会影响公司的财务独立性。

3 ． 公司关联交易情况

本次交易，由于仅仅是收购了关联方的资产，不会带来新的关联交易。

4 ． 公司同业竞争情况

本次交易不会造成天地源目前的经营范围以及现有主要从事的业务等发生 变化，建立五星级酒店也不会使公司与控股股东及其关联企业产生同业竞争。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

5 ． 本次交易对公司负债结构的影响

本次交易由于是以公司自有资金进行收购，不存在增加公司负债的情况，对 公司正常经营活动没有影响。

6 ． 公司近期重大购买、出售、置换资产的行为

天地源最近十二个月内未发生重大购买、出售和置换资产的行为。

九、独立财务顾问意见

（一）主要假设

本报告就本次交易发表意见，是建立在下列假设的前提下：

• 1 ．本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2 ．有关中介机构出具的评估报告真实可靠；

• 3 ．本次交易不存在其他障碍或争议，能够获得天地源董事会和股东大会批

• 准，能如期完成；

• 4 ．本次交易当事人内部基本制度、管理层的变动对本次交易无重大影响；

• 5 ．本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 6 ．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 7 ．无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）本次交易的合法、合规性

本次交易履行以下程序：

• 1 ．天地源已经与新西部签署了《房地产项目转让合同》；

• 2 ．天地源董事会就本次交易形成董事会决议，此会议中关联董事回避表决，

• 独立董事出具意见；

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

• 3 ．天地源聘请具有证券从业资格的中宇评估有限责任公司对拟受让的资产

• 进行了评估并出具了《评估报告书》；

• 4 、天地源聘请了独立财务顾问并出具《独立财务顾问报告》；

• 5 、天地源董事会还将按照上市规则的要求，将本次交易有关议案提请股东

• 大会审议，与该议案存在利害关系的股东将回避对该议案的表决；

• 6 、天地源聘请了专门的律师事务所起草《房地产项目转让合同》；

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易上述程序符合《公司法》、《证券法》 和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（三）本次交易定价的公平、合理性

在本次交易中，新西部的资产转让价格 以具有证券从业资格的评估机构所 出具的评估结果为交易价格的参考价，交易双方均认可，没有损害交易当事人的 利益，是公平、合理的。

评估过程中，评估机构通过假设开发法对该项目进行了评估，以预测估价对 象未来开发完成后的价值，减去预测未来的开发成本、税费和利润等来求取估价 对象的方法，得出了符合市场实际情况的评估结果，其所用的方法是适当的和必 要的。

（四）对本次交易的总体评价

本独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律 程序和信息披露要求，本次交易的定价以具有证券从业资格的评估机构的评估结 果作为定价的参考依据，没有损害交易各方的利益，是公平、合理的。

本次交易有利于调整公司的产业结构，优化公司的利润结构，增加公司的利 润来源，调节公司作为房地产开发企业经营周期的利润波动，有利于增强上市公 司持续经营能力。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

本次交易符合上市公司和全体股东的利益，具有合法性、公平性、合理性， 没有损害非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

十、提请投资者关注的事项

1 ．本次交易在天地源董事会审议通过时，关联董事将回避表决，独立董事 将出具意见。在将提案交由天地源股东大会审议时，与该议案存在利害关系的股 东也将回避对该议案的表决。

2 、本次交易标的中有部分资产被抵押给商业银行，为招商银行给西安高科 1 （集团）公司贷款 亿元做保证。而公司为避免受到损失，保护上市公司投资者 的利益，特在《房地产转让合同》中规定，在抵押被解除之前并不给交易对方付 出贷款 10,500 万元的款项，只有在抵押物能够被解除时才付出余下的款项，而 1 如果抵押物无法解除，公司将把拟付给新西部的 亿元款项付给招商银行，以保 证被抵押资产的解押。

3 、双方在合同中约定，本次交易生效后，出现债务纠纷或者诉讼，由新西 部承担全部债权债务，如出现支付工程款义务或者相关规审费用只能由天地源代 为支付款项的情况，也应从天地源向新西部支付的款项中扣除，天地源的实际付 款额为扣除现有全部债务和或有债务的款项。

4 、目前西安高新技术产业开发区目前尚未有四星级和五星级酒店，天地源 将西部电子信息大厦建设成为五星级酒店，既有可能为投资者带来丰厚的回报， 也可能出现暂时无法被市场接受的经营风险，特提醒投资者注意投资风险。

十一、备查文件

• 1 ．天地源与新西部签署的《房地产项目转让合同》；

• 2 ．中宇资产评估有限责任公司事务所的《评估报告书》。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

十二、本报告及备查文件查阅地点

天地源股份有限公司

500 10 办公地址：上海市浦东新区张杨路 号 层

联系人：杨斌

021-58771776 联系电话：

中国银河证券有限责任公司 二 OO 五年十一月二十五日

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

天地源股份有限公司独立董事

关于公司收购西部电子信息大厦项目的意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《天地源股份有限 公司公司章程》等有关规定，我们作为天地源股份有限公司的独立董 事，对公司第四届董事会第十五次会议所审议的关于公司收购西部电 子信息大厦项目的议案，发表如下独立意见：

• 1 、上述关联交易对公司是有利的，对公司其他股东是公平、合

• 理的；

• 2 、上述关联交易已经聘请独立财务顾问对交易的公平和合理性，

• 及其对公司有利等事项发表了独立意见；

• 3 2005 11 26 、 年 月 日董事会审议和表决上述关联交易程序合法，

• 未发现有损害公司及其他股东权益的情形。

天地源股份有限公司独立董事：

二零零五年十一月二十六日

• 注：全体独立董事于董事会召开当天在此意见上签字。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

同 意 函

西安高科（集团）新西部实业发展公司：

2005 50 006 贵公司与我行签订 年 授抵字第 号《最高额抵押合同》 并办理抵押登记手续，现拟将已部分抵押给我行的“西部电子信息大 厦”项目转让给天地源股份有限公司，并已书面告知天地源股份有限 公司该项目抵押情况。

在不损害我行抵押权益的前提下，我行同意贵公司向天地源股份 有限公司转让“西部电子信息大厦”项目。

此函并非同意对上述抵押的解除，若需解除上述抵押必须以我行 另行出具的书面意见为准。

上述转让行为若未获得天地源股份有限公司股东大会批准，本函 自动失效。

特此函告

招商银行股份有限公司

西安高新技术产业开发区支行

2005 11 20 年 月 日

注：招商银行已盖章。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

房地产项目转让合同

甲方（转让方）：西安高科（集团）新西部实业发展公司 住所地：西安市电子一路中国西部电子商城 法定代表人：倪明涛 乙方（受让方）：天地源股份有限公司 住所地：上海市张扬路 500 号华润时代广场办公楼 10 层 法定代表人：柳政

鉴于：

• 1 、甲方为西安高科（集团）公司全额投资设立的国有独资企业法人，注册资金 10000

• 万元。甲方拥有房地产开发二级资质。

• 2 、乙方系在上海证券交易所挂牌的上市公司，西安高科（集团）公司为其实际控制人。

• 乙方拥有房地产开发一级资质。

• 3 、甲方开发建设的“西部电子信息大厦”项目因资金困难无力开发拟对外转让；乙方

• 同意受让该房地产开发项目。该项目转让涉及关联交易。

甲乙双方根据我国《合同法》、《城市房地产管理法》、《建筑法》及与之相关法律法规、 最高人民法院司法解释，经充分协商就“西部电子信息大厦”项目转让事宜达成如下合同：

一、定义： 本合同中，除非根据上下文另有含义，下列用语具有以下规定之定义： 本项目： 即甲方拥有建设开发权的“西部电子信息大厦”项目。 转让标的： 指甲乙双方按本合同约定条件和方式所转让的“西部电子信息大厦” 项目。甲方的债权债务无论是否与本项目有关均不属本合同转让标 的。具体情况按本合同第五条、第六条和第九条约定处理。 债权债务： 指甲方为履行与建设开发“西部电子信息大厦”项目所签订的合同、 协议而对第三方享有的权利和承担的义务；该等债权债务以双方签署 确认的《债权债务清单》中所列合同、协议等法律文件为限。 或有负债： 指甲方由于管理原因于本合同签署日前无法掌握和统计，故未在《债 权债务清单》中列明但可能存在的与本项目有关之合同、协议及债务。 权利限制： 指甲方土地使用权出让金尚未完全补交及在建工程已设置抵押，且本 项目在建设施工过程中已形成大量工程及材料设备欠款，可能导致债 权人行使抵押权或建设工程优先受偿权的实际情况。

建设许可文件：指甲方已取得、项目转让后需变更或重新办理的建设用地规划许可证、 国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

品房预售许可证及可能涉及的规审等其他相关文件。

内部审批： 指双方为完成本项目转让而需取得的内部批准文件，即甲方应取得出 资人同意转让等相关批复文件，乙方因关联交易而应取得公司董事会 及股东大会决议。

二、本项目概况及所取得的建设许可文件：

1 、本项目位于西安高新技术产业开发区电子工业园，西部电子社区南段，太白南路东

侧。

2 、甲方于 2002 年 5 月 8 日取得编号为高新地规字 2002-030 、项目名称为工业用地的 建设用地规划许可证； 2004 年 4 月 20 日变更为综合用地，证书编号为高新地规字 2004-025 ， 面积： 131.67 亩（含代征路、代征绿地）。

3 、甲方于 2003 年 6 月 12 日取得本项目西高科技国用（ 2003 ）字第 40027 号国有土地 使用权证书，面积 12843.6 平方米（折合 19.265 亩），用途为综合，性质为出让，土地使用 权终止日期为 2049 年 5 月 25 日。

4 、甲方于 2001 年 12 月 25 日取得编号为高新建规字 2001-085 号的建设工程规划许可

证。

5 、甲方于 2003 年 6 月 5 日取得编号为高新 2003-064 的建设工程施工许可证，记载了 设计单位、施工单位及监理单位，合同开竣工时间分别为： 2002 年 3 月 1 日和 2003 年 8 月 31 日。

6 、甲方于 2003 年 6 月 2 日取得编号为房预（销）售证字第 2003047 号的商品房预售 许可证，有效期至 2003 年 12 月（延期至 2004 年 12 月）。

三、本项目转让时的土地性质：

• 1 、本项目转让时的土地性质为出让。

2 、本项目用地最初是 1999 年 5 月 25 日由西安高新技术产业开发区管理委员会与西安 高新电子园实业发展公司签订《成片开发土地出让合同》出让的； 2002 年 3 月 25 日西安高 新技术产业开发区房地产管理局与甲方重新签订编号为 [2002]29 号，出让土地宗地号： YTZ-(12)-3-5 。土地使用权年限从 1999 年 5 月 25 日起算共计 50 年。

3 、本项目用地于 2002 年由工业用地变更为综合用地时已补交了全部出让金。

四、本项目现状：

1 、本项目由中国建筑西北设计研究院设计，西安长征建设工程有限公司施工，西安高 新建设监理有限责任公司进行监理；拟于 2003 年 11 月竣工，但因资金困难至今未能竣工， 且于 2004 年 10 月起停建。

2 、本项目建筑面积、户型、施工进度、在建工程及结构、设备、装修等现状以双方经 清点核查后共同签字确认的《在建工程现状表》为准。

3 、本项目规审手续办理情况为：人防异地结建费免交；消防配套费、质检费已交；共 用设施配套费、劳保统筹、天然气集资费、定额编管费、噪声及排污费、交易服务费等约

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

1230 万元尚未交纳。

• 4 、本合同签订前甲方已实行预售，与 13 位客户签约，现因无法按期交房，正在进行

• 《商品房买卖合同》解除、退赔及清理工作。目前除一位客户仍在协商外，其余 12 位客户 已与甲方达成解除合同的一致意见，甲方已将此 12 位客户已付房款计 1022 万元退赔完毕。

五、本项目的转让：

• 1 、甲乙双方一致同意按照本合同约定的方式和条件转让本项目 . 。与本项目相关的债

• 权债务不属于本合同转让标的，应由甲方自行承担，但因甲方对债权债务的处理可能会影响 到乙方对项目的占有、使用、收益及处分，故双方约定甲方对债权债务进行清理的所有文件 均应交乙方审查存档，以降低乙方受让风险。

• 2 、甲乙双方一致同意自本合同生效之日起，本项目及与本项目相关的资产的所有权和

• / 或使用权及相应的控制权、使用权、收益权和处分权等权能由甲方转移至乙方，本项目及 有关资产的风险和费用也同时转让给乙方。

六、转让前债权债务及或有负债的处理：

1 、本合同签署日，甲方应将本项目转让的情况书面通知与本项目相关合同、协议中对 方当事人，并于书面通知发出后 30 日内完成对账，取得对方确认债权债务的书面文件，包 括但不限于甲方与之签订的合同、协议及双方履行情况证明等证据原件等。前述所有文件均 应交由乙方审查存档。

2 、凡与建设工程施工合同相关的工程承包等重要合同，或乙方认为可能对本方继续建 设开发本项目产生障碍的，有权与甲方共同与对方当事人协商合同继续履行或解除。协商达 成一致后按本合同第九条约定处理。

• 3 、甲乙双方根据前述甲方债权债务清理情况，列出《债权债务清单》由双方签字盖章

• 认可。《债权债务清单》所列债权债务均由甲方承担。

• 4 、对方当事人在甲方书面通知发出后 30 日内未回复的，或因甲方档案管理原因无法

• 掌握的或有负债，均由甲方承担全部责任。

5 、本项目转让后如因与本项目相关第三方向甲方主张权利并导致乙方非主动参与诉 讼，或因法院生效判决或仲裁裁决导致乙方承担责任或使乙方利益受损的，则甲方须按生效 判决或裁决书所确定数额向乙方偿付或履行义务，并承担乙方因此而支付的诉讼、仲裁及律 师费等全部费用。

• 6 、甲方开始预售后所签订的全部《商品房买卖合同》应由甲方于本合同签署日前全部

• 解除并向乙方提供合同已解除的证明文件。

七、本项目转让前土地使用权及在建工程权利限制的处理：

• 1 、甲方于本协议生效日前办理完毕全部规审手续，支付相关费用。

2 、 2005 年 8 月 19 日西安高科（集团）公司（以下简称债务人）与招商银行股份有限 公司西安高新技术开发区支行 ( 以下简称招商银行 ) 签订《授信协议》贷款 10000 万元，甲方 与招商银行签订《最高额抵押合同》，将本项目中地上一层至十二层分摊土地面积及相应建

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

筑面积抵押予该行。抵押期间为《最高额抵押合同》生效之日起至借款本自息及一切相关费 用全部还清之日，未经招商银行书面同意，甲方不得以出售、交换、赠与等方式擅自转让本 项目；否则招商银行可对本项目可以行使抵押权，以本项目拍卖、变卖所得价款优先受偿借 款本息及一切相关费用。

• 3 、甲方须于本合同签署日前取得招商银行同意本项目转让的书面确认函；或与招商银

• 行协商变更借款及抵押合同。

4 、甲乙双方约定的债权债务中因存在甲方大量欠付本项目承包单位工程款，故存在工 程承包单位对本项目行使优先受偿权的风险，且建设工程价款优先受偿权可先于抵押权受 偿。

• 5 、甲方应采取一切有效措施保证不发生工程承包单位行使工程款优先受偿权情形。 八、建设许可文件的变更审批及重新办理：

• 1 、本合同签署后 30 日内，甲方应按乙方要求办理本项目重大规划设计变更手续，并

• 及时取得规划管理部门审核批准。

• 2 、本合同签署后 30 日内，甲乙双方应持办理国有土地使用权权属变更所需全部文件

• 资料，包括但不限于西高科技国用（ 2003 ）字第 40027 号国有土地使用证、本合同原件及税 费缴纳证明等，共同到土地管理部门申请办理土地使用权变更手续。

3 、本项目土地使用权变更至乙方名下后 30 日内，甲方应配合并协助乙方重新办理建 设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等许可 证。

• 4 、甲方继续办理尚未完成的规审手续，并承担因此可能产生的一切费用。

• 5 、甲乙双方应按照法规有关税费的规定，各自承担并缴纳办理本项目土地使用权权属

• 变更及规划报批手续各自应缴纳的税费。

九、本项目转让价格和支付方式：

1 、双方确认本项目及与之相关债权债务转让价格，应参照中宇资产评估有限责任公司 资产评估报告所确定的评估值，并充分考虑相关因素确定。双方同意本项目转让总额为 25000 万元。

2 、本项目转让后因银行抵押权的存在，会发生乙方直接代债务人偿还贷款本息及相关 费用或以处置抵押物形式代偿的风险，故双方同意在本项目总额中预留 10500 万元待授信 期间届满，视银行借款偿还情况处理。如债务人自行偿还银行债务，则乙方应向甲方支付该 转让款；否则乙方应以该预留转让款代偿全部银行债务。

3 、甲方为消除在建工程权利限制以避免工程承包等相关单位行使工程款优先受偿权而 与之协商时，因继续履行支付工程款义务或解除合同的赔付义务需要乙方提供资金方面配 合，且乙方出于控制风险考虑同意的，乙方代甲方偿付债务的部分应从本项目转让总额中扣 除。

• 4 、甲方应交纳的规审等相关费用在合理期限内未交纳并影响到乙方继续开发建设本项

• 目的，乙方可代其向有关部门交纳。已代交部分金额应从本项目转让总额中扣除。

5 、本合同生效后 日内，甲乙双方确认本条 2 至 4 项应预留及扣除总额后，本项目转 让总额与该数额之差即为乙方应向甲方实际支付的转让款数额。

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

• 6 、实际付款数额确定后 5 日内，乙方向甲方支付实际付款数额的 20 % 。

• 7 、本合同第八条约定的全部手续完成后，乙方向甲方支付实际付款数额的 30 % 。

• 8 、本项目所涉抵押解除后 5 日内，乙方向甲方支付实际付款数额的 20% 。

• 9 、剩余 30 % 由乙方于本合同生效后满一年时向甲方支付完毕。

• 10 、在乙方付款前甲方应向乙方出具正式发票。

• 11 、本合同所确定的本项目转让总价款不因本合同签订之日到本合同第八条约定的全

• 部手续完成之日甲方或本项目的期间损益和其他任何事由而变更，包括但不限于因市场情况 变化而导致的本项目资产所具有的价值发生变化或其他事由。

十、本项目转让的期限及方式：

• 1 、甲方应于本合同生效日将与本项目相关的全部法律文件移交给乙方，乙方自本合同

• 生效日起即为本项目的所有权人和（或）使用权人。

• 2 、在本合同生效日当天，甲方应向乙方移交包括但不限于下列文件：

• （ 1 ）与本项目有关的产权证书包括但不限于建设许可文件及有关出让、转让、变更或

• 使用许可文件；

• （ 2 ）与本项目建设开发及经营管理有关的所有合同、协议、意向书及其他相关文件；

• （ 3 ）与本项目债权债务清理有关的所有文件；

• （ 4 ）与本项目有关的任何诉讼或其他法律程序文件；

• （ 5 ）于本合同签署日前正在履行的合同、协议，凡约定本项目及与之相关资产转移所

• 有权时需经他方同意的，由他方出具确认函；

• （ 6 ）甲方于本合同签署日前已解除《商品房买卖合同》的证明文件；

• （ 7 ）甲方批准本项目转让的公司内部授权、审批文件；

• （ 8 ）与本项目有关的会计账簿和会计凭证的复印件；

• （ 9 ）与本项目有关的其他文件。

十一、甲方承诺及权利义务：

• 1 、甲方保证在过户手续完成前如有第三者对本项目所有权或处置权提出任何异议或索

• 赔，甲方应负责处理。如果乙方因此种异议或索赔受到任何损失，甲方应在该损失确认后向 乙方赔偿。

• 2 、甲方保证其所提供与本项目相关的所有文件、资料及其在本合同中所做陈述真实、

• 准确。

3 、甲方保证于本合同签署日到过户手续完成日期间，保持本项目处于良好状态，甲方 不进行与本项目有关的任何异常交易或引致异常债务，保证本合同签署后本项目的经营不受 到不利影响，不提前或迟延支付与本项目相关的应付账款、银行贷款，不为本项目或相关权 益设置抵押、质押或提供担保，并以惯常方式保存与本项目有关的财务账册和记录。

4 、甲方保证尽力向乙方提供其所拥有的有关资料，为有助于乙方对本项目及与之相关 业务进行审查，甲方允许并配合乙方同与本项目有关的客户、债权人及政府相关部门接触和 联系。

• 5 、甲方与乙方共同承担本项目的建设工程质量责任。 十二、乙方承诺及权利义务：

西部电子信息大厦在建工程项目资产评估报告书 · 备查文件

• 1 、乙方保证按本合同约定及时支付本项目转让价款。

• 2 、乙方保证采取必要措施配合甲方将本项目建设许可等开发经营所需文件过户到乙方

名下。

十三、违约责任：

本合同生效后任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的即构成违约。违约方应 按《合同法》规定承担违约责任，赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。 十四、本合同解除：

• 1 、本合同一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本合同：

• （ 1 ）一方的保证至本合同生效日仍是不真实，或有重大遗漏；

• （ 2 ）一方未按本合同约定履行义务，经对方书面催告后 7 日内未采取有效的补救措施。

• （ 3 ）本项目转让未在法定期间内向房地产管理部门提出申请。

• 2 、本合同依上述情形解除后，甲乙双方在本合同项下的所有权利义务即告终止，双方

• 互负返还其在本合同项下已取得的本项目资产、权益及相关文件资料的义务。

十五、争议解决方式：

双方在履行本合同过程中发生争议的应协商解决。协商不成任何一方可向本项目所在 地人民法院起诉。

十六、本合同生效及其他：

• 1 、本合同于下列条件最终成就之日生效：

• （ 1 ）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

• （ 2 ）甲乙双方履行完毕各自的内部审批手续；

• （ 3 ）甲乙双方确认《在建工程现状表》及《债权债务清单》，完成资产移交手续。

• 2 、本合同签署后的合理期间内双方对在建工程现状及债权债务仍无法确认，或经双方

• 协商一致，双方可另行确定转让或合作方式，包括但不限于商品房转让、包销等模式。

• 3 、双方对在建工程现状及债权债务核查确认后，应根据具体情况协商签订本合同补充

• 协议以便于双方操作执行；如核查事实构成对本合同的实质性影响，乙方有权要求对本合同 价款等关键条款提出修订意见，双方应协商签订相关变更协议。

• 4 、凡与本合同相关的补充和变更协议均与本合同具有同等法律效力。

3 、本合同一式 份，甲乙双方各执一份，其余用于内部审批及办理项目转让手续。 甲方： 乙方： 法定代表人： 法定代表人：

2005 年 12 月 25 日

本合同已经交易双方签字盖章，待股东大会通过后方可生效。