Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 11, 2005

天地源股份有限公司

2004 年度股东大会会议资料

二零零五年五月十五日

目 录

2004 .... 一、天地源股份有限公司 年度股东大会会议议程 ３ 2004 ......................... 二、 年度董事会工作报告 ４ 2004 ....................... 三、 年度监事会工作报告 １５ 2004 .......... 四、关于审议公司 年度财务决算的议案 １８ 2005 .......... 五、关于审议公司 年度财务预算的议案 １９ 2004 ...... 六、关于审议公司 年度利润分配预案的议案 ２１ 2004 ...... 七、关于审议公司 年年度报告及摘要的议案 ２２ 2004 ... 附件： 天地源股份有限公司 年度报告摘要 ２３ ............... 八、关于审议修改《公司章程》的议案 ４１ ..... 九、关于审议修订《天地源股份有限公司股东大会 ４５ ................................. 议事规则》的议案 ４５ 十、关于审议修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》的 ............................................. 议案 ４７ 十一、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2005 ............. 年度审计机构及支付审计费用的议案 ４８ .... 附件：西安希格玛有限责任会计师事务所简介 ４９ ... 十二、关于审议公司设备、材料采购关联交易的议案 ５０ ............................... 56 附件：供货协议

以上第十二项议案因涉及关联交易，在股东大会表决时， 关联股东需回避表决。

第３页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---会议议程

天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议议程

• 2005 5 15 9 00

• 时 间： 年 月 日上午 ：

• 地 点： 西安雁塔南路南段曲江宾馆二楼会议室

主持人：董事长柳政先生

议 案：

• 2004

• 一、关于审议公司 年度董事会工作报告的议案

• 2004

• 二、关于审议公司 年度监事会工作报告的议案

• 2004

• 三、关于审议公司 年度财务决算的议案

• 2005

• 四、关于审议公司 年度财务预算的议案

• 2004

• 五、关于审议公司 年度利润分配预案的议案

• 2004

• 六、关于审议公司 年度报告及摘要的议案

• 七、关于审议修改《公司章程》的议案

• 八、关于审议修订《天地源股份有限公司股东大会议事规则》的议案

• 九、关于审议修订《天地源股份有限公司董事会议事规则》的议案

• 2005

• 十、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 年度审计

• 机构及支付审计费用的议案

• 十一、关于审议公司设备、材料采购关联交易的议案

• 十二、 股东发言

• 十三、 大会表决

• 十四、 宣布表决结果

• 十五、 通过大会决议

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2004 年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年对于公司而言，是公司经过重大资产重组后稳步发展的 一年。在这一年中，公司董事会按照股东大会审议通过的各项决议， 紧紧依靠公司在主业转变为房地产开发方面的开发经验和品牌优势， 有效改善了公司的经营业绩，项目积累和土地储备有利于公司的持续 2004 经营和长远发展，符合全体股东的利益，使公司 年度的各项经 济指标较往年有了较大的提高，圆满完成了股东大会确定的经营目 2004 标。现在我谨代表董事会向股东大会报告 年度董事会工作，请 予审议。

2004 一、 年度公司经营情况：

• （一）主要经济指标完成情况：

2004 年是天地源公司借壳上市后的第一个完整工作年度，在广 大投资者的关心与支持下，天地源公司经营班子带领广大员工诚信务 实，创新服务，积极开拓市场，强化项目策划，加快项目建设，整合 企业资源，规范企业管理，发挥上市公司优势，克服了国家宏观调控 的影响，全面完成了年度各项经营指标和工作任务。

2004 69126 年公司实现销售收入 万元，完成董事会下达任务的 116% 6096 102% ；实现净利润 万元，完成董事会下达任务的 ；公司土

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95.85 1437 192% 地储备累计 万平方米（ 亩），完成董事会下达目标的 ； 36.65 102% 开工面积 万平方米，完成董事会下达目标的 ；竣工面积 22.58 113% 万平方米，完成董事会下达目标的 ；竣工项目合格率达到 100 ％，全年无重大质量安全事故，全面完成董事会下达的各项经济 指标，也为股东带来良好的投资回报。

2004 （二）保证 年度经营运行的举措

2004 年，公司围绕年度经营指标和工作计划，扎实工作，务实 创新，经营工作取得成效：

2004 在市场拓展上，项目策划稳步推进，市场拓展成绩显著。 年，公司策划及市场拓展工作按照“完善研发策划体系、追求过程精 品、强化市场拓展”的工作思路，在全面完善枫林绿洲、杰座、商务 中心的整体运作方案、细节操作办法的同时，积极向高新区以外拓展 市场，土地储备取得显著成绩，为公司持续开发储备了战略资源。

在项目管理上，项目管理求稳求实，施工任务全面完成。公司项 目管理工作“以质量求生存，以节点进度为目标，理顺工程管理流程 各环节”，工程施工管理精细化，以枫林绿洲建设为重点，在狠抓工 程质量、做好成本控制，克服项目建设困难的同时，保证了枫林绿洲 2004 一、二期工程的施工进度，为公司全面完成 年经营目标奠定了 坚实的基础。

在成本控制方面，公司树立成本节约意识，加强项目成本管理与 事前控制，强化财务管理流程和核算监督体制，通过优化招投标文件， 进行事前控制；加强设计限额控制，加大施工图审查力度，以经济合

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理为原则，改变施工设计，调整部分配套设施；分析相关政策，节约 报建费用；严格投资进度及工程结算审核；通过优化材料选型等途径， 降低了项目开发成本。

在销售创新上，经营销售紧贴市场，销售业绩达到良好水平。公 司经营销售工作紧紧围绕新签合同、资金回收和结算收入三大工作主 线，以“经营搞活”为中心，以盘活存货和激活销售为主题，以资源 整合为手段，剖析项目特色，狠抓高新国际商务中心、杰座和枫林绿 洲的销售，努力建设专业化、市场化的销售队伍，完成了各项销售指 标。同时创新营销模式，学习外地先进营销理念、推广模式和手段， 对公司营销起到了良好的借鉴作用。西安公司通过在经营销售部设立 销售总监、营销总监和售后服务总监管理岗位，理顺了内部业务关系。 公司建立了客户投诉信息反馈机制和枫林绿洲一站式服务体系,建立 了全员销售机制，进一步拓展了销售渠道。采取动态销控的现场管理 模式，确保了销售资源销控均衡。

在财务管理方面，加快研究和建立上市公司内部财务控制制度、 财务管理办法、财务核算体系，建立了项目成本管理办法和成本分析 模型，形成了财务综合管理体系，成本财务管理机制和工程项目财务 管理机制。

在内部管理上，规范制度流程，创新管理方式，强化执行力，管 理水平不断提升。公司建立起以业绩为导向的考核体系运用目标管理 和关键绩效指标等绩效管理工具，对分子公司建立了业绩合同考核系 统；在薪酬分配上实施以价值为导向的薪酬体系，为企业获取人才、

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留住人才打下了良好的基础；公司在激励体系方面实行工效挂钩和项 目奖金体系，加大浮动薪酬比例，充分调动了员工工作积极性。 3 保证质量体系有效运行，推进公司管理提升。经过 个月的试运 ISO9000 行及正式审核，公司通过了 质量体系认证。公司通过此次认 ISO 证，在 相关手册的基础上，结合公司实际，制定和完善了具体的 工作手册，工作的规范性和可操作性进一步增强。通过质量体系有效 运行，促进了公司管理提升。

2004 二、 年度公司财务状况：

截止 2004 年末，公司总资产为 250,668 万元，较 2003 年度增长 了 73,079 万元，增长率为 41.15%，其中：流动资产增加了 71,075 万元，主要是公司加大对房地产开发项目的投入和新项目储备所致， 其他资产增加了 2,004 万元；报告期公司资产负债率为 46.41%，低 3.38 1.30 于行业平均水平；流动比率为 ，速动比率为 ，以上三项指 标显示公司资产状况良好，长短期偿债能力均较强。

公司 2004 年度拟订的经营计划收入为 60,000 万元，实际完成 69,126 万元，完成计划的 115.21%；主营业务收入虽然较 2003 年度 有所下降，但报告期内房地产业务收入 69,126 万元比 2003 年度的 47,199 万元提高了 46.45%，且主营业务利润在利润总额中的比重进 86.54% 3.08 一步增加，报告期为 ，比上年度增加 个百分点；实现净 利润 6,096 万元，较上年度增长 12.5%。报告期的销售净利率为 8.82%， 3.34 9.10% 比上年度增加 个百分点；主营业务毛利率由上年度的 增 16.81% 加到本年度的 ，显示公司主业由钢铁制造转变为房地产开发

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后的盈利能力进一步增强。

2004 年末，公司净资产较上年末净增加 3,216 万元，累计净资 产达 133,921 万元，增长率为 2.4%。报告期实现每股收益 0.0846 元， 12.5% 1.84 1.38% 较上年增长 ；每股净资产为 元，较上年增长 ，净资 4.55% 9.64% 产收益率为 ，较上年增长 。

2005 三、 年度业务发展计划

2005 （一） 年经营指导思想及经营目标

2005 年，是天地源公司发展史上极为关键的一年，当前，国家 的宏观调控仍在延续，各方面的政策仍在趋紧，面对紧缩的外部环境， 公司将积极贯彻“责任为重，诚信为本，稳健经营，科学管理”的十 六字方针，抓住机遇，迎接挑战，积极发展，形成“以价值创造为核 心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓展房地产开发及延伸 业务，积极探索和形成第二主业，实现业绩的稳步增长和竞争能力的 持续提升，做最具价值创造力的上市公司”的战略定位。

2005 9.5 年的经营目标是：全年实现销售收入 亿元，实现净利 6500 28 25 润 万元，新增储备项目建筑面积 万平方米。开工面积 万 20 9.5 平方米、竣工面积 万平方米，回收资金 亿元，无重大质量安 全事故。

2005 （二） 年经营主要措施

2004 年国家出台了一系列的房地产相关政策，对房地产行业产 生了很大的影响，提高了对房地产企业银行贷款的门槛，加大项目开 2004 发过程中的资金压力；房地产行业属区域型经济， 年公司所开

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发的房地产项目均集中在西安高新开发区，产品跨区域竞争优势尚不 明显，品牌效应和业内影响目前还仅限于局部区域，尚未形成竞争强 势。针对上述国家出台的房地产相关政策和明年公司面临的经营环 2005 境，围绕 年的经营目标，公司采取了以下措施：

• 1 、尽快完成公司的战略定位。 公司战略定位已初步形成 尽快明

• 确公司的发展战略和商业模式。

2 、以完善内部管理为手段，进一步提升公司的运营能力。 通过 进一步健全、调整公司的组织结构，明晰责权利，增强我们的决策效 能。通过流程梳理和再造，以快速响应市场的变化，为客户提供满意 的产品和服务。通过进一步完善绩效管理机制，使员工保持旺盛的斗 志和工作热情。通过进一步完善内部控制体系，确保各项业务的健康 运行，防范和控制财务与经营风险。

3 、加快人才招聘和加强内部培训工作。 在公司理性扩张的形势 下，如何实现以外部招聘与内部培养相结合的人才梯队建设，在短时 期内保证人才的快速成长，是人力资源管理的当务之急。为此公司要 建立广泛的招聘渠道，借助自身严格、科学的甄选手段，吸引优秀人 才加盟，为公司战略发展充分储备人才资源。要对现有员工抓好职业 品质提升，以转变观念、开发能力、提升业绩为指向，开展相应的培 训和辅导工作，提高员工综合素质。

4 、进一步做大做强主业，完成房地产产业链的适度延伸。 要集 中精力做好现有房地产项目的开发和新增项目的市场定位与规划设 计工作，保证公司开发规模和效益的持续增长，打造自己的销售品牌

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和销售队伍。

5 、积极探索第二主业和融资方式的创新。 要以资本运作为手段， 积极探索具有成长性第二主业，在融资方式创新方面要有所突破，以 保证公司的持续、稳定的现金流需求。

6 、建立科学、高效的决策体系。 对重大事项要构建以总部为核 心的决策体系，除公司有关职能部门要加强研判的深度外，要聘请专 业人士或专业机构进一步论证，要进一步规范决策流程，保证董事会 及经营层对重大事项决策的正确性，防范决策风险。

7 、加大企业品牌与项目品牌整合推广力度。 公司通过资产重 组上市并更换公司名称后，客户对天地源企业品牌和企业形象的认同 2005 还需要一个过程。 年对天地源企业品牌推广要进行系统规划， 依靠枫林绿洲、杰座、高新国际商务中心等项目的知名度、影响力以 及上市公司的潜在优势，使天地源企业品牌与项目品牌形成互动，支 撑企业良性发展。

8 、继续加强上市公司的规范化运作。 按照证监会、交易所的有 关法律法规要求，规范运作，及时、正确、完整地披露有关信息，与 投资者建立良性的互动关系，切实维护广大股东的利益。

四、董事会日常工作情况

2004 9 年度，公司董事会共召开了 次会议，监事会成员列席了 每次会议，各次会议的决议内容均在指定时间刊登于《上海证券报》。

1 2004 3 14 、 年 月 日，公司召开了第四届董事会第二次会议， 审议通过了以下决议：

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2004 年度董事会工作报告

• 2003

• ⑴、公司 年度董事会工作报告；

• 2003

• ⑵、公司 年度总经理工作报告；

• 2003 2004

• ⑶、公司 年度财务决算和 年度财务预算报告；

• 2003

• ⑷、公司 年度利润分配预案；

• 2003

• ⑸、公司 年年度报告及摘要；

• ⑹、天地源股份有限公司投资者关系管理制度；

• ⑺、天地源股份有限公司投、融资管理规则；

• ⑻、修改公司章程；

• ⑼、董事会更换董事；

• 2003

• ⑽、公司高管 年度绩效年薪考核结果；

• ⑾、天地源股份有限公司年薪制补充管理办法；

• 2004

• ⑿、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 年度审

• 计机构及支付审计费用；

⒀、公司会计政策变更说明；

• 2003 2004

• ⒁、公司 年度经营性房地产业务关联交易金额及 年度

• 公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易协议；

• 2003

• ⒂、召开 年度公司股东大会。

• 2 2004 4 23 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会 2004

• 第三次会议，审议通过了公司 年第一季度报告。

• 3 2004 6 27 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会

• 第四次会议，审议通过了以下决议：

• ⑴、上海天地源企业有限公司增资扩股；

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2004 年度董事会工作报告

• 06

• ⑵、上海天地源企业有限公司中标“苏州工业园区 号地块”、

• “宁波鄞州区下应街道湾底村居住地块”。

• 4 2004 7 16 、 年 月 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，

• 审议通过了以下决议：

• 2004

• ⑴、 年半年度报告及摘要；

• ⑵、公司三年规划发展目标；

• ⑶、公司经营范围中增加“房屋租赁”条款；

• ⑷、授权董事长对公司控股子公司提供担保时代表董事会。

• 5 2004 8 27 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会

• 第六次会议，审议通过了公司拟协议受让“西安香格里拉第一国际城 1000

• 项目 亩土地”的议案。

• 6 2004 10 13 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会

• 第七次会议，审议通过了以下决议：

• ⑴、天地源股份有限公司西安分公司申请授信额度内银行贷款事

宜；

• ⑵、授权天地源股份有限公司西安分公司办理项目贷款事宜。

• 7 2004 10 26 、 年 月 日，公司以通讯方式召开第四届董事会临时

• 会议，审议通过了以下决议：

• ⑴、调整董事会部分成员；

• ⑵、聘任公司总经理；

• ⑶、修改公司章程；

• 2004

• ⑷、决定召开 年股东大会临时会议。

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8 2004 10 31 、 年 月 日，公司以通讯方式召开第四届董事会第八 2004 次会议，审议通过了公司 年第三季度报告。

9 2004 11 28 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审 议通过了以下决议：

• ⑴、选举公司董事长；

• ⑵、聘任公司副总经理；

• ⑶、调整董事会各专门委员会部分人员。

五、董事会对股东大会决议的执行情况：

2004 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公 司法》、《上市规则》和《公司章程》规范运作，忠实履行了股东大 会的各项决议，圆满完成了公司重大资产重组和主业顺利转变的衔接 工作，通过对产业的调整，不断提升企业核心竞争力，保证了公司的 持续经营和长远发展，符合全体股东的利益。

2003 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计， 年度公司实现 净利润 53,104,487.20 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10% 5% 法定盈余公积、提取 法定公益金后，本年度可供股东分配的利润 为 45,138,814.12 元，加上上年未分配利润 23,119,796.54 元，实际可 分配利润 68,258,610.66 元。经公司第四届董事会第二次会议审议通 过 , 以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 720,102,101.00 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发 28,804,084.04 元，余额 39,454,526.62 元留作以后年度分配 ; 公司 2003 年度不进行资 2003 本公积转增股本。以上分配预案经 年度股东大会审议通过后已

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天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---年度董事会工作报告

2004 5 . 于 年 月实施

去年一年中，公司董事会在继续完善公司治理结构、规范运作的 基础上，充分发挥董事会四个专业委员会的监督指导作用，各位董事 勤勉尽责，群策群力，其中五位独立董事，分别为法律、证券、管理、 审计和财务会计领域内的专业资深人士，在公司规范化、专业化运作 和提高管理效率方面发挥了积极作用，在董事会审议董事变更、投融 资方案、重大项目决策、公司经营层的薪酬标准制定和高管人员的任 免等方面均提出了专业性及建设性意见，切实充分维护公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第１５页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度监事会工作报告

2004 年度监事会工作报告

各位股东：

2004 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的 职权，认真贯彻股东大会决议，在维护股东权益等方面开展了广泛的 2004 监督保证工作。现将监事会 年度主要工作报告如下，请予审议。 2004 一、 年度监事会会议情况：

2004 4 年度，公司监事会共召开了 次会议，每次会议的决议内 容均在指定时间刊登于《上海证券报》。

1 2004 3 14 、 年 月 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审 议通过了公司 2003 年度监事会工作报告,审议通过了公司 2003 年度 2003 年度报告及摘要、公司 年度高管绩效年薪考核结果的议案、监 2004 事会更换监事的议案、公司 年度经营性房地产业务关联交易的 2004 议案、 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交 易的议案。

• 2 2004 4 23 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第四届监事会 2004

• 第三次会议，审议通过了公司 年第一季度报告。

3 2004 7 16 、 年 月 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审 2004 议通过了公司 年半年度报告及摘要。

• 4 2004 10 22 、 年 月 日，公司以通讯方式召开第四届监事会第五 2004

• 次会议，审议通过了公司 年第三季度报告。

第１６页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度监事会工作报告

二、监事会独立发表如下意见：

1 2004 、 年公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所 各项有关规定依法运作，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经贸委颁发的《上市公 司治理准则》等规定，保持独立董事人数符合有关法律法规，修改了 公司章程，保证了公司运作和公司董、监事、高管人员行为的合法合 规性，同时也保证了公司和股东的利益不受损害。同时监事会及其成 员通过列席董事会、调阅相关资料等途径，对公司的日常经营活动实 2004 施监督检查，因此，监事会认为： 年度公司依法运作，决策程 序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》对上市 公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行职务时均无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2 2004 、 年公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大 会和董事会召开的程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况 进行了监督。监事会认为，公司股东大会和董事会能够严格按照国家 有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利和履行义务，认为公司 股东大会、董事会的召集、召开符合相关法律法规，符合上市公司运 作规范程序，董事会能够认真履行自己的职责，切实执行股东大会的 决议。

3 2004 、 年度公司财务状况良好，西安希格玛会计师事务所出具 了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务 状况和经营成果。

第１７页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度监事会工作报告

4 2004 、 年公司与关联方发生的关联交易是按规定程序，本着公 平、公正、互利和自愿的原则，按照同类产品的市场价格进行交易， 未损害公司和股东利益。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司监事会召集人：党建荣

二零零五年五月十五日

第１８页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度财务决算的议案

2004 关于审议公司 年度财务决算的议案

各位股东：

2004 现在我向各位汇报公司 年度财务决算情况。

2004 年度公司主营业务收入 69,126.45 万元（为合并报表数， 以下同），减去主营业务成本 53,704.11 万元，主营业务税金及附加 3,801.95 万元后，主营业务利润为 11,620.39 万元。主营业务利润 499.43 加上其他业务利润 万元，减去营业费用、管理费用、财务费 用共计 5,929.90 万元后，营业利润为 6,189.92 万元。营业利润加上 投资收益 1,308.49 万元、营业外收入 4.66 万元，减去营业外支出 4.74 万元后，公司 2004 年度的利润总额为 7,498.33 万元,减去所得 税后，公司 2004 年度的净利润为 6,096 万元。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零五年五月十五日

第１９页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---2005 年度财务预算的议案

2005 关于审议公司 年度财务预算的议案

各位股东：

2005 现在我向各位汇报公司 年度财务预算情况。 2005 9.5 年，公司预算的总体目标是，实现营业收入 亿元，实 6500 2005 现净利润 万元。根据以上原则编制的 年财务预算如下：

2005 年度损益预算 单位：万元

一、主营业务收入	95,384.62
减：主营业务成本	73,708.48
主营业务税金及附加	4,445.75
二、主营业务利润	17,230.39
加：其他业务利润	109.44
减：营业费用	3,218.09
管理费用	3,967.73
财务费用	2,622.15
三、营业利润	7,531.86
加：投资收益	300.00
四、利润总额	7,831.86
减：所得税	1,315.49

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2005 年度财务预算的议案

少数股东损益	13.38
五、净利润	6,502.99

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零五年五月十五日

第２１页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司 2004 年度利润分配的议案

2004 关于审议公司 年度利润分配预案的议案

各位股东：

2004 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计， 年度公司实现 净利润 60,960,014.61 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10% 法定盈余公积 4,840，304.35 元、提取 5%法定公益金 2,420,152.18 元后，本年度可供股东分配的利润为 53,699,558.08 元，加上上年未 分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利润 91,323,950.00 元。 董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配;2004 年度不进行资本 公积转增股本。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零五年五月十五日

第２２页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司 2004 年度报告及摘要的议案

2004 关于审议公司 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

2004 根据中国证监会和上交所的有关要求，公司 年度报告及摘 要已编制完毕，详见附件。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第２３页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

附件： 天地源股份有限公司

2004 年度报告摘要

§1 重要提示

• 1.1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 、独立董事席酉民，因出国讲学 , 特委托独立董事何雁明代为出席并行使表决权。

• 1.3 、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 、公司负责人柳政，主管会计工作负责人俞向前，会计机构负责人（会计主管人员）李 炳茂声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	天地源
股票代码	600665
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海浦东张扬路500号华润时代广场十楼； 西安高新技术开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层
邮政编码	200122；710075
公司国际互联网网址	http://www.tunefulhome.com
电子信箱	All_sh@tunefulhome.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨斌	王锐
联系地址	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十楼; 西安高新技术开发区科技路33号高新国际 商务中心27 层	上海浦东张扬路500 号华润时代广场十 楼;西安高新技术开发区科技路33 号高 新国际商务中心27 层
电话	86-21-58771776 86-29-88325503	86-21-58771776 86-29-88326035
传真	86-21-58367882 86-29-88325961	86-21-58367882 86-29-88325961
电子信箱	yangbin@tunefulhome.com	wangrui@tunefulhome.com

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

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单位 : 元 币种 : 人民币

主要会计数据	2004年	2003年	2003年	本期比 上期增 减(%)	2002年	2002年
		调整后	调整前		调整后	调整前
主营业务收入	691,264,525.60	988,455,181.95	988,455,181.95	-30.07	780,438,519.33	780,438,519.33
利润总额	74,983,276.27	68,189,829.98	68,189,829.98	9.96	15,255,173.60	15,255,173.60
净利润	60,960,014.61	54,185,731.81	54,185,731.81	12.50	8,525,380.27	8,525,380.27
扣除非经常性 损益的净利润	44,039,094.28	44,975,192.66	44,975,192.66	-2.09	8,923,387.98	8,923,387.98
	2004年末	2003年末		本期比 上期增 减(%)	2002年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,506,679,286.38	1,775,887,901.15	1,775,887,901.15	41.15	1,482,571,097.00	1,482,571,097.00
股东权益	1,339,208,286.18	1,307,052,355.61	1,307,052,355.61	2.46	1,250,655,742.67	1,250,655,742.67
经营活动产生 的现金流量净 额	-397,305,913.72	153,985,043.12	153,985,043.12	-279.47	206,041,371.07	206,041,371.07

3.2 主要财务指标

单位 : 元 币种 : 人民币

3.2主要财务指标				单位:元	币种:人民币	币种:人民币
主要财务指标	2004年	2003年		本期比上期 增减(%)	2002年
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股收益	0.0847	0.0752	0.0752	12.6	0.012	0.012
最新每股收益	0.0847
净资产收益率(%)	4.55	4.15	4.15	0.40	0.682	0.682
扣除非经常性损益的净利润 的净资产收益率(%)	3.29	3.44	3.44	-0.15	0.716	0.716
每股经营活动产生的现金流 量净额	-0.5517	0.2138	0.2138	-279.51	0.292	0.292
	2004年末	2003年末		本期比上期 增减(%)	2002年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
每股净资产	1.860	1.815	1.815	2.48	1.737	1.737
调整后的每股净资产	1.836	1.811	1.811	1.38	1.730	1.730

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

非经常性损益项目 √适用□不适用	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	13,869,119.23
支付或收取并计入当期损益的资金占用费	6,039,897.97
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-2,052.11
所得税影响数	-2,986,044.76
合计	16,920,920.33

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3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.1股份变动情况表
	本次变动前	本次变动增减（＋，－）						本次变动后
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	496,868,420							496,868,420
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	496,868,420							496,868,420
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	76,233,681							76,233,681
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	573,102,101							573,102,101
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	147,000,000							147,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	147,000,000							147,000,000
三、股份总数	720,102,101							720,102,101

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数		60,154
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 数量	比例(%)	股份类别 （已流通或 未流通）	质押或冻结 的股份数量	股东性质 （国有股东 或外资股 东）
西安高新技术产业开发区房地产 开发公司		491,466,300	68.25	未流通	无	法人股东
申银万国证券股份有限公司		8,202,000	1.14	未流通	无	法人股东
宝钢集团上海五钢有限公司	561,600	8,047,712	1.11	已流通	无	法人股东
上海市金属材料总公司		2,847,600	0.40	未流通	无	法人股东
交行上海分行宝山支行		2,358,000	0.33	未流通	无	法人股东

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中国信达资产管理公司		2,358,000	0.33	未流通	无	法人股东
中国工商银行上海市第二支行		2,358,000	0.33	未流通	无	法人股东
上海汽车工业有限公司		2,358,000	0.33	未流通	无	法人股东
上海市公积金管理中心		1,880,400	0.26	未流通	未知	法人股东
上海柴油机厂		1,680,000	0.23	未流通	未知	法人股东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量		种类（A、B、H股或其它）
宝钢集团上海五钢有限公司			7,486,112		A股
胡金招			628,417		A股
章梨香			515,000		A股
南京钢铁集团有限公司			330,000		A股
阮文良			324,100		A股
王江			299,947		A股
黄文雄			294,900		A股
王玉秋			245,002		A股
许群			233,350		A股
兴和证券投资基金			227,500		A股
上述股东关联关系或一致行动的 说明	本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动 人情况

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（ 1 ）控股股东情况

公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 法人代表：张彦峰

注册资本： 90,000 万元人民币

成立日期： 1992 年 6 月 7 日 主要经营业务或管理活动：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理

（ 2 ）实际控制人情况

公司名称：西安高科（集团）公司 法人代表：安建利

注册资本： 150,000 万元人民币

成立日期： 1992 年 2 月 10 日

主要经营业务或管理活动：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区 的公用配套设施进行综合管理，并对社会和企业提供有偿服务；依照国家授权从事外贸业务 （国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营；开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。 西安高科（集团）公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司 100% 的权益，是一 家大型国有独资企业，全国高新技术百强企业之一，中国企业集团 500 强之一。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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西安高新技术开发区财政局 100% 西安高科 ( 集团 ) 公司 100% 西安高新技术开发区房地产开发公司

68.25%

天地源股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因
柳 政	董事长	男	39	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
俞向前	董事、总经理	男	38	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
王 梅	董事	女	50	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
宫蒲玲	董事	女	45	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
张彦峰	董事	男	38	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
李炳茂	董事、副总经理、 财务总监	男	37	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
田向群	董事	男	38	2004-04-18～2006-10-19	0	0	无
席酉民	独立董事	男	47	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
何雁明	独立董事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
赵守国	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
谢思敏	独立董事	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
雷华锋	独立董事	男	41	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
丁琍珺	董事	女	52	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
赵文建	董事	男	39	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
何晓勇	董事	男	54	2004-10-26～2006-10-19	0	0	无
党建荣	监事会召集人	女	55	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
代淑萍	监事	女	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
钱国樑	监事	男	53	2004-04-18～2006-10-19	0	0	无
孙国俊	监事	男	51	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
桂智莉	监事	女	33	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
丘 炜	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
李成璐	监事	男	36	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
李军利	副总经理	男	42	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
吕 俊	副总经理	男	48	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
陈中一	副总经理	男	32	2003-10-19～2006-10-19	0	0	无
解 嘉	副总经理	女	40	2004-11-28～2006-10-19	0	0	无

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杨 斌 董事会秘书 男 38 2003-10-19 ～ 2006-10-19 0 0 无

5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报酬、 津贴（是或否）
张彦峰	西安高新技术产业开发区房地产 开发公司	总经理	2004-10-19～	是
丁琍珺	交行上海分行宝山支行	副行长	2001-01-01～	是
赵文建	工行上海分行资金营运部	总经理	2003-10-01～	是
何晓勇	申银万国证券股份有限公司	上市办主任	2004-05-01～	是
钱国樑	上海汽车工业（集团）总公司	监察室副主任	2003-03-01～	是
孙国俊	上海市金属材料总公司	产业发展处处长	1986-12-01～	是
桂智莉	信达资产管理有限公司	委托资产管理部副经理	1996-05-01～	是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

	单位:万元 币种:人民币
年度报酬总额	435.45
金额最高的前三名董事的报酬总额	163.20
金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额	163.20
独立董事津贴	6万,元/人.年（5人）
独立董事其他待遇	参加本公司股东大会、董事会会议的差旅费用由公司据实 报销
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名	赵文建。
报酬区间	人数
1 万～５万	12
5 万～10 万	5

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，我国宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的持续增长成 为房地产行业快速发展的动力 , 国外投资增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放为 房地产的发展带来新的生机和活力。

报告期内，国家实施了宏观调控政策，出台一系列降温措施，其中房地产是重点调控的 行业之一。国家对土地出让实行招拍挂，大大提高了土地的获取成本；央行加息等银根紧缩 政策严重影响了房地产公司的融资渠道、提高了融资成本；房地产项目的资本金从 20% 调 整为 35% ，提高了项目的运作门槛；按揭政策的调整在一定程度上影响了市场需求。在这 种形势下，房地产行业必然面临着重新洗牌，产业集中度会进一步提高，为有品牌、有实力， 管理能力强的企业提供了较大发展空间。公司积极面对国家的宏观政策调整，借助其较强实 力和规范运作，借助其已有的品牌效应和企业形象，在战略定位、资产结构、土地和项目储 备、经营管理经验及能力，以及除银行贷款外的其他融资能力等诸多方面发挥其优势，通过

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自身的经营能力增强来抵御这次行业调整并站住脚跟，并有机会得到更大的发展机遇。 2004 年是天地源公司借壳上市后的第一个完整会计年度，在广大股民的关心与支持下， 天地源公司经营班子带领广大员工诚信务实，创新服务，积极开拓市场，强化项目策划，加 快项目建设，整合企业资源，规范企业管理，发挥上市公司优势，克服了国家宏观调控的影 响，全面完成了年度各项经营指标和工作任务。

报告期内，公司实现销售收入 69126 万元，完成董事会下达任务的 116% ；实现净利润 6096 万元，完成董事会下达任务的 102% ；公司土地储备累计 95.85 万平方米（ 1437 亩）， 完成董事会下达目标的 192% ；开工面积 36.65 万平方米，完成董事会下达目标的 102% ；竣 工面积 22.58 万平方米，完成董事会下达目标的 113% ；竣工合格率达到 100 ％，全年无重大 质量安全事故 , 全面完成董事会下达的经济指标。

公司通过 ISO9000 质量管理体系认证；所属西安分公司通过档案管理国家二级和省级 AAA 评审认证。公司开发项目 “ 枫林绿洲 ” 获国家建设部等授予的 “2004 年中国经典示范住 ” “ 宅 ，西部住宅暨建筑科技产业博览会 中国西部绿色生态健康住宅风云榜、中国西部生态景 观示范楼盘 ” ， “2004 年陕西省十大金奖楼盘 ” 、西安市 “2004 年上半年最具影响力新盘 ” 等荣 誉称号。

围绕年度经营指标和工作计划，扎实工作，务实创新，经营工作取得成效： 在市场拓展上，项目策划稳步推进，市场拓展成绩显著。 2004 年，公司策划及市场拓 “ ” 展工作按照 完善研发策划体系、追求过程精品、强化市场拓展 的工作思路，在全面完善枫 林绿洲、杰座、商务中心的整体运作方案、细节操作办法的同时，积极向高新区以外拓展市 场，土地储备取得显著成绩，为公司持续开发储备了战略资源。

“ 在项目管理上，项目管理求稳求实，施工任务全面完成。公司项目管理工作 以质量求 ” 生存，以节点进度为目标，理顺工程管理流程各环节 ，工程施工管理精细化，以枫林绿洲 建设为重点，在狠抓工程质量、做好成本控制，克服项目建设困难的同时，保证了枫林绿洲 一、二期工程的施工进度，为公司全面完成 2004 年经营目标奠定了坚实的基础。

在成本控制方面，公司树立成本节约意识，加强项目成本管理与事前控制，强化财务管 理流程和核算监督体制，通过优化招投标文件，进行事前控制；加强设计限额控制，加大施 工图审查力度，以经济合理为原则，改变施工设计，调整部分配套设施；分析相关政策，节 约报建费；严格投资进度及工程结算审核；通过优化材料选型等途径，降低了项目开发成本。 在销售创新上，经营销售紧贴市场，销售业绩达到良好水平。公司经营销售工作紧紧围 “ ” 绕新签合同、资金回收和结算收入三大工作主线，以 经营搞活 为中心，以盘活存货和激活 销售为主题，以资源整合为手段，剖析项目特色，狠抓高新国际商务中心、杰座和枫林绿洲 的销售，努力建设专业化、市场化的销售队伍，完成了各项销售指标。同时创新营销模式， 学习外地先进营销理念、推广模式和手段，对公司营销起到了良好的借鉴作用。西安公司通 过在经营销售部设立销售总监、营销总监和售后服务总监管理岗位，理顺了内部业务关系。 公司建立了客户投诉信息反馈机制和枫林绿洲一站式服务体系 , 建立了全员销售机制，进一 步拓展了销售渠道。采取动态销控的现场管理模式，确保了销售资源销控均衡。

在内部管理上，规范制度流程，创新管理方式，强化执行力，管理水平不断提升。公司 建立起以业绩为导向的考核体系运用目标管理和关键绩效指标等绩效管理工具，对分子公司 建立了业绩合同考核系统；在薪酬分配上实施以价值为导向的薪酬体系，为企业获取人才、 留住人才打下了良好的基础；公司在激励体系方面实行工效挂钩和项目奖金体系，加大浮动 薪酬比例，充分调动了员工工作积极性。

保证质量体系有效运行，推进公司管理提升。经过 3 个月的试运行及正式审核，公司通 过了 ISO9000 质量体系认证。公司通过此次认证，在 ISO 相关手册的基础上，结合公司实 际，制定和完善了具体的工作手册，工作的规范性和可操作性进一步增强。通过质量体系有

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效运行，促进了公司管理提升。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减 (%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年增 减(%)
房地产收入	69,126.45	53,704.11	16.81	46.45	50.33	-1.87
合计	69,126.45	53,704.11	16.81	-30.07	-38.41	7.71
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的说 明

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

6.3 主营业务分地区情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
西安地区	69,126.45	60.90
上海地区
小 计	69,126.45	-30.07

6.4 采购和销售客户情况

6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	217,477,544.43	占采购总额比重(%)	39.81
前五名销售客户销售金额合计	75,626,057.00	占销售总额比重(%)	10.94

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10 ％以上的情况）

□ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开 发，从而导致了公司 2004 年主营业务及结构与 2003 年相比发生重大变化 ,2004 年主营业务 收入均为房地产业务收入。

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• 2003 年 8 月本公司进行了资产重组，使公司主营业务由钢铁制品生产转变为房地产开 发，使利润水平比上年度有一定幅度的增长， 2004 年主营业务收入均为房地产开发业务收 入，由于房地产业务的毛利率大大高于钢铁制品，使主营业务毛利率由上年度的 9.10% 增加 到本年度的 16.81% 。

第３１页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

2004 年是公司完成借壳上市后第一个完整的会计年度，公司顺利完成了主业的转变， 将公司主营业务由钢铁制品的生产与销售转变为房地产开发与经营，从而导致公司主营业务 收入结构较 2003 年有了重大变化。报告期全年实现主营业务收入 69126.45 万元，实现主营 业务利润 11620 万元，比上年同期增长 29.22% ，实现税后净利润 6096 万元，比上年同期增 长 12.51% 。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用

报告期总资产较上期增加 7.3 亿元人民币，主要原因如下：

• 1 、为实施公司的长期发展战略，报告期公司斥资 4.2 亿元人民币，在苏州工业园区、

• 西安浐河开发区购置土地，进行土地战略储备。

• 2 、报告期公司对已开发项目继续投入、投入净增加 1.03 亿元人民币。

• 3 、报告期经营成果增加净资产 0.3 亿元人民币。

• 4 、其他经营活动增加资产 1.77 亿元人民币

上述 1 、 2 两项的资金来源主要是通过长、短期负债形成，共增加负债 5.99 亿元人民币。 报告期股东权益的增加除经营成果导致增加的原因外，无其他原因。

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

6.11 完成经营计划情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

6.11完成经营计划情况 √适用□不适用		单位:万元 币种:人民币
	原拟订的本年度经营计划	本年度实际数
收入	60,000.00	69,126.45
成本及费用	49,850.45	63,433.11
差异说明
由于公司狠抓现有房地产项目的销售，使销售收入比计划增加15.21%，收入增加相应成本费用也 增加。

6.12 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.13 非募集资金项目情况

第３２页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

□ 适用 √ 不适用

6.14 董事会对会计师事务所 “ 非标意见 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

√ 适用 □ 不适用

2005 年，公司将积极贯彻 “ 理性发展，创造价值 ” 的方针，抓住机遇，迎接挑战，积极 “ 发展，形成做最具价值创造力的上市公司的企业发展愿景及创造价值的经营理念，形成 以 价值创造为核心，以资本运作为手段，立足品牌经营，稳健拓展房地产开发及延伸业务，实 现业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升。

在完成公司的战略定位的基础上，尽快明确公司的发展战略和商业模式；以完善内部管 理为手段，进一步提升公司的运营能力；加快人才招聘和加强内部培训工作，完成房地产产 业链的适度延伸；积极推进融资方式的创新，建立科学、高效的决策体系；加大企业品牌与 项目品牌整合推广力度，促进公司品牌和形象的进一步提升。

新年度盈利预测（如有） □ 适用 √ 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计， 2004 年度公司实现净利润 60,960,014.61 元。 根据公司法和公司章程的规定，提取 10% 法定公积金、提取 5% 法定公益金后，本年度可供 股东分配的利润为 53,699,558.08 元，加上上年未分配利润 37,624,391.92 元，实际可分配利 润 91,323,950.00 元。

董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发 36,005,105.05 元，余额 55,318,844.95 元留作以后年度分配 ;2004 年度不进行资本公积转增股本。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用

7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3重大担保 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
		公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期	是否履	是否为关联

第３３页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

名称	（协议签 署日）				行完毕	方担保（是 或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				7,000
报告期末对控股子公司担保余额合计				7,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				7,000
担保总额占公司净资产的比例				5.22
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的 金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债 务担保金额
担保总额是否超过净资产的50％（是或否）
违规担保金额

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例	向关联方销售产品和提供劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
		占同类交易金 额的比例	交易金额	占同类交易金 额的比例
西安高华系统工程有限责任公司	0	0	884.67	2.42
西安紫薇大卖场发展有限公司	0	0	4,642.46	25.63
西安高华电气实业有限公司	0	0	228.59	1.26
合计	0	0	5,755.72	29.31

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

关联方	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西安高科(集团)公司	76.71	38.35
高新地产	1,405.34	1,405.34
西安高华系统工程有限责任公 司			884.67	367.39
西安紫薇大卖场发展有限公司			4,642.46	136.60
西安高华电气实业有限公司			228.59	11.43
合计	1,482.05	1,443.69	5,755.72	515.42

第３４页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,482.05 万元人民 币 ， 余额 1,443.69 万元人民币 。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（ 1 ）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓 名	本年应参加董事会次 数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席 （次）	备注
席酉民	9	8	1	0	委托何雁明
何雁明	9	9	0	0
赵守国	9	8	1	0	委托雷华锋
谢思敏	9	9	0	0
雷华锋	9	9	0	0

公司无独立董事对公司有关事项提出异议的情况

目前公司董事会中的五位独立董事，分别为法律、证券、管理、审计和财务会计领域内 的专业资深人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用，独立董 事勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，在董事会审议董事变更、投 融资方案、公司经营层的薪酬标准制定、重大项目的评审和高管人员的任免等方面均提出了 专业性及建设性意见，发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用，履行了独立董事的职 责。

§8 监事会报告

• 1 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所各项有关规定依法运作， 并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经 贸委颁发的《上市公司治理准则》等规定，保持独立董事人数符合有关法律法规，修改了公 司章程，保证了公司运作和公司董、监事、高管人员行为的合法合规性，保证了公司和股东 的利益不受损害。同时监事会及其成员通过列席董事会、调阅相关资料等途径，对公司的日 常经营活动实施监督检查，因此，监事会认为： 2004 年度公司依法运作，决策程序合法、 内部控制制度完善，是符合《公司法》、《证券法》对上市公司各项有关规定的，公司董事、 高管人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权益的行 为。

2 、监事会对检查公司财务情况的独立意见

第３５页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

监事会对西安希格玛会计师事务所出具的公司 2004 年度审计报告 , 进行了认真细致的审 查 , 认为审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内 , 公司与关联方发生的关联交易是按规定程序，本着公平、公正、互利和自愿 的原则，按照同类产品的市场价格进行交易，未损害公司和股东利益。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

本报告期公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，注册会计师赵琰、范 敏华签字出具了希会审字（ 2005 ） 0469 号标准无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表

资产负债表

编制单位 : 天地源股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位 : 元 币种 : 人民币

编制单位:天地源股份有限公	2004 年12 月31 日 单	2004 年12 月31 日 单	位:元 币种:人民币	位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金	317,283,313.18	417,645,219.22	267,283,313.18	372,036,209.03
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款		12,067,373.10		12,067,373.10
其他应收款	17,868,417.57	69,240,087.26	17,868,417.57	17,484,885.24
预付账款	11,393,146.74	455,368,830.19	11,393,146.74	274,768,830.19
应收补贴款
存货	1,419,841,045.45	1,522,791,995.32	1,419,841,045.45	1,408,773,104.08
待摊费用		26,395.67
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	1,766,385,922.94	2,477,139,900.76	1,716,385,922.94	2,085,130,401.64
长期投资：
长期股权投资		2,906,555.39	47,500,000.00	301,775,855.33
长期债权投资
长期投资合计		2,906,555.39	47,500,000.00	301,775,855.33
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价	7,480,219.11	28,149,815.98	7,480,219.11	28,138,055.33
减：累计折旧	672,449.07	2,626,088.50	672,449.07	2,624,806.43
固定资产净值	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
减：固定资产减值准备

第３６页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

固定资产净额	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	6,807,770.04	25,523,727.48	6,807,770.04	25,513,248.90
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用	2,694,208.17	1,109,102.75	2,694,208.17	1,109,102.75
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	2,694,208.17	1,109,102.75	2,694,208.17	1,109,102.75
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,775,887,901.15	2,506,679,286.38	1,773,387,901.15	2,413,528,608.62
流动负债：
短期借款		170,000,000.00		100,000,000.00
应付票据
应付账款	210,434,995.56	171,497,307.30	210,434,995.56	171,497,307.30
预收账款	217,572,936.57	230,758,423.88	217,572,936.57	230,758,423.88
应付工资	1,808,649.65	4,401,881.91	1,808,649.65	4,294,831.91
应付福利费	203,408.53	1,068,440.90	203,408.53	1,036,202.31
应付股利		2,346,105.05		2,346,105.05
应交税金	25,411,574.18	17,205,829.02	25,411,574.18	15,266,401.09
其他应交款	696,394.96	297,010.95	696,394.96	297,010.95
其他应付款	10,207,586.09	135,444,782.69	10,207,586.09	123,632,523.90
预提费用		639,907.00		546,982.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	466,335,545.54	733,659,688.70	466,335,545.54	649,675,788.39
长期负债：
长期借款		429,776,462.50		429,776,462.50
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		429,776,462.50		429,776,462.50
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	466,335,545.54	1,163,436,151.20	466,335,545.54	1,079,452,250.89
少数股东权益	2,500,000.00	4,034,849.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00

第３７页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00	720,102,101.00
资本公积	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08	370,702,727.08
盈余公积	149,819,051.57	157,079,508.10	147,988,916.87	156,363,129.80
其中：法定公益金	38,943,329.67	41,363,481.85	38,589,397.54	41,380,801.85
未分配利润	66,428,475.96	91,323,950.00	68,258,610.66	86,908,399.85
拟分配现金股利	28,804,084.04	36,005,105.05	28,804,084.04	36,005,105.05
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益）合计	1,307,052,355.61	1,339,208,286.18	1,307,052,355.61	1,334,076,357.73
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	1,775,887,901.15	2,506,679,286.38	1,773,387,901.15	2,413,528,608.62

公司法定代表人 : 柳政 主管会计工作负责人 : 俞向前 会计机构负责人 : 李炳茂

利润及利润分配表

编制单位 : 天地源股份有限公司 2004 年 单位 : 元 币种 : 人民币

编制单位:天地源股份有限公司	2004 年 单位:元	2004 年 单位:元	币种:人民币	币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	691,264,525.60	988,455,181.95	691,264,525.60	940,842,725.06
减：主营业务成本	537,041,104.61	871,916,011.65	537,041,104.61	829,767,597.85
主营业务税金及附加	38,019,548.91	26,613,465.27	38,019,548.91	24,236,892.47
二、主营业务利润（亏损以“-”号填 列）	116,203,872.08	89,925,705.03	116,203,872.08	86,838,234.74
加：其他业务利润（亏损以“-”号填 列）	4,994,336.18	6,682,822.83	2,494,796.54	6,682,539.51
减:营业费用	31,602,730.05	16,830,058.31	31,602,730.05	16,384,987.12
管理费用	33,329,732.82	25,765,121.71	29,372,194.43	26,091,662.03
财务费用	-5,633,417.65	-1,482,297.22	-5,107,006.82	-1,389,030.74
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	61,899,163.04	55,495,645.06	62,830,750.96	52,433,155.84
加：投资收益（损失以“-”号填列）	13,084,920.29	11,142,512.01	4,775,855.33	12,292,709.45
补贴收入
营业外收入	46,573.89	2,766,645.17	46,374.27	2,766,645.17
减：营业外支出	47,380.95	1,214,972.26	47,380.95	1,068,114.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	74,983,276.27	68,189,829.98	67,605,599.61	66,424,396.07
减：所得税	13,988,412.66	13,419,037.85	11,777,513.45	13,319,908.87
减：少数股东损益	34,849.00	585,060.32
加：未确认投资损失(合并报表填 列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	60,960,014.61	54,185,731.81	55,828,086.16	53,104,487.20
加：年初未分配利润	66,428,475.96	20,208,417.23	68,258,610.66	23,119,796.54
其他转入
六、可供分配的利润	127,388,490.57	74,394,149.04	124,086,696.82	76,224,283.74

第３８页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

减：提取法定盈余公积	4,840,304.35	5,310,448.72	5,582,808.62	5,310,448.72
提取法定公益金	2,420,152.18	2,655,224.36	2,791,404.31	2,655,224.36
提取职工奖励及福利基金(合并报 表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	120,128,034.04	66,428,475.96	115,712,483.89	68,258,610.66
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	28,804,084.04		28,804,084.04
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 号填列)	91,323,950.00	66,428,475.96	86,908,399.85	68,258,610.66
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所 得收益	13,886,785.18
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润 总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润 总额
5.债务重组损失		535,000.00		535,000.00
6.其他

公司法定代表人 : 柳政 主管会计工作负责人 : 俞向前 会计机构负责人 : 李炳茂

现金流量表

编制单位 : 天地源股份有限公司 2004 年 单位 : 元 币种 : 人民币

编制单位:天地源股份有限公司2004 年 单	位:元 币种:人民币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	806,385,926.96	806,385,926.96
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计	806,385,926.96	806,385,926.96
购买商品、接受劳务支付的现金	747,186,393.54	747,186,393.54
支付给职工以及为职工支付的现金	9,052,218.14	9,045,237.18
支付的各项税费	70,404,977.63	69,465,756.07
支付的其他与经营活动有关的现金	377,048,251.37	36,742,276.60
现金流出小计	1,203,691,840.68	862,439,663.39
经营活动产生的现金流量净额	-397,305,913.72	-56,053,736.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	9,272,478.26
其中：出售子公司收到的现金

第３９页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

取得投资收益所收到的现金	13,886,785.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	2,000.00	2,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	23,161,263.44	2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,664,702.52	8,651,433.52
投资所支付的现金	12,272,478.27	249,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	21.00	21.00
现金流出小计	20,937,201.79	258,151,454.52
投资活动产生的现金流量净额	2,224,061.65	-258,149,454.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	699,000,000.00	629,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	6,329,563.61	289,665.64
现金流入小计	706,829,563.61	629,289,665.64
偿还债务所支付的现金	164,389,691.30	164,389,691.30
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46,996,114.20	45,943,887.54
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	211,385,805.50	210,333,578.84
筹资活动产生的现金流量净额	495,443,758.11	418,956,086.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	100,361,906.04	104,752,895.85
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	60,960,014.61	55,828,086.16
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	34,849.00
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	3,946,249.34	1,222,556.60
固定资产折旧	1,752,712.57	1,751,430.50
无形资产摊销
长期待摊费用摊销	750,704.42	750,704.42
待摊费用减少（减：增加）	-1,367,675.67	-1,341,280.00
预提费用增加（减：减少）	406,982.00	406,982.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	17,665.95	17,665.95
固定资产报废损失
财务费用	-5,633,417.65	-5,107,006.82
投资损失（减：收益）	-13,084,920.29	-4,775,855.33
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-114,221,032.26	-202,141.02
经营性应收项目的减少(减：增加)	-617,155,676.87	-275,504,745.37

第４０页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件： 公司 2004 年度报告摘要

经营性应付项目的增加(减：减少)	285,523,344.54	170,135,579.89
其他	764,286.59	764,286.59
经营活动产生的现金流量净额	-397,305,913.72	-56,053,736.43
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	417,645,219.22	372,036,209.03
减：现金的期初余额	317,283,313.18	267,283,313.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	100,361,906.04	104,752,895.85

公司法定代表人 : 柳政 主管会计工作负责人 : 俞向前 会计机构负责人 : 李炳茂

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 本报告期无会计差错变更

• 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

与最近一期年度报告相比 , 本年新增之控股子公司宁波天亚房地产有限公司纳入合并报 表 .

董事长：柳政 天地源股份有限公司 2005 年 4 月 10 日

第４１页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

关于审议修改《公司章程》的议案

各位股东：

3 22 根据中国证监会于 月 日发布的《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）及公司业务转型和发展的 需要，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修改，并提请股东 大会审议通过。

提请将第四十二条修改为：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

提请增加第九十六至九十八条：

第九十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

第４２页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第九十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

《公司章程》中原第九十六条改为第九十九条，以此类推。

提请增加第一百三十一条：

第一百三十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

《公司章程》中原第一百三十一条改为第一百三十五条，以此类推。

提请将第一百三十三条修改为：

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或者公 司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。

第４３页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

提请增加第一百四十一至第一百四十二条：

第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。

提请将第一百三十八条修改为：

第一百三十八条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，设独立董事 五人。

本《公司章程》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。

提请将第一百四十四条修改为：

第一百四十四条 董事会应根据股东大会授权的范围内确定其运用公司资 产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

有关投、融资管理办法由公司董事会在法律、法规及监管机构规定的规则范 围内依商业习惯制定《投资、融资管理规则》。

提请增加第一百六十三至第一百六十四条：

第一百六十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百六十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘

第４４页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。

提请将原第一百六十三条修改为：

第一百六十三条 公司设总裁一名。公司总裁由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总裁若干名，副总裁协助总裁 工作。

本《公司章程》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁替换。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第４５页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修订《公司股东大会议事规则》的议案

关于审议修订《天地源股份有限公司股东大会

议事规则》的议案

各位股东：

根据以上《公司章程》增加或修改内容涉及到《股东大会议事规 则》有关规定的，《股东大会议事规则》的相关内容也作相应调整。

涉及到《股东大会议事规则》条款的相关内容做如下修改：

“ 《股东大会议事规则》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。 《股东大会议事规则》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁 ” 替换。

提请增加第五十六至五十八条：

第五十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

第４６页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修订《公司股东大会议事规则》的议案

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第五十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第４７页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---修订《公司董事会议事规则》的议案

关于审议修订《天地源股份有限公司董事会

议事规则》的议案

各位股东：

根据以上《公司章程》增加或修改内容涉及到《董事会议事规则》 有关规定的，《董事会议事规则》的相关内容也作相应调整。

涉及到《董事会议事规则》中的条款做如下修改：

“ 《董事会议事规则》中涉及副董事长名称的，副董事长均作删除处理。 《董事会议事规则》中涉及总经理、副总经理名称的，均按总裁、副总裁替 ” 换。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第４８页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---续聘 2005 年度审计机构及支付审计费用的议案

关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为

2005 公司 年度审计机构及支付审计费用的议案

各位股东：

2005 4 10 根据 年 月 日召开的公司第四届董事会第十一次会议决 议，现提议继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所（简介见附件） 2005 2005 为公司 年度审计机构，聘期一年。 年度支付西安希格玛有 20 限责任会计师事务所审计费用为人民币 万元（含差旅费）。（自股 东大会审议批准之日起算）。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第４９页

天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件 : 西安希格玛有限责任会计师事务所简介

附件：西安希格玛有限责任会计师事务所简介

西安希格玛有限责任会计师事务的前身“西安会计师事务所”成立于 1981 年，是中国最早的八家会计师事务所之一，具有证券业从业资格。1998 年西安 会计师事务所乘行业改革春风，与西安大明会计师事务所、西安高新会计师事务 所实现合并改制为西安希格玛有限责任会计师事务所。西安希格玛有限责任会计 师事务所现已发展成我国大型综合性会计师事务所之一。

西安希格玛有限责任会计师事务所下设办公室、人事教育部、财务部、经营 管理部、业务监管部、五个审计业务部、工程造价编审部、资产评估部和财务会 计服务中心。事务所现有从业人员 150 人，其中注册会计师 85 人（具有证券、 期货相关业务资格 26 人）、注册资产评估师 28 人、土地估价师 16 人、注册税 27 务师 人。

西安希格玛有限责任会计师事务所执业资格较全，人员精干，技术力量雄厚， 办公设施先进，内控制度健全，工作效率高，现已形成了以证券、期货相关业务 为龙头（截止 2003 年末，已受聘担任 16 家上市公司的审计师），资产评估、工 程造价编审为核心，集验资、涉外企业查证、经济案件查定、各种专项审计、财 务咨询、财务策划、税务代理、信息服务等业务于一体的中介服务网络。

2004 西安希格玛有限责任会计师事务所受聘担任天地源股份有限公司 年度 2004 20 审计师， 年度会计报表审计收费标准为人民币 万元。

第５０页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司设备、材料采购关联交易的议案

关于审议公司设备、材料采购关联交易的议案

各位股东：

2005 随着公司 年业务的进一步拓展，使得公司对生产原料的需 求可能大幅增加，为了保障公司生产正常、有序地进行，也为了进一 步规范关联交易行为，维护公司和股东利益，近期公司与本公司实际 控制人之控股子公司西安高科物流发展有限公司重新签署了设备、材 料采供协议。

7000 上述协议总计金额可能超过 万元，需股东大会审议通过， 在股东大会上与此相关联的股东应回避表决。 一、 关联交易概述

2005 3 11 年 月 日，天地源股份有限公司与西安高科物流发展有 限公司签订了《设备材料供货协议》，经协议双方协商，上述协议期 2005 3 11 2005 12 31 限为 年 月 日至 年 月 日。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公 68.25% 司的第一大股东，拥有本公司 的股份；西安高科（集团）公 司是西安高新技术产业开发区房地产开发公司的唯一投资人，拥有其 全部出资；西安高科物流发展有限公司是西安高科（集团）公司控股 70% 的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次 交易构成了关联交易。

第５１页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司设备、材料采购关联交易的议案

2005 4 10 公司于 年 月 日召开第四届董事会第十一次会议，上述 关联交易作为会议的专项议案由与会董事进行了审议表决，与该关联 交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对上述关联 交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票上市规 则》之规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍

1 、天地源股份有限公司原名“上海沪昌特殊钢股份有限公司”， 系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募 1993 7 9 集方式设立的股份有限公司，公司股票于 年 月 日在上海证 2002 券交易所上市交易。经公司 年度股东大会审议通过“关于将公 司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案”和“关于公司购买 西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案”等决议后，公 司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。

500 10 注册地址：上海市张扬路 号华润时代广场办公楼 层； 法定代表人：柳政；

注册资本：720,102,101 元人民币；

经营范围：房地产开发和经营建筑材料、建筑装潢、物业管理、 中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内 贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得 经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。

2 、西安高科物流发展有限公司

第５２页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ----

公司设备、材料采购关联交易的议案

52 注册地址：西安市高新路 号高科大厦四层； 法定代表人：李军利；

1000 注册资本： 万元人民币；

经营范围：金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料、 水暖器材及压力容器、卫生洁具及陶瓷制品、电工器材、消防器材、 人防器材、装饰及防水材料、空调、锅炉、电梯、发电机组的采购、 销售配送及委托代理销售和相关咨询的服务；物流仓储；自营和代理 各类商品和技术的进出口。

2005 2 1000 截至 年 月底，西安高科物流发展有限公司净资产 万 元。

三、关联交易标的基本情况

本公司与西安高科物流发展有限公司之间关联交易的标的为设 备、建材等原材料，协议双方约定，供货或提供服务一方应保证所提 供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、换 货、降价或索赔等情况的处理方式。

四、关联交易合同的主要内容

• 1 、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》 1

• （ ）协议双方：

甲方：西安高科物流发展有限公司

乙方：天地源股份有限公司

• 2 2005 3 11

• （ ）供货协议签署日期： 年 月 日。

• 3

• （ ）交易标的：

第５３页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司设备、材料采购关联交易的议案

甲方向乙方供应其生产所需的部分原材料。乙方采购甲方产品的 1 品种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前 个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。

4 （ ）交易价格：

双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

5 （ ）交易结算方式：

1 货款在产品经协议一方验收合格入库后 个月内以货币形式支 付给对方。

6 （ ）关联人原材料采购关联交易情况的说明：

2005 2 7 2005 西安高科物流发展有限公司成立于 年 月 日， 年度 本公司向西安高科物流发展有限公司采购原材料关联交易金额预计 9000 不超过 万元。

7 （ ）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

• 8

• （ ）履行合同的期限以及合同的有效期：

2005 12 31 自股东大会批准之日起至 年 月 日止。本协议在有效 期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商 后同意终止本协议。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

第 54 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司设备、材料采购关联交易的议案

1 、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》，有 助于本公司在同等价位上采购到性价比更优的原材料，保证建筑质 量，降低原材料成本。

2 、上述关联交易是正常经营行为中产生的，以市场公允价格进 行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别 是中小股东和非关联股东的利益。

• 3 、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存

• 在损害本公司及股东利益的情况。

六、独立董事的意见

本公司独立董事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋认为： 董事会审议通过的《公司设备、材料采购关联交易》的议案，有利于 公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本 的原则。上述关联交易的发生均是在通过公开招标的形式下进行的， 遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交 易价格的。

上述关联交易的表决是关联股东方依据有关法律、法规采取回避 表决的情况下做出的，因此不存在损害公司权益、中小股东以及公众 投资者权益的情形。

七、备查文件目录

1 、天地源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议以及经 董事签字的会议记录；

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见函；

第 55 页

天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---公司设备、材料采购关联交易的议案

• 3 、天地源股份有限公司第四届监事会第六次会议决议及经监事

• 签字的会议记录；

• 4 、本公司与西安高科物流发展有限公司签订的《供货协议》

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：柳政

二零零五年五月十五日

第 56 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件：供货协议

附件

西安高科物流发展有限公司

与

天地源股份有限公司

供 货 协 议

二零零五年三月十一日

第 57 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件：供货协议

目 录

• 1 、 定义

• 2 、 供应货物

• 3、 货物质量/技术标准

• 4 、 货物价格

• 5、 货物的交付和验收

• 6、 货款支付

• 7 、 通知时间与方式

• 8、 变更和终止

• 9、 不可抗力

• 10、 违约责任

• 11 、 争议的解决

• 12 、 有效期限

• 13、 其他事项

第 58 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件：供货协议

本合同于 2005 年 3 月 11 日由下述两方签订：

西安高科物流发展有限公司，是一家在中国登记注册的有限责任公司，持 有 6101011110599 号《企业法人营业执照》，法定住所为中华人民共和国陕西省 西安市高新路 52 号高科大厦四层。

天地源股份有限公司（以下简称“股份公司”），是一家依中国法律成立的 股份有限公司，持有 3100001001480 号《企业法人营业执照》，法定住所为中华 人民共和国上海市浦东新区张扬路 500 号华润时代广场十层。其社会公众股于 1993 年 7 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600665。

鉴于：

１、西安高科物流发展有限公司所生产或采购的部分产品能够为股份公司 所使用；

２、股份公司与西安高科物流发展有限公司是关联公司，股份公司与西安 高科物流发展有限公司之间的交易应当符合《上海证券交易所上市规则》等有关 规定的要求。

为此，双方签订本合同如下：

1 、定义

除非文义另有约定，本合同、本合同的附件以及补充协议中下列词语具有 以下特定含义：

“货物”－－－是指西安高科物流发展有限公司向股份公司提供本合同附 件所列的原材料或零配件、产成品或半成品。

“国家定价”－－－是指国家、省、市有关政府部门发布的某一商品的指 令性价格。

“市场价格”－－－在无国家定价时，

1 （ ）西安市或在西安市没有可比较的价格的情况下距离西安市最近地区

第 59 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件：供货协议

的第三人提供相同货物的价格；

2 （ ）如果没有上项所列价格，则以股份公司上一年提货物的实际结算价 格加上西安市统计局公布的当年相关的物价增幅；

--- “不可抗力” 本合同所称不可抗力是指地震、台风、洪灾或其他极端恶 劣天气等自然灾害或火灾、社会动乱、战争等不可预见且无法避免或克服的客观 情况。

2 、供应货物

2.1 西安高科物流发展有限公司应当按照本合同所约定的条件优先保证向 股份公司提供本合同附件所列明的货物。

2.2 西安高科物流发展有限公司向股份公司提供的货物包括但不限于本合 同附件所列的货物。股份公司向西安高科物流发展有限公司订货，只要西安高科 物流发展有限公司生产或者销售该等货物，就应当首先保证在同等条件下优先提 供给股份公司。

2.3 产品的数量、计量方法、计量单位

2.3.1 产品的数量按股份公司与西安高科物流发展有限公司协商确定的数 量执行。

2.3.2 计量单位及方法有国家标准的，按国家标准；没有国家标准的按双方 协议约定的标准。

2.3.3 交货数量的正负尾数和在途自然增减量，按国家标准或双方协议约定 的标准执行。

2.4 产品包装标准、包装物的供应和回收

2.4.1 包装标准应按国家、部门标准执行；无国家或部颁标准的按双方协 议约定的标准执行。

2.4.2 包装物除国家规定由股份公司供应者外均应由西安高科物流发展有 限公司提供；股份公司对包装物有特殊要求的，按股份公司要求执行。

第 60 页 天地源股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之 ---附件：供货协议

2.4.3 除法律或双方协定另行规定，包装物应由西安高科物流发展有限公 司负责回收。

3、货物质量/技术标准

• 3.1 货物的质量、技术标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准

• 的，执行行业或部颁标准；无国家、部颁标准的，执行企业标准；无上述标准的， 或虽有上述标准，但股份公司有特殊要求的，按双方另行协定的技术条件、样品 或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时，股份公司和西安高科物流发展有 限公司也可以同时约定特别质量要求。

3.2 没有国家、部委和行业标准的，则以陕西省、西安市技术监督部门检测 的质量合格证明为根据。

4 、货物价格

• 4.1 如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，

• 上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。

4.2 在无国家定价时执行市场价格。

• 4.3 双方每笔供货业务均以招投标的形式进行。

• 4.4 西安高科物流发展有限公司承诺，提供与股份公司的货物价格不会高

• 于其提供与第三人同样货物的价格。

5、 货物交付与验收

• 5.1 西安高科物流发展有限公司有责任保证所应交付的货物完好地交付于

• 股份公司。

• 5.2 双方在货物交付地按照第 3 条规定的标准进行验收。

• 5.3 货物交付地按照第 3 条规定的标准进行验收。

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5.4 未经验收而实际已经使用货物视为已经验收。

• 5.5 货物的交付与验收所需的费用，由股份公司负责。

• 5.6 定单中应当明确约定交货数量单位、交货及验收方法、运输方式和交货

• 地点、结算方式。股份公司有权经提前 5 个工作日通知变更该等事项。

6、货款的支付

• 6.1 一般情况下，股份公司和西安高科物流发展有限公司签订的供货协议均

• 应当再按照公平和合理原则约定付款期限，但不得作出如下内容的约定：

• 6.1.1 交付货物一个月后付款

• 6.1.2 提前一个月以上预付货款

• 6.1.3 以对第三人的债权抵付货款

• 6.2 如果没有再作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。

7 、通知时间与方式

• 7.1 任何一方有关履行本合同的任何需而向对方发出的通知，应以书面方式

• 进行。

• 7.2 有关本合同履行过程中对协议规定的任何事项的变更，均需在一个合理

• 的期间内。书面通知最短不得少于 15 天前通知对方。

8、变更和解除

发生下列情形之一的，任何一方均有权变更或解除本合同：

• 8.1 股份公司和西安高科物流发展有限公司协商一致并签署书面协议；

• 8.2 本合同另有约定；

• 8.3 法律、法规另有规定。

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9、不可抗力

因不可抗力而不能履行或不能完全履行本合同时,受到不可抗力影响的一方 可以免除违约责任，但该方应当立即以书面并附当地公证机关关于不可抗力的公 证资料通知对方。在不可抗力存续期间,受影响一方如能继续部分履行本合同则 应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经对方同意 的情况下继续履行或终止履行该等受到不可抗力影响的事项。不可抗力为本合同 免责事由之一。

10、违约责任

任何一方违反本合同，违约方应当赔偿守约方的经济损失。

11 、争议的解决

凡与履行本合同有关的争议，双方应通过协商解决。协商不成时，任何一 方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12 、有效期限

本合同的有效期自股东大会批准之日起至 2005 年 12 月 31 日止。本协议在 有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意 终止本协议。

13、其它事项

13.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补 充协议视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

• 13.2 本合同所附附件为本合同之一部分，对双方均有约束力。

• 13.3 本合同一式四份，双方各执二份。

• 13.4 本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章并经股

• 东大会审议通过后生效。

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天地源股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

西安高科物流发展有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：2005 年 3 月 11 日

签署地点：西安

本合同附件清单：

• 1、 西安高科物流发展有限公司供应股份公司的货物清单