Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Nov 22, 2004

天地源股份有限公司

2004 年度临时股东大会会议资料

OO 二 四年十一月二十八日

目 录

2004 .. 3 一、天地源股份有限公司 年度临时股东大会会议议程 ........................... 4 二、关于审议更换董事的议案 .............................. 附件：董事候选人简历 ６ ...................... 三、关于修改《公司章程》的议案 ７

第 3 页

天地源股份有限公司 2004 年度临时股东大会会议文件之 ---- 股东大会会议议程

天地源股份有限公司 2004 年度临时股东大会会议议程

• 时 间： 2004 年 11 月 28 日上午 9 ： 00

• 地 点： 西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅 主持人：董事长章东凡先生 议 程：

• 一、 审议董事会更换董事的议案

• 二、 审议修改《公司章程》的议案

• 三、 股东发言

• 四、 大会表决

• 五、 宣布表决结果

• 六、 通过大会决议

第 4 页

天地源股份有限公司 2004 年度临时股东大会会议文件之一 ---- 关于审议更换董事的议案 关于审议更换董事的议案

各位股东：

兹收到本公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公 司《关于提请更换董事的提案》：“本公司提议因年龄原因章东凡先生 不再担任董事职务、因工作变动原因郝小秦先生、姜波先生不再担任 董事职务。本公司提议柳政先生、俞向前先生、张彦峰先生担任第四 届董事会董事候选人。”

另收到本公司股东申银万国证券股份有限公司提议：“原董事龚 冬海先生因工作调动的关系，不再担任本公司董事；现推荐我公司何 晓勇先生担任贵公司董事职务。”

根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》 及其他法律法规的规定，公司董事会提名委员会审查通过上述更换董 2004 事事宜，并经公司第四届董事会临时会议审议通过，现提请公司 年度临时股东大会表决。

同时广大股东感谢章东凡先生、郝小秦先生、姜波先生、龚冬海 先生担任公司董事期间为公司发展做出的重要贡献。

以上议案请股东审议、表决。

第 5 页

天地源股份有限公司 2004 年度临时股东大会会议文件之一 ---- 关于审议更换董事的议案

（此页无正文）

天地源股份有限公司董事长：章东凡

00 二 四年十一月二十八日

附件一：西安高新技术产业开发区房地产开发公司《关于提请更换董 事的提案》

附件二：申银万国证券股份有限公司提案

附件三：天地源股份有限公司董事会提名委员会临时会议决议 附件四：董事候选人简历

第６页

天地源股份有限公 2004 年度临时股东大会会议文件之一 ---- 附件四：董事候选人简历

附件四：董事候选人简历

柳政，男， 1966 年生，中共党员 , 研究生毕业，经济学学士。 曾在西电公司西安高压电瓷厂工作、西安市计划委员会工交处工作、 2000 4 西安市政府办公厅工作、 年 月以来，在西安高科（集团）公 司工作，历任办公室负责人、办公室副主任（主持工作）、办公室主 任（兼党群工作部部长）、总经理办公室主任兼西安高科（集团）高 科房产公司董事长、总经理。

俞向前，男， 1967 年生，西安市政协委员，民盟盟员 , 市民盟常 委，高级经济师，西安标准工业股份有限公司独立董事，研究生毕业， 管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士。曾在陕西安康 2001 汽车运输公司工作、曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理， 3 年 月以来，在西部证券公司投资银行总部工作，任西安副总经理、 总经理。

张彦峰，男， 1967 年生，中共党员 , 大学毕业，经济管理学士。 2000 曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企业集团企划部经理、 1 年 月以来，在西安高科（集团）公司高新地产工作，历任企划部副 经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理，现任高新地产总经理。

何晓勇，男， 1951 年生，中共党员 , 大学毕业，法学学士。曾任 上海橡胶工业职工大学校长、上海市委党校教师、申银万国证券股份 有限公司市场管理部总经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总 部总经理，现为申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部。

第７页

天地源股份有限公司 2004 年度临时股东大会会议文件之二

---- 关于审议修改《公司章程》的议案

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司业务转型和发展需要，提交公司董事会已对《公司章程》 部分条款进行修改，现提请股东大会表决通过。

具体内容如下：

现对天地源股份有限公司章程（二零零三年十月修订稿）作出如下修改：

• 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 房地产开发和经营、物业 管理,实业投资、资产管理；国内贸易（除专项规定）,与经营相关的 咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

修改为：

• 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和经营，自有房 屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）， 与经营相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经 营）。

以上议案，提请股东大会表决通过。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年十一月二十八日