Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 26, 2004

天地源股份有限公司

2003 年度股东大会会议资料

OO 二 四年四月十八日

目 录

2003 ..................... 一、 年度股东大会会议议程 ４ 2003 ....................... 二、 年度董事会工作报告 ５ 2003 ..................... 三、 年度监事会工作报告 １６ 2003 ......... 四、 关于审议公司 年度财务决算的议案 １９ 2004 ......... 五、 关于审议公司 年度财务预算的议案 ２０ 2003 ..... 六、 关于审议公司 年度利润分配预案的议案 ２２ ...... 七、 关于审议公司《投、融资管理规则》的议案 ２３ .................... 附件：投资、融资管理规则 ２４ .............. 八、 关于审议修改《公司章程》的议案 ２６ ................ 九、 关于审议董事会更换董事的议案 ２９ 2003 十、 关于审议公司董事长、总经理 年度绩效考核结果的 ........................................ 议案 ３０ 十一、关于审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的 ........................................ 议案 ３１ .. 附件：天地源股份有限公司年薪制补充管理办法 ３２ 十二、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2004 ....... 年度审计机构及支付审计费用的议案 ３４ .... 附件：西安希格玛有限责任会计师事务所简介 ３５ ................ 十三、关于审议监事会更换监事的议案 ３６ 2003 十四、关于审议公司 年度经营性房地产业务关联交易及

2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关 .................................. 37 联交易的议案

以上第十四项议案因涉及关联交易，在股东大会表决时， 关联股东需回避表决。

第４页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---会议议程

天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议议程

• 时 间： 2004 年 4 月 18 日上午 9 ： 00

• 地 点： 西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼多功能厅

• 主持人：董事长章东凡先生

议 案：

• 一、 审议公司 2003 年度董事会工作报告

• 二、 审议公司 2003 年度监事会工作报告

• 三、 审议公司 2003 年度财务决算的议案

• 四、 审议公司 2004 年度财务预算的议案

• 五、 审议公司 2003 年度利润分配预案的议案

• 六、 审议公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案

• 七、 审议修改《公司章程》的议案

• 八、 审议董事会更换董事的议案

• 九、 审议公司董事长、总经理 2003 年度绩效年薪考核结果的议案

• 十、 审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案

• 十一、审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机

构及支付审计费用的议案

• 十二、审议监事会更换监事的议案

• 十三、审议公司 2003 年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公

• 司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

• 十四、 股东发言

• 十五、 大会表决

• 十六、 宣布表决结果

• 十七、 通过大会决议

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2003 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 年对于公司而言，是不平凡的一年，也是公司发展过程中 2003 重要的一年， 年度公司董事会按照股东大会的决议，顺利完成 了公司重大资产出售、购买工作，使公司的主营业务由钢铁生产转变 为房地产开发，有效改善了公司的经营业绩，有利于公司的持续经营 2003 和长远发展，符合全体股东的利益，使公司 年度的各项经济指 标较往年有了较大幅度的提高, 圆满完成了股东大会确定的经营目 2003 标。现在我谨代表董事会向股东大会报告 年度董事会工作，请 予审议。

2003 一、 年度公司经营情况：

• （一）、主要经济指标完成情况：

2003 年，在董事会的正确领导下，公司按照“创新思维、提升 管理、规范流程、真抓实干”的工作要求，以企业成功重组为契机， 公司经营层与广大员工一起团结协作，面对激烈的市场竞争环境，克 服困难，努力拼搏，调整工作思路，加强组织协调，完成了各项经济 指标和工作任务。

98845.52 报告期内公司实现销售收入 万元，比上年同期增长 26.65% 51645.68 ，其中冶金产品及贸易等实现销售收入 万元，房地

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47199.84 5418.57 产业务实现销售收入 万元；实现税后净利润 万元， 535.58% 比上年同期增长 ，其中冶金产品销售及贸易实现税后净利润 659.60 4758.97 万元，房地产销售实现税后净利润 万元；回笼资金 10.9 24.48 25.21 亿元；开工面积为 万平方米；竣工面积为 万平方 米； 全面完成股东大会确定的经济指标，为股东带来良好的投资回 报。

2003 （二）保证 年度经营运行的举措

2003 年，公司顺利完成资产重组，主营业务从钢铁行业退出， 2003 11 转向房地产行业。 年 月，经上海市工商管理局核准，公司更 名为天地源股份有限公司；置入的高新国际商务中心、枫叶新都市杰 12 座、枫林绿洲等房地产资产顺利完成资产过户； 月底，经过建设 部批准，房地产开发壹级资质正式变更到天地源股份有限公司名下， 为公司业务转变、房地产的开发建设提供了必备的条件。

2003 为了保证公司可持续性发展，围绕 年度的经营任务目标， 公司一手抓上海新项目的开拓、一手抓已有项目的销售，全面推进经 营工作的开展。

在经营策略上，坚持专业化、多元化、集团化的发展思路,突出 地产开发的主线,发展带动相关行业,积极探索新的房地产经营模式, 逐步形成以投资活动为手段,以资金为纽带,以产权为核心的新型房 地产开发模式。探索项目责任制与年度责任制相结合,部门责任制与 岗位责任制相结合的新型考核体系, 以市场调研策划项目开发、以服 务创新提升客服层次、以引入竞争转变销售模式，使短期行为与长期

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规划有机结合，经营工作取得实效。

在销售模式上，引入代理销售竞争制，加大了对销售代理公司的 监督，使其各项指标到位，优胜劣汰，提高了代理、广告、合作等资 源整合的能力。

在项目管理上，按照《项目部成本承包管理办法》，针对具体项 目成立项目部，制定项目建设目标，完善了项目成本分析报告制度， 增强了项目部的成本意识，有效控制新开工项目建设成本。

在材料设备采购中，坚持“公开招标、集中采购，动态经营，刚 性管理，保持竞争”的原则，通过市场调研，综合评审，做到了材料 品质有保证，材料成本有节约。

在财务管理方面，加快研究和建立上市公司内部财务控制制度、 财务管理办法、财务核算体系，建立了项目成本管理办法和成本分析 模型，形成了财务综合管理机制，成本财务管理机制和工程项目财务 管理机制。资产重组后，经上海市地税局批准，公司享受浦东新区企 15% 业的优惠政策，所得税率减按 执行。

40 在内部管理上，公司制定完成 多项管理制度，确定了基本工 作流程，内部管理工作逐步规范。公司形成了年度综合计划、月度工 作计划及其资金支付计划为主的计划管理机制，以成本核算、费用测 算、综合评审为重点的项目评审机制，以人力资源管理流程、绩效考 核、职位评价、合同管理、培训计划为主的人力资源管理机制。进一 步完善公文管理、法律事务管理、固定资产管理、档案管理和公务接 ISO9000 待管理制度和程序，为下一步公司推行 管理体系奠定了良好

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的基础。

2003 二、 年度公司财务状况：

177588.79 19.78% 报告期内，公司总资产 万元，比上年末增长 ； 130705.24 4.51% 98845.52 净资产 万元，比上年末增长 ；主营业务收入 26.60% 5418.57 535.58% 万元，比上年增长 ；净利润 万元，比上年增长 ； 11610.11 现金及现金等价物净增加 万元。

本年度整体财务状况比上年度有了较大改善，表现为产品盈利性 大幅度上升，现金流量充足，整个经营前景看好。其原因是由于本年 度公司进行了资产重组，西安高新技术产业开发区房地产开发公司通 过收购本公司股权成为了本公司控股股东，其注入的房地产业务使本 公司经营范围发生了实质性转变，主营业务由钢铁制品生产转变为房 地产开发，从而导致了公司主营业务及结构发生重大变化，使利润水 平比上年度有较大幅度的增长，利润总额中，来源于房地产收入的占 90.69 % 9.31% ，来源于钢铁销售的占 ，由于房地产业务的毛利率大 大高于钢铁制品，因此本年度的利润总额及利润构成相比上年出现了 47.75% 重大变化。 由于报告期的销售收入中房产销售所占比例为 ， 而上年度的销售收入全部为钢材销售，报告期中置入房地产项目销售 2.58% 毛利率较高，使主营业务毛利率由上年度的 增加到本年度的 9.10% 。

2004 三、 年度业务发展计划

• 2004

• （一） 年经营指导思想及经营目标

2004 年，公司的指导思想是：抓好以上海为重点的土地开发资

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天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---年度董事会工作报告

源落实，西安为重点的项目开发建设；加大融资力度保障项目开发需 要，吸纳人才，提升管理，开展公司全国经营战略布局的调研和论证， 为公司可持续发展打好基础。

2004 6 年的经营目标是：全年实现销售收入 亿元，实现净利润 6000 50 35 万元，公司土地储备不少于 万平米。开工面积 万平方米、 20 6 竣工面积 万平方米，回收资金 亿元，无重大质量安全事故。

ISO9000 在完善公司管理体系上，开展 认证工作，规范管理流程， 提升管理层次，与国际标准接轨，树立公司在业内的形象。

完善目标责任制和薪酬体系，加大考核与激励力度。建立评估考 核模式，落实权利责任和工作任务，推动成本节约，费用控制，节奖 超罚；在薪酬分配上实行工效挂钩，进一步加大浮动薪酬比例，充分 调动员工积极性。

在推进信息化建设方面，以建立完善的销售平台、采购平台、服 务平台为重点，总结已有经验完善办公自动化系统建设，提高销售、 材料采购、客户服务、资金流控制等方面的信息化管理水平，实现资 讯动态互动和信息共享，全面提高信息沟通和快速反应能力。

2004 （二） 年经营主要措施

2003 年国家出台了一系列的房地产相关政策，对房地产行业产 生了很大的影响，提高了对房地产企业银行贷款的门槛，将加大项目 2004 开发过程中的资金压力；房地产行业属区域型经济， 年公司所 开发的房地产项目均集中在西安高新开发区，产品跨区域竞争优势尚 不明显，品牌效应和业内影响目前还仅限于局部区域，尚未形成竞争

第１０页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度董事会工作报告

强势。针对上述国家出台的房地产相关政策和明年公司面临的经营环 2004 境，围绕 年的经营目标，公司采取了以下措施：

①、拓宽融资渠道，加强战略合作

面对项目开发及土地储备中面临的资金压力，着力抓好两方面工 作：

第一，充分利用上海国际金融中心的优势，加强与银行、基金 信托投资公司的沟通，争取广泛的支持，建立银企合作关系；突破单 一的融资渠道，探索新的融资方式；加强对分、子公司资金的统筹安 排，增强分、子公司的融资能力；

第二，积极寻找战略合作伙伴，在项目开发中建立风险共担，利 润共享的合作机制；在开发、销售等方面探索新的模式，寻求双赢结 果；

②、提升品牌效应，作好人才储备

积极参与市场竞争，打造核心竞争力，通过异地项目的开发提 升企业及产品品牌的跨区域效应。在塑造企业文化的过程中，树立市 场观念，培育竞争意识，培养团结、高效、精干的企业团队，增强企 业凝聚力，同时积极建立广泛的招聘渠道，借助自身严格、科学的甄 选手段，吸引跨区域优秀人才加盟，为公司战略发展充分储备人才资 源。

③、强化营销工作，建立研发体系

通过全员薪酬与销售业绩挂钩，创新营销模式 ，全员关心销售、 服务销售、参与销售等措施，强化营销工作，降低产品库存，加快资

第１１页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度董事会工作报告

金周转，提高市场份额，保证公司业绩持续增长，增强盈利能力。 房地产项目高投入的特点，要求我们加强对政策、市场走向、价 格波动及相关法规的研究，以科学的分析支持决策，尽可能准确地把 握市场动态。完善投资控制流程和监控制度，建立公司数据库（动态 成本数据库）、材料设备样本库。贴近市场，提高产品研发的整体水 平，保证产品的品质；加强产品跟踪，形成评审体系，让市场来验证 产品。提前修正，通过建立市场反馈体系，认真总结市场反馈的信息， 不断完善产品，快速提升产品研发水准。

④、加强内部管理，整合业务流程。

加强公司内部管理和业务流程程序化的工作，以增进沟通协作、 加强管理规范为目标，以组织扁平化和成立跨部门的矩阵式工作小组 为突破，在完善公司各项规章制度的基础上，理顺了各个环节的业务 流程，使公司经营、财务、行政、信息披露等各方面工作有法可依、 有章可循，有效地促进公司的经营活动的顺利开展。 四、 董事会日常工作情况

2003 10 年度，公司董事会共召开了 次会议，监事会成员列席了 每次会议，各次会议的决议内容均在指定时间刊登于《上海证券报》。

1 2003 1 15 、 年 月 日，公司召开了第三届董事会第十次会议， 审议通过了以下决议：

1 2002 （ ） 年度董事会工作报告；

第１２页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度董事会工作报告

• 2 2002

• （ ） 年度总经理业务报告；

• 3 2002 2003

• （ ） 年度财务决算和 年度财务预算报告；

• 4 2002

• （ ） 年度利润分配预案；

• 5 2002

• （ ） 年度支付会计师事务所财务审计的报酬；

• 6

• （ ）关于计提减值准备的报告；

• 7 2002

• （ ） 年年度报告及年报摘要。

• 2 2003 2 15 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，

• 审议通过了以下决议：

• 1

• （ ）资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司；

• 2

• （ ）购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产；

• 3

• （ ）上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报

• 告书 ( 草案 ) ；

• 4

• （ ）本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同

• 业竞争及关联交易情况说明；

• 5

• （ ）提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、

• 购买有关事宜；

6 （ ）决定召开股东大会。

• 3 2003 2 27 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，

• 审议通过了董事会关于西安高新技术产业开发区房地产开发公司收 购事宜致全体股东报告书。

• 4 2003 4 24 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会 2003

• 第十三次会议，审议通过了公司 年第一季度报告。

第１３页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度董事会工作报告

5 2003 7 25 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十四次会议， 2003 2003 审议通过了 年上半年总经理业务报告和 年半年度报告及摘 要。

• 6 2003 7 30 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，

• 审议通过了以下决议：

• 1

• （ ）修订上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购

• 买报告书；

• 2

• （ ）向上海证券交易所申请股票交易复牌；

• 3

• （ ）批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》；

• 4

• （ ）调整公司董事会部分成员；

• 5 2002

• （ ）决定召开 年度股东大会。

• 7 2003 8 15 、 年 月 日，公司以通讯方式召开董事会临时会议， 2002

• 审议通过了调整董事会部分成员和延期召开 年度股东大会决 议。

• 8 2003 8 31 、 年 月 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，

• 审议通过了以下决议：

1 （ ）选举公司董事长；

• 2

• （ ）聘任公司总经理、董事会秘书；

• 3

• （ ）聘任公司副总经理和财务总监；

• 4

• （ ）授权办理公司名称变更预核准事宜。

• 9 2003 9 16 、 年 月 日，公司召开董事会临时会议，审议通过了

• 以下决议：

第１４页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ----

2003 年度董事会工作报告

• 1

• （ ）公司变更名称、法定注册地址和经营范围；

• 2

• （ ）修改公司章程；

• 3

• （ ）提请公司股东大会授权董事会负责向有关主管机关申

• 请房地产开发企业资质；

• 4

• （ ）董事会换届选举、董事候选人提名和董事津贴确定；

• 5

• （ ）修改公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联

• 交易决策制度、信息披露管理办法；

• 6

• （ ）改聘公司审计机构；

• 7

• （ ）聘请公司常年法律顾问；

• 8

• （ ）确立公司内部管理机构和设立西安分公司；

• 9 2003

• （ ）决定召开 年股东大会临时会议。

• 10 2003 10 19 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第一次会议，

• 审议通过了以下决议：

1 （ ）选举董事长、副董事长：

• 2

• （ ）聘任总经理；

• 3

• （ ）聘任董事会秘书；

• 4

• （ ）聘任副总经理；

• 5

• （ ）聘任财务总监；

• 6

• （ ）聘任证券事务代表；

• 7

• （ ）公司成立专业委员会和制定各专门委员会工作细则；

• 8

• （ ）审议公司内部会计控制规范与制度；

• 9

• （ ）审议公司高管人员薪酬；

第１５页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度董事会工作报告

• （ 10 ）公司投资设立＂上海天地源企业有限公司 ( 暂定名 ) ＂；

11 2003 （ ）公司 年度第三季度报告。

五、董事会对股东大会决议的执行情况：

2003 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公 司法》和《公司章程》规范运作，忠实履行了股东大会的各项决议， 基本完成了公司重大资产重组工作，通过对产业的调整，不断提升企 业核心竞争力，保证了公司的持续经营和长远发展，符合全体股东的 利益。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日

第１６页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度监事会工作报告

2003 年度监事会工作报告

各位股东：

2003 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的 职权，认真贯彻股东大会决议，在维护股东权益等方面开展了广泛的 2003 监督保证工作。现将监事会 年度主要工作报告如下，请予审议。

2003 一、 年度监事会会议情况：

2003 8 年度，公司监事会共召开了 次会议，每次会议的决议内 容均在指定时间刊登于《上海证券报》。

1 2003 1 15 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审 议通过了公司 2002 年度监事会工作报告 , 审议通过了公司 2002 年度 2003 2002 财务决算和 年财务预算报告、公司 年度利润分配预案、 2003 年度利润分配政策、关于支付会计师事务所财务审计报酬的报 告、关于变更公司在线剪切机技改立项的议案、关于计提减值准备 - 的报告、关于从控股子公司 沪环导卫有限公司收回投资的报告以及 2002 公司 年年度报告及摘要等事项。

2 2003 2 15 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十一次会议， 审议通过了公司将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司、公司购买 西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产、公司重大资产出售、 购买报告书、公司本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间

第１７页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度监事会工作报告

同业竞争及关联交易情况说明、提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产出售、购买有关事宜、公司召开股东大会的议案等事项。 3 2003 4 24 、 年 月 日，公司以通讯表决方式召开第三届监事会 2003 第十二次会议，审议通过了公司 年第一季度报告。

4 2003 7 30 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十三次会议， 审议通过了修订公司重大资产出售、购买报告书、向上海证券交易所 申请股票交易复牌、批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》及 调整公司监事会部分成员的事项。

• 5 2003 8 15 、 年 月 日，公司以通讯方式召开监事会临时会议，

• 审议通过了增补监事会候选人的议案 。

• 6 2003 8 31 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，

• 审议通过关于选举监事会召集人的议案。

7 2003 9 16 、 年 月 日，公司召开监事会临时会议，审议通过了 监事会换届选举、监事候选人提名和监事薪酬确定及修改公司监事 会议事规则。

8 2003 10 19 、 年 月 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审 议通过了选举监事会召集人。

二、监事会独立发表如下意见：

1 2003 、 年，公司按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交 所各项有关规定依法运作，并根据中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、中国证监会和国家经贸委颁发的《上市 公司治理准则》等规定，增选了独立董事，修改了公司章程，保证了

第１８页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度监事会工作报告

公司运作和公司董、监事、高管人员行为的合法合规性，同时也保证 2003 了公司和股东的利益不受损害。因此，监事会认为： 年度公司 依法运作，决策程序合法、内部控制制度完善，是符合《公司法》、 《证券法》对上市公司各项有关规定的，公司董事、高管人员在履行 职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及侵犯股东权 益的行为。

2 2003 、 年度公司财务状况良好，西安希格玛会计师事务所出具 了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公正的反映了公司的财务 状况和经营成果。

3 、报告期内公司所进行的收购、出售资产以及其他关联交易是 按规定程序，本着公平、公正、互利和自愿的原则进行的，未损害公 司和股东利益，有利于公司调整产业结构，优化资源配置，提高公司 的竞争力，能保证公司效益的稳定和持续增长。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司监事会召集人：党建荣

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第１９页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度财务决算的议案

2003 关于审议公司 年度财务决算的议案

各位股东：

2003 现在我向各位汇报公司 年度财务决算情况。

2003 年度公司主营业务收入 98,845.52 万元（为合并报表数， 以下同），减去主营业务成本 87,191.60 万元，主营业务税金及附加 2,661.35 万元后，主营业务利润为 8,992.57 万元。主营业务利润加 668.28 上其他业务利润 万元，减去营业费用、管理费用、财务费用 共计 4,111.29 万元后，营业利润为 5,549.56 万元。营业利润加上投 资收益 1,114.25 万元、营业外收入 276.66 万元，减去营业外支出 121.49 万元后，公司 2003 年度的利润总额为 6,818.98 万元,减去所 得税后，公司 2003 年度的净利润为 5,418.57 万元。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零四年四月十八日

第２０页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度财务预算的议案

2004 关于审议公司 年度财务预算的议案

各位股东：

2004 现在我向各位汇报公司 年度财务预算情况。 2004 6 年，公司预算的总体目标是，实现营业收入 亿元，实现 6000 2004 净利润 万元。根据以上原则编制的 年财务预算如下：

2004 年度损益预算 单位：万元

2004年度损益预算	单位：万元
一、主营业务收入	60,371.39
减：主营业务成本	41,194.73
主营业务税金及附加	3,199.97
二、主营业务利润	15,976.69
加：其他业务利润	160.03
减：营业费用	3,351.99
管理费用	3,411.75
财务费用	1,891.98
三、营业利润	7,481.00
四、利润总额	7,481.00
减：所得税	1,420.25
少数股东损益	53.29
五、净利润	6,007.46

第２１页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2004 年度财务预算的议案

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零四年四月十八日

第２２页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度利润分配预案的议案

2003 关于审议公司 年度利润分配预案的议案

各位股东：

2003 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计， 年度公司实现 净利润 53,104,487.20 元。根据公司法和公司章程的规定，提取 10% 5% 法定盈余公积、提取 法定公益金后，本年度可供股东分配的利润 为 45,138,814.12 元，加上上年未分配利润 23,119,796.54 元，实际 可分配利润 68,258,610.66 元。

董事会提议以公司现总股本 720,102,101.00 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发 28,804,084.04 元，余额 39,454,526.62 元留作以后年度分配;2003 年度不进行资本 公积转增股本。

以上报告提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事、财务总监：李炳茂

二零零四年四月十八日

第２３页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---公司《投资、融资管理规则》的议案

关于审议公司《投、融资管理规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司投、融资制度及资产处置的规定，提高公司决 策的时效性、科学性，维护投资者的合法权益。公司董事会审议通过 了《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》的议案，现提请股东 大会审议表决。 拟审议的文件见附件。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日

第２４页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---附件：《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》

附件： 投资、融资管理规则

第一条 为进一步完善公司法人治理，促进公司决策在坚持科学与安全的同 时兼顾决策效率，明确公司股东大会、董事会和总经理在公司投资、融资等方面 的权限，根据法律和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事、监事以及总经理，应当勤勉尽责，按照公认业务水准理解和解释 本规则所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司盈利和资产安全的原则作出安排。

第四条 公司投资决策权限主要根据公司投资金额确定。某一项投资即使金 额未达到需要公司董事会或股东大会决策的金额，如该项投资对公司构成或者可 能构成较大风险，公司总经理或董事会应当将该等投资事项报请公司董事会或者 股东大会审议决定。

第五条 公司投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的 盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研，写出书 面报告。应由公司董事会或股东大会审议的项目，该书面报告经总经理批准后提 交董事会或者股东大会。

第六条 公司股权投资达到或者超过以下标准之一时，需经公司董事会批准； 低于以下标准，由公司总经理决策：

• 10

• （一）资产总额占公司最近一期经审计总资产值的 ％；

• （二）净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审 10% 100

• 计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ，且绝对金额在 万元以 上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企 业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关 的净利润或亏损值计算；

• （三）交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计 10%

• 净资产值的 。

第七条 公司股权投资金额按第六条第（一）、（三）所述标准计算所得的 50 相对数字占 ％以上的；或按第六条第（二）项所述标准计算所得的相对数字 50% 500 占 以上且绝对金额在 万元以上的，除须经董事会批准外，必须经公司股 东大会审议批准。

第２５页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---附件：《天地源股份有限公司投资、融资管理规则》

50% 第八条 受让土地使用权的，投资总额占公司最近一期经审计净资产值的 以上的 ( 含 50%) ，由公司股东大会审议批准；投资总额占 30% 以上， 50% 以下的， 由公司董事会审议批准；投资总额占 30% 以下的 ( 含 30%) ，由公司董事会授权董 事长审议批准。

第九条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等 其他金融衍生工具的投资，对高新科技企业以及法律法规规定的或者公认的其他 高风险投资，其金额限制以及决策权限，遵守公司章程和本规则的有关规定执行。

第十条 公司通过发行新股、公司债券（含可转债）、信托资金计划进行融 资的，须经公司总经理提出项目建议和可行性研究报告，经公司董事会审议通过 后，提请公司股东大会审议批准实施。

股东大会审议事项主要包括发行股数和股权种类、债券金额、担保条件以及 资金使用项目等。

第十一条 公司可以向金融机构依法借款。借款金额单项或者一年内累计金 额达到公司最近一期经审计净资产值的 50% 以上的 ( 含 50%) ，需要公司股东大会 审议决定； 50% 以下， 10% 以上，需要公司董事会审议决定； 10% 以下 ( 含 10%) ， 则由董事会授权董事长决定。

公司贷款可以以公司资产提供抵押、质押或信誉等担保形式。

第十二条 公司为其他机构提供担保均由公司董事会或股东大会决定。提供 担保金额单项或者一年内累计金额达到 3 亿元的 ( 含 3 亿元 ) ，需要公司股东大会 3 审议决定； 亿元以下，需要公司董事会审议决定。

公司不为其他个人提供担保，售房按揭行为中出现的情况除外。

第十三条 公司为其他机构提供担保决策前，总经理应当组织和安排有关部 门对所担保的单位的财务情况、盈利水平、财务风险、发展前景、所处行业发展 情况、拟签署担保协议的主要内容、反担保措施的安排和落实以及法律风险等基 本情况调研，写出书面报告。该书面报告经总经理批准后提交股东大会或者董事 会。

1/2 第十四条 本规则经公司股东大会审议并经到会 以上表决权通过后实施， 修改程序亦同。本规则由公司董事会负责解释。

第２６页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

关于审议修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司业务转型和发展的需要，董事会同意对《公司章程》的 部分条款进行修改，提请股东大会审议通过。

提请将第四条修改为：

TUNEFULHOME CO. LTD. “英文全称： ， ”

提请将第十二条修改为：

“公司的经营宗旨：经营空间，创造并提升人居空间价值，满足 市场需要，创造最佳效益，回报广大股东。

经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发和经营， 物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营 相关的咨询业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） ”。

提请将第一百四十三条修改为：

“董事会应根据股东大会授权的范围内确定其运用公司资产所 作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第２７页

天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

上款所称风险投资主要是指对高风险业务的投资。

按照《公司法》以及其他有关规定，公司拟投资金额占公司最近 50 一期经审计净资产的 ％以内的，由公司董事会审议决定；占公司 50 50% 最近一期经审计净资产的 ％以上（含 ）的，由公司股东大会 决定。有关公司投资、融资管理具体办法由公司董事会在法律、法规 及监管机构规定的规则范围内依商业习惯制定具体的《投资、融资管 理规则》。”。

提请在第八章增加第四节，对公司的对外担保事项作出规定。具 体条款如下：

“第四节 对外担保

第二百零九条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东 50% 的附属企业、本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。

第二百一十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年 50% 度合并会计报表净资产的 。

第二百一十一条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二百一十二条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得 70% 直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。 第二百一十三条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会

第２８页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---修改《公司章程》的议案

2/3 审议的对外担保，须取得董事会全体成员 以上同意，与该担保事 项有利害关系的董事应当放弃表决权。

(二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大 会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当 放弃表决权。

第二百二十条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》 的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百二十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意 见。

第二百二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。

• 《公司章程》中原第二百零九条改为第二百二十三条，依此类推”。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日

第２９页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---董事会更换董事的议案

关于审议董事会更换董事的议案

各位股东：

原董事王立涛女士因工作调动的关系，不再担任本公司董事； 现经提名委员会提名推荐田向群先生为公司第四届董事会董事候选 2003 人，并提请 年度公司股东大会审议通过。（简历附后）。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日

附简历：

田向群，男，1967 年生，中共党员,大学毕业，会计师。曾在西 北国棉三厂工作，西安高科(集团)公司财务部，现任西安高新技术 产业开发区房地产开发公司财务总监。

第３０页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---公司董事长、总经理 2003 年度绩效考核结果的议案

2003 关于审议公司董事长、总经理 年度

绩效考核结果的议案

各位股东：

2003 根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司 年度 房地产业务的经营成果，经董事会薪酬和考核委员会考核审定，决定 对公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书进行考核， 2003 并兑现 年绩效年薪。

2003 98845.52 年公司实现销售收入 万元，比上年同期增长 26.65% 47199.84 ，其中房地产业务实现销售收入 万元；实现税后净 5418.57 535.58% 利润 万元，比上年同期增长 ，其中房地产销售实现 4758.97 10.9 税后净利润 万元；回笼资金 亿元。全面完成了各项经 济指标，公司取得了良好的经济效益和社会效益。根据公司年薪制管 2003 9 4 理办法的有关规定，本年度自 年 月起按 个月考核。董事长、 40% 60% 总经理日常已发放年薪的 ，其余 作为绩效考核予以兑现； 50% 50% 副总经理、财务总监、董事会秘书日常已发放年薪的 ，其余 作为绩效考核予以兑现。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司薪酬和考核委员会主任委员： 谢思敏

委员：王 梅 、 何雁明 二零零四年四月十八日

第３１页

天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案

关于审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》

的议案

各位股东：

2004 为完成公司 年全年总体经济指标，充分调动公司经营 管理者的主动性、积极性和创造性，促进企业经济效益的增长， 实现公司资产的保值增值，使经营管理者的收入和公司的经营成 果密切挂钩，个人利益与公司利益相结合，短期利益和长期利益 相结合，在《天地源股份有限公司年薪制管理办法》的基础上，特 制定公司高管年薪制补充管理规定。具体内容见附件。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司薪酬和考核委员会主任委员： 谢思敏

委员：王 梅 、 何雁明

二零零四年四月十八日

第３２页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---附件：《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》

附件：天地源股份有限公司年薪制补充管理办法

一、指导思想

为有效激励公司高管层，推动企业的持续发展及规模效益增长，逐步规范内 部管理，根据法律法规的有关精神和《上市公司治理准则》第六十九条“上市公 司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”、第七十七 条“上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 以吸引人才，保持经理人员的稳定”的有关要求，结合《公司年薪制管理办法》， 特制定本办法。

二、根本原则

本办法应遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。 三、适用对象

本办法的激励对象为公司董、监事、总经理和其他高管人员（包含已在公司 领取薪酬的公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书），以下统 称为高管人员。

四、高管薪酬组成

• 1 ）年度工资性收入

年度工资性收入分为基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪和绩效按照 上一年度董事会核准的年薪为基数，分别按 50%计算。

2 ）风险收入

如果高管人员经过卓有成效的管理后实现了良好的业绩，则该高管人员有权 获得风险收入，使高管人员的人力资本的市场价值得以体现。

五、绩效年薪分段计提办法

1）如本年度净利润总额超过上年度净利润总额但净资产收益率未达到 6%， 将遵循公司现有工效挂钩的指导原则，按照本年度净利润比上年度净利润每增加 1%（增加数额小数后的尾数忽略不计），高管人员（指在公司领取薪酬的公司董 事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）年薪总额增加 1%比例提取 绩效年薪，考核发放；

• 2）如本年度净资产收益率超过考核当年期初的净资产的 6%，则对超过 6%

第３３页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---附件：《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》

的绝对值部分适当提取风险收入（不含税）。具体计提比例：如年度净资产收益 率在期初净资产的 6%以上，则在上述基础上，对超过 6%的绝对值部分提取 15% 的风险收入；风险收入的发放以及风险抵押基金的设置由董事长和总经理确定。

年中，公司可以根据实际经营情况适当预提，年终审计后进行决算。在该种 情况下，要将已预提的风险收入还原为利润进行决算。

如本年度净资产收益率低于考核当年初的净资产的 6%且总额低于上一年度 的净利润总额，则按照本年度净利润比上年度利润每减少 1%，高管人员年薪总 额减少 1%，扣发高管人员绩效年薪。

六、风险收入的分配原则

风险收入量化到人，分配原则主要是综合考虑高管人员个人所担任岗位的重 要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收入，具体分为两类别：

1、不在公司领取薪酬的董、监事人员有权分享风险收入总额 20%。具体的 分配方案，由董事会授权董事长和总经理共同确定执行，监事由监事会授权监事 会召集人参照本办法执行。执行结果应当向公司最近一次的董事会会议报告。

2、在公司领取薪酬的高管人员有权分享风险收入总额的 80%。具体的分配 方案，由董事会授权董事长和总经理共同确定执行。执行结果应当向公司最近一 次的董事会会议报告。

七、风险收入的用途

该风险收入，公司将在适当的时候制订相应的长期激励办法，并报请董事会 核准后实施。如该等激励约束办法有按照权限需要公司股东大会审议的内容，则 有关内容报请股东大会审议通过后执行。

八、其他

本办法报董、监事会审核，经股东大会批准后实施。解释权在公司董事会（需 要简单多数决议即可）。

第３４页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---续聘 2004 年度审计机构及支付审计费用的议案

关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为

2004 公司 年度审计机构及支付审计费用的议案

各位股东：

3 14 根据 月 日召开的公司第四届董事会第二次会议决议，现提 议继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所（简介见附件）为公司 2004 2004 年度审计机构，聘期一年。 年度支付西安希格玛有限责任 20 会计师事务所审计费用为人民币 万元（含差旅费）。（自股东大会 审议批准之日起算）。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日

第３５页

天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---附件：西安希格玛有限责任会计师事务所简介

附件：西安希格玛有限责任会计师事务所简介

西安希格玛有限责任会计师事务的前身“西安会计师事务所”成立于 1981 年，是中国最早的八家会计师事务所之一，具有证券业从业资格。1998 年西安 会计师事务所乘行业改革春风，与西安大明会计师事务所、西安高新会计师事务 所实现合并改制为西安希格玛有限责任会计师事务所。西安希格玛有限责任会计 师事务所现已发展成我国大型综合性会计师事务所之一。

西安希格玛有限责任会计师事务所下设办公室、人事教育部、财务部、经营 管理部、业务监管部、五个审计业务部、工程造价编审部、资产评估部和财务会 计服务中心。事务所现有从业人员１５０人，其中注册会计师 85 人（具有证券、 期货相关业务资格 26 人）、注册资产评估师 28 人、土地估价师 16 人、注册税 27 务师 人。

西安希格玛有限责任会计师事务所执业资格较全，人员精干，技术力量雄厚， 办公设施先进，内控制度健全，工作效率高，现已形成了以证券、期货相关业务 为龙头（截止 2002 年末，已受聘担任 13 家上市公司的审计师），资产评估、工 程造价编审为核心，集验资、涉外企业查证、经济案件查定、各种专项审计、财 务咨询、财务策划、税务代理、信息服务等业务于一体的中介服务网络。

2003 西安希格玛有限责任会计师事务所受聘担任天地源股份有限公司 年度 2003 20 审计师， 年度会计报表审计收费标准为人民币 万元。

第３６页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---监事会更换监事的议案

关于审议监事会更换监事的议案

各位股东：

原监事刘榕先生因工作原因不再担任本公司监事；现由钱国樑 2003 先生替换为公司第四届监事会监事候选人，并提请 年度公司股 东大会审议通过。（简历附后）。

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司监事会召集人：党建荣

二零零四年四月十八日

简历：

钱国樑，男，1952 年生，中共党员,大学毕业，法律顾问，经济 师。曾任上海内燃机配件总厂纪委副书记，现任上海汽车工业（集团） 总公司监察室副主任。

第 37 页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

2003 关于审议公司 年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联 交易的议案

各位股东：

2003 天地源股份有限公司（简称“本公司”） 年度向西安紫薇大 卖场发展有限公司（简称“紫薇大卖场”）、西安高华系统工程有限 责任公司（简称“高华系统”）、西安高华电气实业有限公司（简称 “高华电气”）采购原料和智能系统、通讯产品；本公司委托西安高 新枫叶物业管理有限责任公司（简称“高新枫叶”）进行物业管理。 紫薇大卖场、高华系统、高华电气、高新枫叶的参股、控股股东与本 公司的实际控制人为同一人——西安高科（集团）公司，根据《上海 证券交易所上市规则》有关规定，上述交易属于关联交易，需本公司 股东大会审议：

一、采购原料、智能系统及通讯产品 （一）交易概述

2003 882.58 年本公司向紫薇大卖场采购钢材等原材料，金额为 792.19 万元；向高华系统采购智能设备，金额为 万元；向高华电气 150 采购通讯产品，金额为 万元。

（二）关联方介绍及关联关系

第 38 页

天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

2003 年度经营性房地产业务关联交易及

18.09% 紫薇大卖场是西安高科（集团）公司参股 的子公司，法 18527.23 人代表吉伟民，注册资金 万元，注册地址：西安太白南路 181 A 号西部电子 座一层，主营百货、建材家具等销售及仓储、配送 100% 业务；高华电气是西安高科（集团）公司控股 的子公司，法人 2000 代表周保民，注册资金 万元，注册地址：西安高新开发区高新 4 24 路 号，主营通讯产品、电气产品的开发生产和销售。高华系统 43% 210 是高华电气参股 的子公司，法人代表周保民，注册资金 万元， 4 24 注册地址：西安高新开发区高新 路 号，主营自动化控制、智能 系统的设计和施工。本公司控股股东——西安高新技术产业开发区房 地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司的实际 控制人与紫薇大卖场、高华系统、高华电气的参股、控股股东为同一 人，故本公司与紫薇大卖场、高华系统、高华电气具有关联关系。 （三）关联交易标的情况

紫薇大卖场、高华系统、高华电气分别是本公司原材料、智能设 备、通讯产品的主要供应商之一，根据双方的《房地产设备材料供货 2003 合同》，按照本公司财务部门统计结算， 年本公司分别与上述公 882.58 792.19 150 司的交易额达 万元、 万元、 万元，合并累计金额 1824.69 为 万元。

二、委托物业管理

（一）交易概述

2003 年本公司委托高新枫叶进行所售楼盘的物业管理，支付其 151.63 物业管理费 万元。

第 39 页 天地源股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件之 ---2003 年度经营性房地产业务关联交易及 2004 年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

（二）关联方介绍及关联关系

55% 高新枫叶是西安高新技术产业开发区房地产开发公司控股 的 100 子公司，法人代表李中胜，注册资金 万元，注册地址：西安高新 区，主营物业管理业务。本公司控股股东是西安高新技术产业开发区 房地产开发公司，故本公司与高新枫叶具有关联关系。

（三）关联交易标的情况

高新物业是本公司所售楼盘的物业管理之一，根据双方的《物业 2003 管理合同》，按照本公司财务部门统计结算， 年本公司支付给高 151.63 新物业的管理费为 万元。

三、上述关联交易对上市公司的影响

1 、本公司的影响

本公司（董事会）认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格， 关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。 2 、对广大中小投资者的影响

上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵 循了公允的市场价格，因此不存在侵害广大中小投资者的情形。

3 、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生，是为了确 保公司正常生产经营，采购合同、管理合同内容客观、公允，交易双 方遵循公允的市场价格，交易价格合理，在一定程度上提高了公司的 生产效率，降低了成本，本次关联交易符合公司和全体股东的利益， 未发现侵害中小股东利益的情形。

2004 随着公司 年业务的进一步拓展，使得公司对生产原料的需

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求可能大幅增加，为了保障公司生产正常、有序地进行，也为了进一 步规范关联交易行为，维护公司和股东利益，近期公司与本公司实际 控制人之控股公司分别重新签署了四份设备材料采供及委托物业管 理协议。上述协议签署后在实际操作中将严格按市场化原则及低价质 优的原则进行。

3000 上述协议总计金额可能超过 万元，需股东大会审议通过， 在股东大会上关联股东应回避表决。

四、关联交易概述

2004 3 8 年 月 日，天地源股份有限公司与西安紫薇大卖场有限 公司签订了《供货协议》、与西安高华系统工程有限责任公司签订了 《智能设备供货协议》，与西安高华电气实业有限公司签订了《通讯 产品供货协议》、与西安高新枫叶物业管理有限公司签订了《物业管 2004 1 1 理委托协议》。经协议各方分别协商，上述协议均为 年 月 日 2004 12 31 至 年 月 日。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公 68.25% 司的第一大股东，拥有本公司 的股份；西安高科（集团）公 司是西安高新技术产业开发区房地产开发公司的唯一投资人，拥有其 18.09% 全部出资；紫薇大卖场是西安高科（集团）公司参股 的子公 100% 司，高华电气是西安高科（集团）公司控股 的子公司，高华系 43% 统由高华电气参股 的子公司，高新枫叶是本公司第一大股东西安 55% 高新技术产业开发区房地产开发公司控股 的子公司。根据《上海 证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了关联交易。

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2004 3 14 公司董事会于 年 月 日召开第四届董事会第二次会议， 上述关联交易作为会议的专项议案由与会董事进行了审议表决，与该 关联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对上述 关联交易事项出具了独立董事意见函。根据《上海证券交易所股票上 市规则》之规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 五、关联方介绍

1 、天地源股份有限公司原名“上海沪昌特殊钢股份有限公司”， 系于 1991 年 9 月 4 日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募 1993 7 9 集方式设立的股份有限公司，公司股票于 年 月 日在上海证 2002 券交易所上市交易。经公司 年度股东大会审议通过“关于将公 司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案”和“关于公司购 买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案”等决议后， 公司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。

500 10 注册地址：上海市张扬路 号华润时代广场办公楼 层； 法定代表人：章东凡；

注册资本：720,102,101 元人民币；

经营范围：房地产开发和经营建筑材料、建筑装潢、物业管理、 中介代理等房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内 贸易(除专项规定)、旅游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得 经营；应经审批的,未获审批前不得经营)。

2 、西安紫薇大卖场发展有限公司

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181 A 注册地址：西安太白南路 号西部电子 座一层；

法定代表人：吉伟民；

18527.23 注册资本： 万元人民币；

经营范围：房地产开发、物业管理、百货、建材、家具、花卉用 品的生产、销售及仓储、配送业务。

• 3 、西安高华系统工程有限责任公司

4 24 注册地址：西安高新开发区高新 路 号；

法定代表人：周保民；

210 注册资本： 万元；

经营范围：计算机应用软件的设计、开发、销售；自动化控制、 通讯工程、网络工程、智能工程、监控系统的设计、施工。

• 4 、西安高华电气实业有限公司

4 24 注册地址：西安高新开发区高新 路 号；

法定代表人：周保民；

2000 注册资本： 万元；

经营范围：电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品 的开发生产、销售。

• 5 、西安高新枫叶物业管理有限责任公司

注册地址：西安高新区；

法定代表人：李中胜；

100 注册资本： 万元人民币；

经营范围：物业管理。

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6 、西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新路高科大厦；

法定代表人：段先念；

150000 注册资本： 万元；

经营范围：高新技术产品及设备、开发区配套设施管理，兴办企 业和参股经营。

六、关联交易标的基本情况

本公司与紫薇大卖场之间关联交易的标的为部分钢材等原材料； 本公司与高华系统之间关联交易的标的为智能设备；本公司与高华电 气之间关联交易的标的为通讯产品；本公司与高新枫叶之间关联交易 的标的为物业管理服务。协议双方约定，供货或提供服务一方应保证 所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发生质量问题而造成退货、 换货、降价或索赔等情况的处理方式。

七、关联交易合同的主要内容

• 1 、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》

• 1

• （ ）协议双方：

甲方：西安紫薇大卖场发展有限公司

乙方：天地源股份有限公司

• 2 2004 3 8

• （ ）合同签署日期： 年 月 日。

• 3

• （ ）交易标的：

甲方向乙方供应其生产所需的部分原材料。乙方采购甲方产品的 1 品种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前

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个月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。 4 （ ）交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标 后与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关市场价格标准， 若无国家、地方市场定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确 定。

• 5

• （ ）交易结算方式：

1 货款在产品经协议一方验收合格入库后 个月内以货币形式支 付给对方。

• 6

• （ ）关联人在交易中所占权益的比重：

原材料采购关联交易情况的说明：

2003 882.58 年紫薇大卖场向本公司供应原材料的关联交易金额 2.88% 万元，占本公司原材料采购总额的 。

2004 年度，本公司向紫薇大卖场采购原材料关联交易金额预计 2500 不超过 万元。

• 7

• （ ）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

• 8

• （ ）履行合同的期限以及合同的有效期：

2004 1 1 2004 12 31 本协议期限为一年，自 年 月 日至 年 月 日止。 本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直 至双方经协商后同意终止本协议。

• 2 、本公司与高华系统签订的《智能设备供货协议》

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1 （ ）协议双方：

甲方：西安高华系统工程有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

• 2 2004 3 8

• （ ）合同签署日期： 年 月 日

• 3

• （ ）交易标的：

甲方向乙方供应其生产所需的智能设备。乙方采购甲方产品的品 1 种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前 个 月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。 4 （ ）交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标后 均与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无 国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

• 5

• （ ）交易结算方式：

1 货款在产品经协议一方验收合格入库后 个月内以货币形式支 付给对方。

• 6

• （ ）关联交易金额：

2003 792.19 年度，高华系统与本公司发生的供货金额为 万元。

2004 年度，高华系统与本公司发生的供货金额预计不超过 1200 万元。

• 7

• （ ）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

• 8

• （ ）履行合同的期限以及合同的有效期：

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2004 1 1 2004 12 31 本协议期限为一年，自 年 月 日至 年 月 日止。 本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直 至双方经协商后同意终止本协议。

• 3 、本公司与高华电气签订的《通讯产品供货协议》

• 1

• （ ）协议双方：

甲方：西安高华电气实业有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

• 2 2004 3 8

• （ ）合同签署日期： 年 月 日

• 3

• （ ）交易标的：

甲方向乙方供应生产所需的通讯产品。乙方采购甲方产品的品 1 种、数量、规格由双方协商，该表作为本协议附件。乙方应提前 个 月通知甲方所需订购产品的品种、规格、数量，确定采购计划。 4 （ ）交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则（如招投标）进行，甲方中标 后均与乙方签订供货合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若 无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。 5 （ ）交易结算方式：

1 货款在产品经协议乙方验收合格入库后 个月内以货币资金形 式支付给甲方。

• 6

• （ ）关联交易金额：

2003 150 本公司 年高华电气供应通讯产品关联交易金额 万元， 0.49% 占本公司原材料采购总额的 。

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2004 年度，本公司预计向高华电气采购通讯产品关联交易金 500 额预计不超过 万元。

• 7

• （ ）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

• 8

• （ ）履行合同的期限以及合同的有效期：

12 2004 1 1 2004 12 31 本协议期限为 个月，自 年 月 日至 年 月 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续 展，直至双方经协商后同意终止本协议。

• 4 、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》

• 1

• （ ）协议双方：

甲方：西安高新枫叶物业管理有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

• 2 2004 3 8

• （ ）合同拟定签署日期： 年 月 日

• 3

• （ ）交易标的：

乙方委托甲方管理所售楼盘的物业管理。

• 4

• （ ）交易价格：

双方每笔物业管理均应签订合同，定价应依据国家、地方有关价 格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协 商确定。

• 5

• （ ）交易结算方式：

1 货款经协议乙方验收服务质量合格后 个月内以货币资金形式 支付给甲方。

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6 （ ）关联交易金额：

2003 151.63 本公司 年度向高新枫叶支付管理费 万元。

2004 年度，本公司预计向高新枫叶支付物业管理费不超过 200 万元。

7 （ ）交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

8 （ ）履行合同的期限以及合同的有效期：

12 2004 1 1 2004 12 31 本协议期限为 个月，自 年 月 日至 年 月 日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续 展，直至双方经协商后同意终止本协议。

八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情 况

1 、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》、与高华系统签订的 《智能设备供货协议》、与高华电气签订的《通讯产品供货协议》，一 方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的原材 料，保证房屋质量；另一方面借助实际控制人所拥有的营销网络以及 集团采购的优势，降低原材料成本，保证本公司股东的利益。

2 、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》，有助于本公 司利用公司实际控制人已有的物业管理专业队伍，做好房屋售后后勤 保障工作，以利于公司更好地创造精品商品房，满足市场需求。

3 、上述关联交易是正常经营行为中产生的，利用优势互补，实 现协议双方利益的最大化。

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4 、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公 正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东， 特别是中小股东和非关联股东的利益。

• 5 、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存

• 在损害本公司及股东利益的情况。

九、独立董事的意见

本公司独立董事 同意上述关

联交易，认为上述关联交易是在关联各方在市场化基础上进行的，是 正常经营行为中产生的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体 现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及其他股东特别是中、 小股东利益的情形。

十、备查文件目录

• 1 、天地源股份有限公司第四届董事会第二次会议决议以及经董

• 事签字的会议记录；

• 2 、经独立董事签字确认的独立董事意见函；

• 3 、天地源股份有限公司第四届监事会第二次会议决议及经监事

• 签字的会议记录；

• 4 、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》；

• 5 、本公司与高华系统签订的《智能设备供货采购协议》；

• 6 、本公司与高华电气签订的《通讯产品供货协议》；

• 7 、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》。

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2003 年度经营性房地产业务关联交易及

以上议案提请股东大会审议。

天地源股份有限公司董事长：章东凡

二零零四年四月十八日