Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Mar 15, 2004

巨潮资讯

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**天 地 源：第四届董事会第二次会议决议暨召开股东大会通知

**2004-03-16 05:35   

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股票简称：天地源　　　股票代码：600665　　　编号：临2004-005

天地源股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

暨召开二00三年度公司股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年3月14日在上海浦东

华润时代广场十楼天地源股份有限公司会议室召开。出席会议的董事应到15人,

实到董事13人,董事龚冬海因身体健康原因未出席本次会议,委托董事长章东凡先

生代为行使表决权；董事王立涛委托副董事长郝小秦先生出席本次会议,并代为

行使表决权；公司6名监事列席会议。会议由董事长章东凡先生主持,本次会议符

合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议

审议并通过以下议案：

一、 公司2003年度董事会工作报告的议案

二、 公司2003年度总经理工作报告的议案

三、 公司2003年度财务决算的议案

四、 公司2004年度财务预算的议案

五、 公司2003年度利润分配预案的议案

经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润53,104

,487.20元。根据公司法和公司章程的规定,提取10%法定盈余公积、提取5%法定

公益金后,本年度可供股东分配的利润为45,138,814.12元,加上上年未分配利润

23,119,796.54元,实际可分配利润68,258,610.66元。

董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数,向全体股东每10股派

发现金红利0.4元(含税),共计派发　28,804,084.04元,余额39,454,526.62元留

作以后年度分配。

六、 公司2003年年度报告及摘要的议案

七、 公司《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》详细内容请登陆上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn

八、 公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案

公司股权投资审批权限按照上市规则中有关规定,达到或者超过以下标准之

一时,需经公司董事会批准；低于以下标准,由公司总经理决策：

(一) 资产总额占公司最近一期经审计总资产值的10%；

(二) 净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计

的上一年度净利润或亏损绝对值的10%,且绝对金额在100万元以上；被收购资产

的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业

的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

(三) 交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计净

资产值的10%。

公司股权投资金额按上述(一)、(三)所述标准计算所得的相对数字占50%以

上的；或按上述(二)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上且绝对金额在50

0万元以上的,除须经董事会批准外,必须经公司股东大会审议批准。

受让土地使用权的,投资总额占公司最近一期经审计净资产值的50%以上的,

由公司股东大会审议批准；投资总额占30%以上,50%以下的,由公司董事会审议批

准；投资总额占30%以下的,由公司董事会授权董事长审议批准。

公司可以向金融机构依法借款。借款金额单项或者一年内累计金额达到公司

最近一期经审计净资产值的50%以上的,需要公司股东大会审议决定；50%以下,1

0%以上,需要公司董事会审议决定；10%以下,则由董事会授权董事长决定。

九、 关于修改《公司章程》的议案

经与会董事审议、表决,一致通过了《关于修改公司章程的议案》, 同意提

请股东大会审议对公司章程以下内容进行修改。

提请将第十二条修改为：

“公司的经营宗旨：经营空间,创造并提升人居空间价值,满足市场需要,创

造最佳效益,回报广大股东。

经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发和经营,物业管理,实业

投资,资产管理,国内贸易(除专项规定),与经营相关的咨询业务(上述经营范围涉

及许可经营的凭许可证经营)”。

提请将第一百四十三条修改为：

“董事会应根据股东大会授权的范围内确定其运用公司资产所作出的风险投

资的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审,并报股东大会批准。

上款所称风险投资主要是指对高风险业务的投资。

按照《公司法》以及其他有关规定,公司拟投资金额占公司最近一期经审计

净资产的50%以内的,由公司董事会审议决定；占公司最近一期经审计净资产的5

0%以上(含50%)的,由公司股东大会决定。有关公司投资、融资管理具体办法由公

司董事会在法律、法规及监管机构规定的规则范围内依商业习惯制定具体的《投

资、融资管理规则》。”。

提请在第八章增加第四节,对公司的对外担保事项作出规定。具体条款如下

：

“第四节 对外担保

第二百零九条　　 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企

业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第二百一十条　　 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会

计报表净资产的50%。

第二百一十一条　 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的

提供方应当具有实际承担能力。

第二百一十二条　 公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接

为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第二百一十三条　 公司对外提供担保,应履行如下程序：

(一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对

外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应

当回避表决。

(二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的

对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第二百二十条　　 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有

关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公

司全部对外担保事项。

第二百二十一条　 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担

保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

第二百二十二条　 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

《公司章程》中原第二百零九条改为第二百二十三条,依此类推”。

十、关于审议董事会更换董事的议案

原董事王立涛女士因工作调动的关系,不再担任本公司董事；现经提名委员

会提名推荐田向群先生为公司第四届董事会董事候选人,并提请2003年度公司股

东大会批准通过。

附简历：

田向群,男,1967年生,中共党员,大学毕业,会计师。曾在西北国棉三厂工作

,西安高科(集团)公司财务部,现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务

总监。

十一、关于审议公司高管2003年度绩效年薪考核结果的议案

经董事会薪酬和考核委员会考核审定,决定对公司董事长、总经理及其他高

管人员(包括副总经理、财务总监、董事会秘书),兑现2003年绩效年薪。

十二、关于审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案

十三、关于审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计

机构及支付审计费用的议案

决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构,支付

审计费用为20万元(含差旅费)。

十四、关于审议公司会计政策变更说明的议案

根据《企业会计准则》和财政部的有关规定,公司对资产负债表日后至财务

报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中现金股利的处理的有关会计政策变

更如下：

根据修订后的《企业会计准则―资产负债表日后事项》,对资产负债表日后

至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后调

整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润

”项下单独列示,并已追溯调整比较会计报表所属期间相应金额。

十五、关于审议公司2003年度经营性房地产业务关联交易的议案。

天地源股份有限公司(简称“本公司”)2003年度向西安紫薇大卖场发展有限

公司(简称“紫薇大卖场”)、西安高华系统工程有限责任公司(简称“高华系统

”)、西安高华电气实业有限公司(简称“高华电气”)采购原料和智能系统、通

讯产品；本公司委托西安高新枫叶物业管理有限责任公司(简称“高新枫叶”)进

行物业管理。紫薇大卖场、高华系统、高华电气、高新枫叶的参股、控股股东与

本公司的实际控制人为同一人―――西安高科(集团)公司,根据《上海证券交易

所上市规则》有关规定,上述交易属于关联交易,需本公司董事会审议：

(一)采购原料、智能系统及通讯产品

1、交易概述

2003年本公司向紫薇大卖场采购钢材等原材料,金额为882.58万元；向高华

系统采购智能设备,金额为792.19万元；向高华电气采购通讯产品,金额为150万

元。

2、关联方介绍及关联关系

紫薇大卖场是西安高科(集团)公司参股18.09%的子公司,法人代表吉伟民,注

册资金18527.23万元,注册地址：西安太白南路181号西部电子A座一层,主营百货

、建材家具等销售及仓储、配送业务；高华电气是西安高科(集团)公司控股100

%的子公司,法人代表周保民,注册资金2000万元,注册地址：西安高新开发区高新

4路24号,主营通讯产品、电气产品的开发生产和销售。高华系统是高华电气参股

43%的子公司,法人代表周保民,注册资金210万元,注册地址：西安高新开发区高

新4路24号,主营自动化控制、智能系统的设计和施工。本公司控股股东―――西

安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科(集团)公司的全资子公司,本

公司的实际控制人与紫薇大卖场、高华系统、高华电气的参股、控股股东为同一

人,故本公司与紫薇大卖场、高华系统、高华电气具有关联关系。

3、关联交易标的情况

紫薇大卖场、高华系统、高华电气分别是本公司原材料、智能设备、通讯产

品的主要供应商之一,根据双方的《房地产设备材料供货合同》,按照本公司财务

部门统计结算,2003年本公司分别与上述公司的交易额达882.58万元、792.19万

元、150万元,合并累计金额为1824.69万元。

(二)委托物业管理

1、交易概述

2003年本公司委托高新枫叶进行所售楼盘的物业管理,支付其物业管理费15

1.63万元。

2、关联方介绍及关联关系

高新枫叶是西安高新技术产业开发区房地产开发公司控股55%的子公司,法人

代表李中胜,注册资金100万元,注册地址：西安高新区,主营物业管理业务。本公

司控股股东是西安高新技术产业开发区房地产开发公司,故本公司与高新枫叶具

有关联关系。

3、关联交易标的情况

高新物业是本公司所售楼盘的物业管理之一,根据双方的《物业管理合同》

,按照本公司财务部门统计结算,2003年本公司支付给高新物业的管理费为151.6

3万元。

(三)上述关联交易对上市公司的影响

1、本公司的影响

本公司(董事会)认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格,关联交易的发

生,确保了本公司正常经营,维护了本公司的利益。

2、对广大中小投资者的影响

上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为,且遵循了公允的

市场价格,因此不存在侵害广大中小投资者的情形。

3、本公司独立董事一致认为：上述关联交易的发生,是为了确保公司正常生

产经营,采购合同、管理合同内容客观、公允,交易双方遵循公允的市场价格,交

易价格合理,在一定程度上提高了公司的生产效率,降低了成本,本次关联交易符

合公司和全体股东的利益,未发现侵害中小股东利益的情形。

十六、关于审议2004年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交

易的议案

随着公司2004年业务的进一步拓展,使得公司对生产原料的需求可能大幅增

加,为了保障公司生产正常、有序地进行,也为了进一步规范关联交易行为,维护

公司和股东利益,近期公司与西安紫薇大卖场发展有限公司(简称“紫薇大卖场”

)、西安高华系统工程有限责任公司(简称“高华系统”)、西安高华电气实业有

限公司(简称“高华电气”)、西安高新枫叶物业管理有限责任公司(简称“高新

枫叶”)分别就设备材料采供及委托物业管理重新签署了四份协议。上述协议签

署后在实际操作中将严格按市场化原则及低价质优的原则进行。

上述协议总计金额可能超过3000万元,需股东大会审议通过,在股东大会上与

此相关联的股东应回避表决。

(一)关联交易概述

2004年3月8日,天地源股份有限公司与西安紫薇大卖场有限公司签订了《供

货协议》、与西安高华系统工程有限责任公司签订了《智能设备供货协议》,与

西安高华电气实业有限公司签订了《通讯产品供货协议》、与西安高新枫叶物业

管理有限公司签订了《物业管理委托协议》。经协议各方分别协商,上述协议有

效期限均为2004年1月1日至2004年12月31日。

西安高新技术产业开发区房地产开发公司为天地源股份有限公司的第一大

股东,拥有本公司68.25%的股份；西安高科(集团)公司是西安高新技术产业开发

区房地产开发公司的唯一投资人,拥有其全部出资；紫薇大卖场是西安高科(集团

)公司参股18.09%的子公司,高华电气是西安高科(集团)公司控股100%的子公司,

高华系统由高华电气参股43%的子公司,高新枫叶是本公司第一大股东西安高新技

术产业开发区房地产开发公司控股55%的子公司。根据《上海证券交易所股票上

市规则》之规定,本次交易构成了关联交易。

公司董事会于2004年3月14日召开第四届董事会第二次会议,上述关联交易

作为会议的专项议案由与会董事进行了审议表决,与该关联交易有利害关系的关

联董事按规定回避,本公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立董事意见函

。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,上述关联交易尚须获得股东大

会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的

投票权。

(二)关联方介绍

1、天地源股份有限公司原名“上海沪昌特殊钢股份有限公司”,系于1991年

9月4日经［沪府办(1991)105］号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司

,公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市交易。经公司2002年度股东大

会审议通过“关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案”和“关

于公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案”等决议后,公

司主营由钢材及其延伸制品变为房地产的开发及经营。

注册地址：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼10层；

法定代表人：章东凡；

注册资本：720,102,101元人民币；

经营范围：房地产开发和经营建筑材料、建筑装潢、物业管理、中介代理等

房地产相关业务；实业投资、资本经营、资产管理；国内贸易(除专项规定)、旅

游、商业；咨询服务(法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不

得经营)。

2、西安紫薇大卖场发展有限公司

注册地址：西安太白南路181号西部电子A座一层；

法定代表人：吉伟民；

注册资本： 18527.23万元人民币；

经营范围：房地产开发、物业管理、百货、建材、家具、花卉用品的生产

、销售及仓储、配送业务。

3、西安高华系统工程有限责任公司

注册地址：西安高新开发区高新4路24号；

法定代表人：周保民；

注册资本：210万元；

经营范围：计算机应用软件的设计、开发、销售；自动化控制、通讯工程、

网络工程、智能工程、监控系统的设计、施工。

4、西安高华电气实业有限公司

注册地址：西安高新开发区高新4路24号；

法定代表人：周保民；

注册资本：2000万元；

经营范围：电子产品、通讯产品、光机电一体化产品、电气产品的开发生产

、销售。

5、西安高新枫叶物业管理有限责任公司

注册地址：西安高新区；

法定代表人：李中胜；

注册资本：100万元人民币；

经营范围：物业管理。

6、西安高科(集团)公司

注册地址：西安市高新路高科大厦；

法定代表人：段先念；

注册资本：150000万元；

经营范围：高新技术产品及设备、开发区配套设施管理,兴办企业和参股经

营。

(三)关联交易标的基本情况

本公司与紫薇大卖场之间关联交易的标的为部分钢材等原材料；本公司与

高华系统之间关联交易的标的为智能设备；本公司与高华电气之间关联交易的标

的为通讯产品；本公司与高新枫叶之间关联交易的标的为物业管理服务。协议双

方约定,供货或提供服务一方应保证所提供产品或服务的质量以及一旦出现因发

生质量问题而造成退货、换货、降价或索赔等情况的处理方式。

(四)关联交易合同的主要内容

1、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》

(1)协议双方：

甲方：西安紫薇大卖场发展有限公司

乙方：天地源股份有限公司

(2)合同签署日期：2004年3月8日。

(3)交易标的：

甲方向乙方供应其生产所需的部分原材料。乙方采购甲方产品的品种、数

量、规格由双方协商,该表作为本协议附件。乙方应提前1个月通知甲方所需订购

产品的品种、规格、数量,确定采购计划。

(4)交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则(如招投标)进行,甲方中标后与乙方签

订供货合同,定价应依据国家、地方有关市场价格标准,若无国家、地方市场定价

标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式：

货款在产品经协议一方验收合格入库后1个月内以货币形式支付给对方。

(6)关联人在交易中所占权益的比重：

原材料采购关联交易情况的说明：

2003年紫薇大卖场向本公司供应原材料的关联交易金额882.58万元,占本

公司原材料采购总额的2.88%。

2004年度,本公司向紫薇大卖场采购原材料关联交易金额预计不超过2500

万元。

(7)交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

(8)履行合同的期限以及合同的有效期：

本协议期限为一年,自2004年1月1日至2004年12月31日止。本协议在有效

期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本

协议。

2、本公司与高华系统签订的《智能设备供货协议》

(1)协议双方：

甲方：西安高华系统工程有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

(2)合同签署日期：2004年3月8日

(3)交易标的：

甲方向乙方供应其生产所需的智能设备。乙方采购甲方产品的品种、数量

、规格由双方协商,该表作为本协议附件。乙方应提前1个月通知甲方所需订购产

品的品种、规格、数量,确定采购计划。

(4)交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则(如招投标)进行,甲方中标后均与乙方签

订供货合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则

应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式：

货款在产品经协议一方验收合格入库后1个月内以货币形式支付给对方。

(6)关联交易金额：

2003年度,高华系统与本公司发生的供货金额为792.19万元。

2004年度,高华系统与本公司发生的供货金额预计不超过1200万元。

(7)交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

(8)履行合同的期限以及合同的有效期：

本协议期限为一年,自2004年1月1日至2004年12月31日止。本协议在有效

期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本

协议。

3、本公司与高华电气签订的《通讯产品供货协议》

(1)协议双方：

甲方：西安高华电气实业有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

(2)合同签署日期：2004年3月8日

(3)交易标的：

甲方向乙方供应生产所需的通讯产品。乙方采购甲方产品的品种、数量、规格

由双方协商,该表作为本协议附件。乙方应提前1个月通知甲方所需订购产品的品

种、规格、数量,确定采购计划。

(4)交易价格：

双方每笔供货业务均以市场化原则(如招投标)进行,甲方中标后均与乙方签订

供货合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应

根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式：

货款在产品经协议乙方验收合格入库后1个月内以货币资金形式支付给甲方。

(6)关联交易金额：

本公司2003年高华电气供应通讯产品关联交易金额150万元,占本公司原材料采

购总额的0.49% 。

2004年度,本公司预计向高华电气采购通讯产品关联交易金额预计不超过50

0万元。

(7)交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

(8)履行合同的期限以及合同的有效期：

本协议期限为12个月,自2004年1月1日至2004年12月31日止。本协议在有效

期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本

协议。

4、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》

(1)协议双方：

甲方：西安高新枫叶物业管理有限责任公司

乙方：天地源股份有限公司

(2)合同拟定签署日期：2004年3月8日

(3)交易标的：

乙方委托甲方管理所售楼盘的物业管理。

(4)交易价格：

双方每笔物业管理均应签订合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若

无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

(5)交易结算方式：

货款经协议乙方验收服务质量合格后1个月内以货币资金形式支付给甲方

。

(6)关联交易金额：

本公司2003年度向高新枫叶支付管理费151.63万元。

2004年度,本公司预计向高新枫叶支付物业管理费不超过200万元。

(7)交易合同的生效条件和生效时间：

协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。

(8)履行合同的期限以及合同的有效期：

本协议期限为12个月,自2004年1月1日至2004年12月31日止。本协议在有

效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止

本协议。

(五)进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、本公司与紫薇大卖场签订的《供货协议》、与高华系统签订的《智能

设备供货协议》、与高华电气签订的《通讯产品供货协议》,一方面有助于本公

司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的原材料,保证房屋质量；另一方面

借助实际控制人所拥有的营销网络以及集团采购的优势,降低原材料成本,保证本

公司股东的利益。

2、本公司与高新枫叶签订的《物业管理委托协议》,有助于本公司利用公

司实际控制人已有的物业管理专业队伍,做好房屋售后后勤保障工作,以利于公司

更好地创造精品商品房,满足市场需求。

3、上述关联交易是正常经营行为中产生的,利用优势互补,实现协议双方

利益的最大化。

4、上述关联交易以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,

能够有效维护广大股东的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联

股东的利益。

5、涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公

司及股东利益的情况。

(六)独立董事的意见

本公司独立董事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋同意上述关联

交易,认为上述关联交易是在关联各方在市场化基础上进行的,是正常经营行为中

产生的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等相关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未发现损

害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

十七、　独立董事意见　　　　　　　　

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大

会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为天地源股份有限公司(以下称

公司)之独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的有关议案发表如下独立

意见：

(一)、王立涛女士因工作调动原因提出辞去公司董事申请,经本次董事会审

议通过,董事会提请股东大会进行表决,上述变更程序合法。

(二)、经审阅董事候选人田向群先生的个人履历,未发现其有《公司法》第

57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除

的现象,其任职资格合法。公司董事会对以上董事的提名程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。

(三)、关于公司高管2003年度绩效年薪考核结果的议案,我们审议了相关文

件,同意公司董事会薪酬与考核委员会所作的高管层2003年度绩效年薪考核发放

的决定。

(四)、关于签署关联交易协议的议案。我们仔细审阅了公司提供的有关资料

,并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上,我们认为：

1、本次关联交易表决程序符合公司章程有关规定,体现了公开、公平、公正

的原则。

2、本次关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客

观公允, 未发现存在损害公司利益及其他非关联股东的利益。

独立董事：席酉民　 何雁明　　赵守国　　谢思敏　　 雷华锋

2004年3月14日

十八、召开公司2003年度股东大会会议的议案

定于2004年4月18日召开公司2003年度股东大会,现将相关事项通知如下：

(一)、会议时间：2004年4月18日(星期日)上午9时,会期一天。

(二)、会议地点：西安高新技术产业开发区高新二路新纪元国际俱乐部二楼

多功能厅。

(三)、会议议程为：审议如下议案：

1、审议公司2003年度董事会工作报告的议案

2、审议公司2003年度监事会工作报告的议案

3、审议公司2003年度财务决算的议案

4、审议公司2004年度财务预算的议案

5、审议公司2003年度利润分配预案的议案

6、审议公司《天地源股份有限公司投、融资管理规则》的议案

7、审议修改《公司章程》的议案

8、审议董事会更换董事的议案

9、审议公司董事长、总经理2003年度绩效年薪考核结果的议案

10、审议《天地源股份有限公司年薪制补充管理办法》的议案

11、审议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构及

支付审计费用的议案

12、审议监事会更换监事的议案

13、审议公司2003年度经营性房地产业务关联交易及2004年度公司与公司实

际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案

(四)、出席会议对象：

1、　本公司董事、监事、高级管理人员。

2、　截止2004年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人

(五)、会议登记办法：

1、登记地址：上海浦东华润时代广场十楼天地源股份有限公司董事会秘书

办公室。

登记时间：2004年4月8日

上　　午：9：30----11：30

下　　午：1：30-----4：00

联系电话：021―58368880

传　　真：021----58367882

邮政编码：200122

联 系 人：王锐、莫颖

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本

人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书办公室登记。股

东可以发函或传真方式登记。

(六)、与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

2004年3月14日

附：

股东大会授权委托书

兹授权　　　先生/女士,代表本人(单位)　　　　出席天地源股份有限公司2003年股东大会会议、并代为行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：

委托人股票帐户：　　　　　　　　　 委托人持股数量：

受托人签名：　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起的后日。

委托日期：2004年　月　日

天地源股份有限公司董事会

2004年3月14日

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