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Sep 1, 2003

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**沪昌特钢：2002年度股东大会及董监事会会议决议公告

**2003-09-02 05:58   

上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会于2003年8月31日上午在西安举行。出席会议的股东及股东代理人共计25名,代表股份521154557股,占公司总股本的72.37%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长谢蔚先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、2002年度董事会工作报告

同意521154557股,占表决股权的100%。

2、2002年度监事会工作报告

同意521154557股,占表决股权的100%。

3、2002年度财务报告

同意521154557股,占表决股权的100%。

4、关于公司2002年度利润分配的预案

经上海上会会计师事务所审计,2002年度公司实现净利润8525380.27元。根据公司法和公司章程的规定,提取10%法定公积金、提取10%法定公益金、提取20%任意盈余公积金后,本年度可供股东分配的利润为4413207.117””元,加上上年未分配利润15795210.12元,实际可分配利润为20208417.237%&元。

根据董事会拟定的2002年度利润分配政策,决定2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

同意521154557股,占表决股权的100%。

5、关于将公司资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案

1、出售资产：公司本次向宝钢集团上海五钢有限公司 以下称“五钢公司” 出售的资产为截止2002年12月31日,沪昌特钢除196801524.44元货币资金及对五钢公司251200000元应收票据外的全部资产和全部负债。

2、定价依据和交易价格：根据《资产出售协议》,本次出售资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字 2003 第001号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为805685305.82元,经公司与五钢公司协商同意,本次出售资产的价格确定为805685305.82元。

以上议案涉及关联交易,五钢公司作为关联方回避表决。

同意22202145股,占表决股权的100%。

6、关于公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案

1、购买资产：公司本次向高新地产购买的资产为截止2002年12月31日,高新地产拥有的与房地产业务相关的资产和负债。

2、定价依据和交易价格：根据《资产购买协议》,本次购买资产的价格根据2002年12月31日上述资产和负债经评估后的净资产值确定。根据中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司出具的中 同 评报字 2003 005号资产评估报告书,上述资产和负债经评估后的净资产值为1192043965.31元,经公司与高新地产协商同意,本次出售资产的价格确定为1192043965.31元。

以上议案涉及关联交易,五钢公司作为关联方回避表决。

同意22202145股,占表决股权的100%。

7、关于本次重大资产出售、购买后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明的议案

本次资产出售、购买完成后,公司的主营业务将从原来的钢铁行业转变为房地产开发与经营,与控股股东五钢公司将不存在同业竞争和关联交易。

鉴于公司的控股股东五钢公司将向高新地产转让其持有的68.25%沪昌特钢国有法人股,高新地产将成为沪昌特钢潜在的控股股东。为避免高新地产与沪昌特钢在业务上发生竞争,明确非竞争的义务,高新地产向沪昌特钢作出如下承诺：

1、本次资产重组工作完成后,除现有继续留在高新地产的房地产项目,高新地产不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。

2、本次资产重组工作完成后,对于高新地产待出售的房地产项目,将委托沪昌特钢在该等房地产项目销售期间代为出售,该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致,并保证沪昌特钢享有优先出售权,以确保沪昌特钢及其股东的合法权益；对于高新地产尚在建设中的“水晶岛”项目,高新地产承诺将其尽快转让给沪昌特钢或其他独立第三人,在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售。

3、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如高新地产及高新地产可实际控制公司 以下称“附属公司” 目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

4、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而高新地产及高新地产附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,高新地产及高新地产附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

此外,高新地产的实际控制人西安高科 集团 公司 以下称“西安高科” 为避免与上市公司的同业竞争亦作出如下承诺：

1、本次资产重组工作完成后,西安高科不再直接或间接进行与沪昌特钢相同或类似的房地产业务的开发、经营。

2、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务,如西安高科及西安高科附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

3、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的,则西安高科及西安高科附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围,而西安高科及西安高科附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的,西安高科及西安高科附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

高新地产及西安高科就与沪昌特钢之间的关联交易作出如下承诺：

1、除沪昌特钢与高新地产之间拟进行的重大资产购买行为外,沪昌特钢与西安高科 或高新地产 及其全资附属企业和控股子公司之间未发生关联交易。

2、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后,对于可能存在的关联交易,西安高科 或高新地产 将遵循公平、合理的市场原则,不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。

3、将来若发生关联交易,西安高科 或高新地产 将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定,依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。

4、对于在未来可预见的期间可能发生的关联交易,西安高科 或高新地产 保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下,积极促使有关各方结合届时情况参照有关关联交易的合同签署书面合同。

以上议案涉及关联交易,五钢公司作为关联方回避表决。

同意22202145股,占表决股权的100%。

8、关于变更公司独立董事的议案：

1、顾德骥先生不再担任公司独立董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

2、陆敏先生不再担任公司独立董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

3、选举何雁明先生为公司独立董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

4、选举赵守国先生为公司独立董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

5、选举谢思敏先生为公司独立董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

6、选举席酉民先生为公司独立董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

7、选举雷华锋先生为公司独立董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

9、关于调整公司董事会部分成员的议案

1、谢蔚先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

2、夏斌先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

3、肖得义先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

4、胡达新先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

5、彭俊湘先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

6、陶伟民先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

7、杨益奇先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

8、应俊惠先生不再担任董事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

9、选举章东凡先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

10、选举王梅女士为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

11、选举姜波先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

12、选举宫蒲玲女士为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

13、选举郝小秦先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

14、选举李炳茂先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

15、选举王立涛先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

16、选举赵文建先生为公司董事

同意521154557股,占表决股权的100%。

10、关于调整公司监事会部分成员的议案

1、胡鸿铣先生不再担任公司监事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

2、王少炯先生不再担任公司监事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

3、孙申玲女士不再担任公司监事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

4、王国炯先生不再担任公司监事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

5、郑麟祥先生不再担任公司监事职务

同意521154557股,占表决股权的100%。

6、选举党建荣女士为公司监事

同意521154557股,占表决股权的100%。

7、选举吉伟民先生为公司监事

同意521154557股,占表决股权的100%。

8、选举代淑萍女士为公司监事

同意521154557股,占表决股权的100%。

9、选举蔡敬梅女士为公司监事

同意521154557股,占表决股权的100%。

10、选举施霖先生为公司监事

同意521154557股,占表决股权的100%。

11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售和购买有关事宜的议案

为顺利完成本次重大资产出售和购买事宜,股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售与购买等相关事宜。

同意521154557股,占表决股权的100%。

本次股东大会由上海经纬律师事务所和法礼律师进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：上海沪昌特珠钢股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规及公司章程的有关规定,出席股东大会人员的资格合法有效。本次股东大会合法有效。

备查文件：上海经纬律师事务所关于上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会法律意见书。

上海沪昌特殊钢股份有限公司

2003年8月31日

上海市经纬律师事务所关于上海沪昌特殊钢股份有限公司

2002年度股东大会的法律意见书

致：上海沪昌特殊钢股份有限公司

上海市经纬律师事务所接受上海沪昌特殊钢股份有限公司 以下简称公司 的聘请,指派和法礼律师出席于2003年8月31日上午9：00在西安召开的公司2002年度股东大会,并对会议情况提出本法律意见书。

本律师的法律意见基于公司已对本律师作出如下承诺：

所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本的真实、完整、可靠。

为出具本法律意见书,本律师依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在2003年7月31日中国证券监督管理委员会指定报刊《上海证券报》的《上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会三届十五次会议决议暨召开2002年度股东大会的公告》、《上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会三届十三次会议决议公告》和刊登在2003年8月16日同一指定报刊《上海证券报》的《上海沪昌特殊钢股份有限公司关于修改2002年度股东大会部分议案的公告》；

2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 有关规定,提出法律意见如下：

1、上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海沪昌特殊钢股份有限公司章程》的有关规定；

2、出席上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会的股东或其代理人,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,出席会议股东及其代理人的资格均合法有效；

3、上海沪昌特殊钢股份有限公司2002年度股东大会的表决程序合法有效。

经办律师同意将本法律意见书作为上海沪昌特殊钢股份大会的必备文件,随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。

本法律意见书一式贰份,公司和本所各留存壹份。

上海市经纬律师事务所

经办律师：和法礼

2003年8月31日

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年8月31日下午在西安高新技术产业开发区新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开。会议由章东凡先生主持。本次会议应到董事18名,实到15名,许琪、刘榕、赵文建董事因故未能出席会议,分别委托董事丁王利王君、姜波、章东凡代为投票。公司监事会4名监事列席了会议。

经与会董事审议并一致通过,做出如下决议：

一、审议通过了关于选举公司董事长的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于选举公司董事长的议案》,选举章东凡先生担任公司董事长 简历附后 。

二、审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案。经公司董事长章东凡先生提名并经与会董事审议、表决,一致通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》,聘任姜波先生担任公司总经理,聘任杨斌先生担任公司董事会秘书 简历附后 。

证券事务代表暂不调整。

三、审议通过了关于聘任公司副总经理和财务总监的议案。经公司总经理姜波先生提名并经与会董事审议、表决,一致通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》,聘任李炳茂先生担任公司副总经理和财务总监,聘任吕俊先生、李军利先生和陈中一先生担任公司副总经理 简历附后 。

以上二、三项议案已由独立董事席酉民、何雁明、赵守国、谢思敏、雷华锋发表独立意见审核通过。

四、审议通过了关于授权办理公司名称变更预核准事宜的议案。经与会董事审议、表决,一致通过了《关于授权办理公司名称变更预核准事宜的议案》,同意变更公司名称并授权杨斌先生全权负责公司名称变更预核准事宜。经预审核准后,公司名称的变更尚须提交董事会、股东大会审议通过。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2003年8月31日

附简历：

章东凡,男,1946年生,中共党员,大学毕业,高级经济师。曾任西安无线电一厂厂长,西安市科委副主任,西安高新技术产业开发区管委会常务副主任,西安高科 集团 公司总经理,现任西安高科 集团 公司党委书记。

姜波,男,1959年生,中共党员,研究生毕业,高级会计师。曾就职于国营113厂,曾任国营262厂总会计师,现任西安高科 集团 公司副总会计师。

李炳茂,男,1968年生,中共党员,研究生,会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理,高新地产财务部经理,西安高科 集团 公司财务部部长助理,高新地产总经理助理等职,现任高新地产副总经理。

杨斌,男,1967年生,九三学社,西安市政协委员,大学毕业,工程师。曾就职于西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会,陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新地产总经理助理兼销售分公司、置业分公司总经理,现任西安高新地产副总经理。

吕俊,男,1957年生,中共预备党员,大学本科毕业,高级会计师。曾任宝钢集团上海五钢有限公司进出口公司经理助理、上海沪昌特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理兼财务负责人,总会计师。现任宝钢集团上海五钢有限公司计划财务部副部长。

李军利,男,1964年生,中共党员,大学毕业,工程师。曾就职西电建设公司,西安高压开关厂,陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理,高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理助理,现任西安高新地产副总经理。

陈中一,男,1973年生,大学毕业。曾任上海兴拓集团有限责任公司副总经理,北京永安投资有限公司总经理,健桥证券股份有限公司并购重组部总经理。

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2003年8月31日下午在西安高新技术产业开发区新纪元国际俱乐部二楼多功能厅召开,会议应到监事6名,实到4名,党建荣、吉伟民监事因故未出席会议,均委托代淑萍代为投票。会议由代淑萍监事主持。

会议经审议,一致通过了《关于选举监事会召集人的议案》,选举党建荣女士为监事会召集人。

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会

2003年8月31日

附：监事人选简历

党建荣,女,1951年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾任西安钟表元件厂工程师、车间副主任、技术科长；高新区人才中心主任,人事劳动社保局局长,现任开发区纪工委书记兼西安高科 集团 公司党委副书记。

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