Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 21, 2002

上海沪昌特殊钢股份有限公司 2001 年度股东大会文件会议资料

2002 年4 月

上海沪昌特殊钢股份有限公司

2001 年度股东大会议程

时间：2002 年4 月24 日下午2 时

地点：五钢影剧院

• 主持：董事长 谢蔚

议程：

• 1、审议2001 年度董事会工作报告

• 2、审议2001 年度监事会工作报告

• 3、审议2001 年度财务报告

• 4、审议2001 年度利润分配预案

• 5、审议公司独立董事候选人的议案

• 6、审议调整董事会部分成员的议案

• 7、审议冲销住房周转金的议案

• 8、审议授权公司进行委托理财的议案

• 9、审议修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》

• 10、 审议修订《公司章程》相关条款的议案

• 11、 股东发言

• 12、大会表决

• 13、宣布表决结果

• 14、通过大会决议

沪昌特钢2001 年度股东大会

文件目录

页码 1、沪昌特钢2001 年度董事会工作报告 1 2、沪昌特钢2001 年度监事会工作报告 8 3、沪昌特钢2001 年度财务报告 10 4、关于2001 年度利润分配的预案 11 5、关于推荐顾德骥先生、陆敏先生为公司独立董事的议案 12 6、关于调整董事会部分成员的议案 14 7、关于冲销住房周转金的议案 15 8、关于授权公司进行委托理财的议案 16 9、关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 17 《监事会议事规则》的议案 10、关于修订《公司章程》相关条款的议案 18 11、上海沪昌特殊钢股份有限公司章程 19

沪昌特钢2001 年度董事会工作报告

董事长 谢 蔚

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

2001 年，公司董事会根据股东大会决议，以“建设特钢精品基地” 为发展方向，积极调整产品结构，努力扩大高技术含量、高附加值的优钢 生产，较好地实现了年度股东大会确定的经营目标。下面，我代表董事会 向股东大会报告2001 年度董事会工作，请予审议。

一、2001 年度公司经营情况

（一） 主要经济技术指标完成情况

2001 年，是公司在建设特钢精品基地进程中稳健发展的一年， 公司的优钢生产在去年大幅提升的基础上又有了新的增长，再创历史新 高。

全年钢材产量完成28.45 万吨，其中优钢22.03 万吨，同比增加5.45 万吨；优钢比达到77.43%，同比增长9.7 个百分点；优钢一次合格率达 到92.03%，同比提高2.58 个百分点。

成材率：优钢（包括新试）达到95.84%，同比提高0.73%；普 钢96.48%，同比提高0.30%。

吨钢轧制费用328 元，同比下降38 元。

利润总额1641.87 万元。

上述指标中，优钢产量、合格率、成材率等均创历史最好水平。值

得指出的是，2001 年公司优钢各类指标的持续走强，表明公司的产品结 构已得到稳步调整，为建设特钢精品基地奠定了坚实基础。 （二）经营中出现的困难与问题及解决的对策

2001 年，钢材市场、尤其是优钢市场依然低迷，钢材价格依然在低 位运行，用户对钢材的品种、规格、质量、服务提出了更严格的要求。公 司生产经营处在各种不利因素综合叠加的困难环境中。面对严峻的困难和 挑战，公司全体员工居危思进、齐心协力，采取有效措施，取得了较好的 经营业绩。

1、围绕中心任务，加快技术进步，促进生产运行的有效开展。 为加快特钢精品基地建设的步伐，我们以“拓展优钢生产”为 抓手，积极开展技术攻关，积极调整产品结构，并通过对生产线后道工序 的技术改造，努力提升优钢的质量和档次。根据董事会决策，生产线后道 工序技术改造项目已基本完成，退火炉、抛丸机、矫直机、倒棱机、漏磁 探伤、打包机等设备相继安装调试并投入试生产；计算机管理系统升级改 造也已在生产运行管理的有序受控、提高效率等方面发挥作用。在对后道 工序进行改造的同时，公司开展科技攻关活动，完成大的攻关项目七项， 为提高优钢质量提供了进一步保证。2001 年，公司新试产品达三十多项， 较上年增加了21.86%，外贸合同也有所增加。项目改造和科技攻关为公 司生产能力、产品市场竞争力的提高创造了有利条件。

2、贯彻新版质管体系，增强企业核心竞争力。

为应对中国入世的挑战和实现“对标登高”的战略目标，公司 按ISO2000 版质量管理体系标准要求，从质量管理体系的策划、质量方针

和质量目标的修订到新版质量手册的颁发、程序文件的全面换版、支撑性 文件的完善，形成了公司新的质量管理体系，并率先通过了中国冶金工业 质量体系认证中心的现场审核，得到了较高评价，获得了认证中心颁发的 ISO2000版质量管理体系认证证书。目前，“以用户为中心”、“全员参与”、 “持续改进”等新的质量管理理念已融入公司日常的质量管理之中，员工 的质量意识明显增强，产品的成材率、合格率出现了新的突破，用户质量 异议、质量损失显著减少。

3、以年度预算为指导，规范管理，降本增效。

降本增效是企业管理的永恒主题，预算管理的推行使公司各生 产工序的降本目标更为明晰。2001 年，公司从压缩库存着手，努力挖掘 降本潜力，对坯料、在产品、产成品和备品备件库存采取了一系列有效措 施，压缩库存21.43%；对生产过程，继续以提高成材率为突破口，狠抓 中废、校车料、精整消耗和发货磅差，使各类钢种的成材率全面提高；对 物资采购，严格预算管理，严格委外项目，使采购费用继续得到有效控制。 管理费用、销售费用、财务费用也在上年降低的基础上大幅下降。 二、公司财务状况

报告期内，公司总资产为132,961.12 万元，比上年减少了 11.19%，减少的原因是还清了银行的全部短期借款。

股东权益125,917.20 万元，比上年增加了0.96%，主要原因是本年 度利润增加。

主营业务利润为2,959.41 万元，比上年减少10.50%，减少的原因是 钢材市场依然低迷，销售价格持续在低位盘整，影响了效益。

净利润为1,368.50 万元。由于会计政策变更采用追溯调整法，故本 年度净利润比上年调整前净利润增加了86.93 万元，比上年调整后净利润 减少了62.48 万元。

本年度公司无长期负债。

三、公司投资情况

• 1、报告期内公司没有募集资金，也没有前期募集资金延续到报

• 告期内使用的情况。

2、根据董事会决策，报告期内公司以非募集资金2350 万元对 生产线后道工序进行技术改进，项目已基本完成。退火炉、抛丸机、倒 棱机、漏磁探伤、打包机等设备相继安装调试并进入试生产；计算机管理 系统升级改造也已在生产运行管理的有序受控、提高效率等方面发挥作 用。该项目的建成，为提升公司优钢的质量和档次、增强公司产品市场竞 争力和早日建成特钢精品基地提供了可靠保证。

四、2002 年业务发展计划

2002 年，是我国入世的第一年，分析行业面临的市场环境，入 世后钢铁工业将接受全方位的国际竞争。公司将以“居危思进”的姿态， 正确把握机遇，积极应对挑战，继续加快技术创新和管理创新，全面推进 以预算管理为核心的管理模式，努力提高企业经济效益和抗市场风险的能 力，进一步增强企业的核心竞争力；继续实施特钢精品的发展战略，调整 产品结构、扩大优钢精品规模，实现效率和效益的最大化。

（一）2002 年生产经营主要目标：

钢材产量28 万吨，其中优钢24 万吨。

主营业务收入：78,189.00 万元 费用成本：76,145.00 万元

（二）2002 年生产经营主要措施：

• 1、实施工序整合，保持生产运行高效率。

继续寻找新的工作突破口，通过内部工序和人力资源的不断整 合，加强生产线工艺监察和在线检验，使质量管理工作“关口前移”；发 挥“操检一体化”作用，快速适应后道工序新作业线的要求；强化均衡 生产，进一步提高公司对市场的快速应变能力。

2、以质管体系有效运行和计算机系统升级管理促进管理创新。

ISO2000 版质量管理体系认证的顺利通过和计算机升级管理系 统的投入运用，为我们确定了一条管理提升的有效途径，也为我们确立了 一个更高的管理平台，公司将着力推进质量管理的有效运行和计算机系统 升级管理的有效实施，带动公司的观念创新、思路创新和方法创新，提高 管理工作的绩效。

• 3、扎实开展预算管理，提高经济运行质量。

强化预算管理的系统性、深入性，加强对各部门预算管理工作 的指导，明确预算要求，注重预算的综合计划功能，努力提高预算精度和 控制精度，强化工序成本核算和控制办法，完善成本管理网络，提高成本 管理的实效，确保资金百分之百受控。

• 4、着力于班组建设，努力培育良好的企业文化。

我们将立足于班组建设，探索运用有效的开发、激励、凝聚人力资源 的方法，进一步加快队伍建设，共同创造团结、进取的良好企业氛围，促

进员工队伍素质的全面提升。

五、董事会日常工作情况

2001 年度，公司董事会共召开了三次会议，审议通过了一些重大决 策事项：

1、2001 年4 月18 日，公司召开董事会三届三次会议，审议通过了 公司2000 年度董事会工作报告；2000 年度总经理业务报告；2000 年度财 务决算和2001 年财务预算报告；2000 年度利润分配预案；2001 年度利润 分配政策；关于计提资产减值准备的报告；同意丁树清先生因工作变动辞 去董事职务，推派丁琍珺女士任公司董事；根据总经理提议，聘任沈瑜伟、 朱进兴先生为公司副总经理；杨益奇先生因工作调动，免去其公司副总经 理、总会计师职务，聘任吕俊先生为公司副总经理、总会计师；公司2000 年年度报告及其摘要。

2、2001 年8 月2 日，公司召开董事会三届四次会议，审议通过了公 司2001 年上半年业务工作报告；2001 年中期利润分配预案；2001 年中期 报告及摘要；同意邱益中、徐信胜先生分别因工作变动、退休等原因辞去 董事职务，推派彭俊湘先生任公司董事；根据总经理提议，因工作调动， 免去刘剑恒先生的副总经理职务；计提新四项资产减值准备的报告。

3、2001 年9 月10 日至18 日，公司董事会以通讯表决方式召开2001 年第一次临时会议，通过了史美健先生因工作变动不再担任董事会秘书， 聘任田为全先生为董事会秘书。

2001 年，公司召开过一次股东大会，通过了六项决议。股东大会对 董事会没有授权事项，公司没有实施利润分配、资本公积金转增股本、配

股和增发新股方案。一年来，公司董事会忠实履行了股东大会的各项决议。

以上报告请股东大会审议。谢谢大家。

2001 沪昌特钢 年度监事会工作报告

监事会主席 胡鸿铣

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

2001 年公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，认 真贯彻股东大会决议，在维护股东权益等方面开展了广泛的监督保证工 作。现将监事会2001 年度主要工作报告如下，请予审议。 一、 监事会会议情况

2001 年度公司监事会先后召开了三次会议：

1、2001 年4 月18 日召开了公司第三届监事会第三次会议，审 议通过了2000 年度监事会工作报告，以及公司2000 年度财务决算和2001 年财务预算报告、公司2000 年度利润分配预案、公司2001 年度利润分配 政策、公司2000 年年度报告及其摘要，并对公司2000 年度财务状况进行 了分析。

2、2001 年8 月2 日召开了公司第三届监事会第四次会议，审 议通过了公司2001 年中期利润分配预案、公司2000 年中期报告及摘要、 计提新四项资产减值准备的报告，并对公司2001 年上半年度财务状况进 行了分析。

3、公司监事会于2001 年9 月10 日至18 日以通讯表决方式召 开2001 年第一次临时会议，通过了田为全先生因工作变动不再担任 公司职工监事职务。

二、 监事会独立发表如下意见：

• 1、公司决策程序合法，内部控制制度完善，未发现公司董事及

• 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司

利益的行为。

• 2、2001 年度公司财务状况良好，上海上会会计师事务所出具

• 了标准无保留意见审计报告，审计报告真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。

• 3、2001 年，公司无收购、出售资产情况发生，无内幕交易现

• 象发生。

• 4、公司与第一大股东宝钢集团上海五钢有限公司之间的关联交

• 易严格按市场价格和有关法规进行，无损害公司利益的情况。

以上报告请股东大会审议。谢谢大家。

沪昌特钢2001 年度财务报告

副董事长 夏 斌

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

2001 我代表董事会向股东大会报告 年度公司财务决算情况。 2001 年度，公司主营业务收入 82,620.81 万元，减去主营业务成本 79,449.78 万元、主营业务税金及附加 211.62 万元后，主营业务利润为 2,959.41 万元。主营业务利润加上其他业务利润 907.94 万元，减去营业费 用、管理费用、财务费用共计 2,209.23 万元后，营业利润为 1,658.12 万元。 464.20 8.14 营业利润加上投资收益 万元、营业外收入 万元，减去营业外 支出 488.59 万元后，公司 2001 年度的利润总额为 1,641.87 万元。

2002 年公司财务预算情况：主营业务收入 78,189.00 万元；费用成本 76 ,145.00 万元；主营业务利润 1,878.00 万元。

以上报告请股东大会审议。谢谢大家。

关于2001 年度公司利润分配的预案

董事、总经理 陶伟民

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

经上海上会会计师事务所审计，2001 年度公司实现净利润 13,684,981.67 元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定公积金、 提取10%法定公益金、提取20%任意盈余公积金后，本年度可供股东分配 的利润为7,183,405.28 元，加上上年未分配利润26,614,357.37 元，实 际可分配利润为33,797,762.65 元。

董事会兑现2001 年度利润分配政策，拟以2001 年年末总股本 720,102,101 股为基数，将可分配利润的53.3%向全体股东按每10 股派发 现金红利0.25 元（含税），派发现金红利总额为18,002,552.53 元，剩余利润15,795,210.12 元结转以后年度分配。资本公积金不转增股 本。

以上分配预案请股东大会审议。谢谢大家。

推荐顾德骥先生、陆敏先生为公司 独立董事的议案

副董事长 夏 斌

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 要求，经公司三届五次董事会议提名，并征得本人同意，决定推荐顾德骥 先生、陆敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司独立董事提名 人声明及独立董事候选人声明已于2002 年3月7 日刊登于《上海证券报》。 经上海市证券管理办公室和中国证监会独立董事资格审查机构的审

• 查，未对顾德骥先生和陆敏先生担任公司董事的任职资格提出异议。 公司独立董事的年薪为3 万元人民币。

下面介绍顾德骥先生、陆敏先生简历：

顾德骥，男，1930 年3 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。 曾任华东工业矿冶处技术室技术员；华东钢铁公司办公室主任科员；上海 钢铁公司中心试验室炼钢组研究组长；上海钢铁研究所特钢研究课题组组 长、材料研究室主任；上海钢铁研究所副所长、副总工程师；上海市冶金 工业局副局长；上海申鑫经济发展公司总经理；现任上海申建冶金机电技 术公司董事。

陆敏，男，1964 年2 月出生，工商管理硕士。曾任上海第二工业大

学助教；海上世界股份有限公司上海分公司经理助理；怡富证券有限公司 上海代表处首席代表；现任荷兰合作银行（中国）有限公司副总裁。

以上议案请股东大会审议。谢谢大家。

关于调整董事会部分成员的议案

副董事长 夏 斌

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

公司董事会三届四次会议审议通过了公司董事邱益中先生、徐信胜先 生因工作变动和退休原因不再担任公司董事职务，推派彭俊湘先生出任公 司董事；公司董事会三届五次会议审议通过了公司董事王子安先生、王荣 庆先生、石义庭先生因工作繁忙和工作变动原因不再担任公司董事职务。 考虑到公司董事会独立董事设立后的人员结构，董事会提议免去邱益中先 生、徐信胜先生、王子安先生、王荣庆先生、石义庭先生的董事职务，并 增补彭俊湘先生任公司董事。

下面介绍彭俊湘先生简历：

彭俊湘，男，1965 年9 月出生，大学本科学历（研究生在读），中共 党员。曾任宝钢集团计划处计划科副主任科员，计划发展部生产计划主管， 计划财务部经营管理处主管、副处长，计划财务部成本管理处副处长，计 划财务部预算处副处长、处长，现任宝钢集团上海五钢有限公司副总经理。

以上议案请股东大会审议。谢谢大家。

关于冲销住房周转金的议案

董事、总经理 陶伟民

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

根据财政部财会[2001]5 号文件“关于印发《企业住房制度改革中有 关会计处理问题的规定》的通知”要求，从2001 年1 月1 日起取消“住 房周转金”科目，余额转入年初未分配利润。我公司根据此文件规定已在 2001 年度内将长期待摊费用——职工分房补贴借方余额1,697,619.35 元 转入年初未分配利润,拟调整冲销有关所有者权益项目（盈余公积）。

以上议案请股东大会审议。谢谢大家。

关于授权公司进行委托理财的议案

董事、总经理 陶伟民

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

为了使公司资产运作收益最优化，充分拓展公司经济运行的领域，提 高公司整体盈利水平，公司拟在2002 年内利用自有资金，分二次委托二 家以上的获得经营受托投资管理业务资格的证券公司进行投资管理业务 （简称委托理财）。每次运作资金最高为5000 万元，期限最长为一年。具 体运作时按中国证监会有关规定执行，并及时履行相关信息披露义务。

以上议案请股东大会审议。谢谢大家。

关于修订公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

副董事长 夏 斌

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，对照公 司治理状况，尽管公司拟有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》，但与《上市公司治理准则》要求相比，在内容上尚 欠完备。因此，公司按照准则，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》进行了修订，并将按要求把完善后的上述三 项议事规则纳入《公司章程》。

以上议案请股东大会审议。谢谢大家。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全文 见《公司章程》附则。

关于修订《公司章程》相关条款的议案

董事、总经理 陶伟民

（2002 年4 月24 日）

各位股东：

经董事会审议通过的《公司章程》修正案已于2002 年3 月7 日刊登 于《上海证券报》。本次对《公司章程》进行了较大篇幅的修正，共改动 了三十六处，并增设了一个章节。对原章程条款修改了二十一条、增加了 十二项条款、取消了三条。

本次修改《公司章程》的原则和主要依据是：

• 1、根据中国证监会颁发的《上市公司治理准则》。增加的条款

• 主要是按照准则要求，完善公司治理结构上的条款，使控股股东与股东大 会、董事会、上市公司之间的权利、义务更为明晰，增加了对控股股东的 制约条款。

• 2、根据中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度

• 的指导意见》。增加了独立董事章节，明确了独立董事在董事会中的权利 和义务。

• 3、根据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会

• 议事规则》，增加和取消相关条款。

修改后的《公司章程》全文已作为股东大会文件附件发给了各 位股东，请股东大会审议。谢谢大家。

上海沪昌特殊钢股份有限公司 2001 年度股东大会决议 （2002 年4 月24 日通过）

2001 2002 4 24 上海沪昌特殊钢股份有限公司 年度股东大会于 年 月 日下午在上海五钢影剧院举行。出席会议的股东及股东代理人共计 198 509413060 70.7418% 名，代表股份 股，占公司总股本的 ，符合《公 司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长谢蔚先生主持。会议以记名 投票表决方式审议通过了如下议案：

2001 一、 审议通过了 年度董事会工作报告；

• 2001

• 二、 审议通过了 年度监事会工作报告；

2001 三、 审议通过了 年度财务报告；

2001 : 四、 审议通过了 年度利润分配预案

以 2001 年年末总股本 720,102,101 股为基数，将可分配利润的 53.3% 10 0.25 向全体股东按每 股派现金红利 元（含税），派现金红利总额为 18,002,552.53 元，剩余利润 15,795,210.12 元结转以后年度分配。资本公 积金不转增股本。 五、 审议通过了调整董事会部分成员的议案；

六、 采用累积投票制选举彭俊湘先生任公司董事，顾德骥先生、 3 陆敏先生任公司独立董事，独立董事年薪人民币 万元；

• 七、 审议通过了冲销住房周转金的议案；

• 八、 审议通过了授权公司进行委托理财的议案；

• 九、 审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规

• 则》、《监事会议事规则》的议案； 十、 审议通过了修订《公司章程》相关条款的议案。