Tande Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Mar 6, 2002

巨潮互联资讯

**沪昌特钢：召开股东大会等

**2002-03-06 18:29   

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

暨召开2001年度股东大会的公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年3月5日下午在本公司会议室召开,会议应出席董事15名,实到12名,授权委托3

名。监事会监事列席了会议。会议由董事长谢蔚主持。会议审议并通过了如下议案:

1、2001年度董事会工作报告；

2、2001年度总经理业务报告；

3、2001年度财务决算和2002年财务预算:

2002年公司预算主营业务收入:78,189.00万元；费用成本:76,145.00万元。

4、2001年度利润分配预案:

经上海上会会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润13,684,981.67元。根据公司法和公司章程的规定,提取10%法定公积金、提取10%法定公益金、提取20%任意盈余公积金后,本年度可供股东分配的利润为7,183,405.28元,加上上年未分配利润26,614,357.37元,实际可分配利润为33,797,762.65元。

公司拟以2001年年末总股本720,102,101股为基数,将可分配利润的53.3%向全体股东按每10股派发现金红利0.25元(含税),派发现金红利总额为18,002,552.53元,剩余利润15,795,210.12元结转以后年度分配。资本公积金不转增股本。此项议案尚需提交股东大会审议。

5、2002年度利润分配政策:

为应对入世后钢铁行业面临的全方位挑战,增强企业的核心竞争力,根据公司实施特钢精品发展的战略,调整产品结构、实施项目技术改造等对资金的需求较大。公司拟对2002年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

6、提名顾德骥先生、陆敏先生为公司独立董事候选人。独立董事的年度津贴拟为每人三万元人民币。此项议案尚需提交股东大会审议通过(详见附1)

7、关于变更董事会部分成员的议案:

同意王子安先生、王荣庆先生、石义庭先生分别因工作繁忙及工作变动等原因,不再担任公司董事职务。此项议案尚需提交股东大会审议。

8、关于完善公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案(详见附件2)

9、关于支付会计师事务所财务审计报酬的议案:

公司2001年支付上海上会会计师事务所审计报酬为20万元人民币,公司不承担财务审计期间的差旅费等费用。

10、关于核销报废固定资产的报告:

经董事会审议、上海市国家税务局一分局审批的决定报废部分固定资产,金额共计:4,185,987.24元。

11、关于冲销住房周转金的报告:

根据财政部财会(2001)5号文规定,取消″住房周转金″科目,公司将职工分房补贴借方余额1,697,619.35元转入年初未分配利润,拟调整盈余公积。

12、关于公司生产线在线剪切机技改立项的议案:

决定根据公司实际生产情况,利用自有资金2100万元,对生产线在线剪切机进行技改立项。

13、授权经营班子进行委托理财的议案:

为了使公司资产运作收益最优化,充分拓展公司经济运行的领域,提高公司整体盈利水平,决定在2002年内用公司自有资金,分二次委托二家以上的获得经营受托投资管理业务资格的证券公司进行投资管理业务(简称委托理财业务)。每次运作资金最高为5000万元,期限最长为一年。具体运作时按中国证监会有关规定执行,并履行相关信息披露义务。

14、《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

15、修改《公司章程》的议案(详见附件3)

16、召开2001年年度股东大会的有关事项。

公司2001年度股东大会定于2002年4月24日(星期三)下午2??00假座上海五钢影剧院召开:

(一)会议审议如下事项:

1、2001年度董事会工作报告；

2、2001年度监事会工作报告；

3、2001年度财务决算；

4、2001年度利润分配预案；

5、调整董事会部分成员:邱益中、徐信胜、王子安、石义庭、王荣庆先生因工作调动和退休等原因辞去董事职务,增补彭俊湘先生任董事 彭俊湘先生简历见2001年8月4日《上海证券报》 。董事的选举采用累计投票制。

6、选举公司独立董事及支付独立董事年薪的议案,独立董事的选举采用累计投票制。

7、公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修订；

8、修订《公司章程》相关条款；

9、授权公司进行委托理财事项；

10、关于冲销住房周转金的议案。

(二)本次会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2002年4月1日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司所有股东；

3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书

格式附后)

(三)登记办法:

1、登记时间:2002年4月3日(上午9:30-11:30下午1:30-4:00)

法人股股东凭股东帐户卡、授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证及股东帐户卡,授权代理人持授权委托书、本人身份证、委托人身份证和委托人股东帐户卡登记。

2、登记地点:上海曲阳路800号1605室

3、联系电话:56126920-241　 传真:56128176

邮编:200940　 联系人:田为全金惟

4、会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2002年3月7日

附件:授权委托书

兹委托　　 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海沪昌特殊钢股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名:　　　 身份证号码:

委托人持股数:　　 委托人股东帐号:

受托人签名:　　　 身份证号码:

受托日期:

附件1:独立董事候选人简历

1 顾德骥先生简历:

顾德骥,男,1930年3月出生,大学本科学历,教授级高级工程师。曾任华东工业矿冶处技术室技术员；华东钢铁公司办公室主任科员；上海钢铁公司中心试验室炼钢组研究组长；上海钢铁研究所特钢研究课题组组长、材料研究室主任；上海钢铁研究所副所长、副总工程师；上海市冶金工业局副局长；上海申鑫经济发展公司总经理；现任上海申建冶金机电技术公司董事。

2 陆敏先生简历:

陆敏,男,1964年2月出生,工商管理硕士。曾任上海第二工业大学助教；海上世界股份有限公司上海分公司经理助理；怡富证券有限公司上海代表处首席代表；现任荷兰合作银行(中国)有限公司副总裁。

上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会现就提名顾德骥先生、陆敏先生为上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海沪昌特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

一.根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二.符合上海沪昌特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海沪昌特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四.包括上海沪昌特殊钢股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2002年3月7日

上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

声明人顾德骥作为上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海沪昌特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海沪昌特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七.本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海沪昌特殊刚股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

声明人:顾德骥

2002年3月7日于上海

上海沪昌特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陆敏作为上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海沪昌特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海沪昌特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七.本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海沪昌特殊刚股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

声明人:陆敏

2002年3月7日于上海

附件2:上海沪昌特殊钢股份有限公司股东大会议事规则(草案)

第一章总则

第一条为维护股东的合法权益,保障公司股东大会的正常秩序和议事效率,根椐《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

第二条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第三条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数 十三人 ；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)二分之一以上的独立董事提议召开时；

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划。

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。

(四)审议批准董事会的报告。

(五)审议批准监事会的报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

(十一)修改公司章程。

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集和准备

第六条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告通知公司股东。

第七条股东大会会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名,电话号码；

第八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。登记可采用传真或信函方式进行。

第十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方,委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规及本议事规则的规定。

第十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十三条董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或者推迟。

第十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应为公司所在地。

第十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持。

(二)董事会应当聘请具有证券从业资格的律师,按本规则第五条的规定,出具法律意见。

(三)召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第五条出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第三章股东大会的提案

第十八条股东大会的提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第十九条董事会在召开股东大会会议通知中列出的审议事项涉及需要变更前次股东大会决议的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第二十条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证有十五天的间隔期。

第二十一条召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本议事规则第五十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按有关规定需进行资产评估、审计、或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十六条董事会通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露转送前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第二十七条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘该会计师事务所的提案时,应先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四章股东大会的召开

第二十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第二十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、巡衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十一条个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名。

(二)是否具有表决权。

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

(五)委托书签发日期和有效期限。

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表人姓名(或单位名称)等事项。

第三十四条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

第三十五条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第三十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案的提出时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第三十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本议事规则第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十一条股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东(或代理人),可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。

第四十二条股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内那发言。在规定的时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告主持人。

第四十三条在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。

第四十四条股东要求发言时,应当首先报告其所持有的股份总数。

第四十五条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十七条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章股东大会的决议

第四十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真是、准确、完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告。

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。

(四)公司年度预算方案、决算方案。

(五)公司年度报告。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本。

(二)发行公司债券。

(三)公司的分立、合并、解散和清算。

(四)公司章程的修改。

(五)回购本公司股票。

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分离、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股权享有一票表决权。

第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事时,实行累积投票制。

第五十八条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第六章股东大会会议记录及公告

第六十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例。

(二)召开会议的日期、地点。

(三)会议主持人姓名、会议议程。

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点。

(五)每一表决事项的表决结果。

(六)股东在质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年以上。

第六十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第六十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七章附则

第六十五条本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第六十六条本议事规则的解释权归公司董事会所有。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2002年3月7日

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会议事规则(草案)

第一章总则

第一条为规范董事会的决策行为,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,确保董事会高效运行,根椐《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及《公司章程》的有关规定,特制定本准则。

第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》及股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行,监事会监事列席会议,必要时公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长因故不能履行其职权时,由董事长指定一名副董事长主持会议。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章董事会会议制度

第六条公司董事会会议分定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开二次,公司于会议召开前十日以书面形式通知全体董事、监事,必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定并提前三日以书面形式通知全体董事、监事或公司其他高级管理人员。

第七条有下列情形之一的,应召开董事会临时会议:

1.董事长认为必要时；

2.三分之一以上的董事联名提议时；

3.二分之一以上的独立董事联名提议时；

4.监事会提议时；

5.总经理提议时。

第八条公司董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等,并同时提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

第九条公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第十条公司董事会会议应当由董事本人出席,董事因故确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。

第三章董事会的议事范围

第十一条须经董事会讨论并作出决议,待提请股东大会讨论通过并作出决议后方可实施的事项:

(一)公司的经营计划和每次投资运用资金占公司净资产5%以上的事项；

(二)选举和更换董事,决定有关董事、监事报酬事项；

(三)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(五)公司增加或者减少注册资本的方案；

(六)发行公司债券的方案；

(七)公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；

(八)修改公司章程；

(九)公司聘用、解聘会计师事务所的方案；

(十)发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

第十二条须经董事会讨论并作出决议后即可实施的事项:

(一)每次投资运用资金占公司净资产的比例为5%以下(含5%)时；

(二)决定公司内部管理机构的设置；

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

(四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(五)制定公司的基本管理制度；

(六)管理公司信息披露事项；

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见,应当在相应的定期报告中针对该审计意见涉及的事项做出详细说明；

八 支付给所聘用会计师事务所的报酬；

九 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权的其他事项。

第十三条董事会就本规则第十一条第(一)款和第十二条第(一)款有关事项进行决议时,须经有关专家或专业人员的评审。

第十四条凡须提交董事会讨论的议案,须由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第四章董事会议事的表决

第十五条公司董事会会议所形成的决议,根据《上市规则》规定,须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和真实地在指定报刊上进行披露。

第十六条公司董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项事项,需有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人享有一票表决权。董事会作出的决议,须经全体董事的过半数通过。

第十七条董事会的决议如果违反法律、法规的规定、公司章程或本议事规则,给公司造成重大损害的,对表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

第十八条对本规则第三章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项,可以充分表达自己的建议和意见,供董事会决策时参考,但没有表决权。

第二十条公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十一条公司董事会就关联交易进行表决时,与关联方或关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避,不参与表决。若由于关联董事的回避而无法使该项决议由全体董事的过半数通过时,关联董事应在声明其系站在全体股东利益的立场上并保证该项关联交易不侵害公司的利益后方可参与表决,有关声明应在董事会决议中详细说明。

第二十二条依法丧失董事资格的董事,不具有表决权。

第二十三条未参加董事会会议也未授权委托其他董事出席的董事,应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章董事会决议的实施

第二十四条公司董事会决议一经形成,应即由公司总经理组织班子全体成员贯彻、落实,由相关部门负责实施并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报,总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第二十五条公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

第二十六条每次召开董事会,应由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的落实和执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况,向有关执行者提出质询。

第六章董事会的会议记录

第二十七条董事会会议就会议情况形成会议记录,会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的意见)等。

第二十八条对公司董事会决议的事项,出席会议的董事、董事会秘书、记录员必须在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第七章附则

第二十九条本规则自公司股东大会批准之日起生效。

第三十条本规则由董事会负责解释。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

20002年3月7日

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会议事规则(草案)

第一章总则

第一条为进一步完善法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《公司章程》,制定本规则。

第二条公司设监事会。监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条监事会行使下列职权:

(一)了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。

(二)检查公司的财务。

(三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。

(四)发现董事、经理、和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

(五)提议召开临时股东大会。

(六)列席董事会会议。

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第四条监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。

第五条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二章监事会议事程序及内容

第六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期,并同时提供足够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

第七条监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如其召开,应公告说明原因。

第八条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第三章监事会决议

第九条在监事中推举监事一名,主持监事会会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事的出席方可举行。

每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第十条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。

会议记录的保管期限为十年以上。

第四章附则

第十一条本议事规则自公司股东大会批准之日起生效。

第十二条本议事规则由监事会负责解释。

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会

2002年3月7日

附件3:　　　　　　　 关于修改《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的有关规定,对《公司章程》有关条款作以下修订:

一.原第十八条现改为:第十八条公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

二.原第三十一条现改为:第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,按其持有的股份享有平等权利,承担相应义务。

三.增加一条作为第三十二条:股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。

以后各条顺延。

四.原第三十七条现改为:第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

五.增加十条,作为:

第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担则任何风险。

第四十六条控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整,权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十八条控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第四十九条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十条控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第五十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

以后各条顺延。

六.原第四十二条第 一 条现改为:第五十三条(一)决定公司经营方针和每次投资运用占最近一次经审计的公司净资产5%以上的投资计划。

七.原第四十四条现改为:第五十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会,并增加第(五)款二分之一以上独立董事提议时。

以后各款顺延。

八.原第四十七条现改为:第五十八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告通知公司股东。

九.增加一条作为第六十条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记,登记可采用传真或信函方式进行。

十.增加一条作为第六十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

取消原第六十八条。

以后各条顺延。

十一.原第五十五条现改为:第六十八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

十二.原第五十六条现改为:第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第七十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

十三.增加九条,作为:

第七十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规及《规范意见》的规定。

第七十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十二条董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或者推迟。

第七十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(三)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(四)会议地点应为公司所在地。

第七十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(三)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持。

(四)董事会应当聘请具有证券从业资格的律师,按公司章程第六十六条的规定,出具法律意见。

(三)召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第七十六条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程第六十六条出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

第七十七条董事会在召开股东大会会议通知中列出的审议事项涉及需要变更前次股东大会决议的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

第七十七条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证有十五天的间隔期。

以后各条顺延。

十四.原第六十二条现改为:第七十九条召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第一百零四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

十五.增加五条,作为:

第八十条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(三)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

(四)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第八十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明

该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按有关规定需进行资产评估、审计、或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第八十四条董事会通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露转送前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

十六.增加六条,作为:

第八十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

第八十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(四)公司财务的检查情况；

(五)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

(六)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第八十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案的提出时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第九十条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第一百零四条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第九十一条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

十七.取消原第五十九条、原第六十条、第六十一条。

十八.原第六十七条现改为:第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司董事提名的方式和程序为:

(一)上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人。

(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名董事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司监事提名的方式和程序为:

(一)公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。

(二)上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人。

(三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提案方式提名监事候选人,但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单将提交股东大会选举表决,董事候选人的表决采用累积投票制。

十九.增加一条,作为第一百零四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式:

(十二)公司增加或者减少注册资本；

(十三)发行公司债券；

(十四)公司的分离、合并、解散和清算；

(十五)《公司章程》的修改；

(十六)利润分配方案和弥补亏损方案；

(十七)董事会和监事会成员的任免；

(十八)变更募股资金投向；

(十九)需股东大会审议的关联交易；

(二十)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(二十一)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

以后各条顺延。

二十.增加三条,作为:

第一百一十二条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。

第一百一十四条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权力、义务和责任,熟悉法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

以后各条顺延。

二十一.原第八十条现改为:第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实诚信、勤勉地履行职责,维护公司利益。

二十二.在第五章″第一节董事″后增加″独立董事″一节作第二节,以后各节顺延。

第二节独立董事

第一百二十七条本公司实行独立董事制度。

第一百二十八条本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事之外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十九条本公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有独立性,即不具有公司章程第一百三十条规定的任何一种情况；

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

第一百三十条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员极其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份的1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份的5%以上股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)本章程第一百一十条规定的人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换:

(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会在本地的派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情况外,独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明.

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

1.公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解除会计师事务所；

3.向董事会提请召开临时股东大会；

4.提议召开董事会；

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百三十三条独立董事除履行上述职务外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

1.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

2.公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或者2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

二十三.原第九十三条现改为:第一百三十六条董事会由十九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人。

二十四.增加二条,作为:

第一百三十七条董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识。

第一百三十八条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

二十五.原第九十四条第三款(三)现改为:第一百三十九条(三)决定公司的经营计划和每次投资运用资金占公司净资产的比例为5%以下(含5%)的投资计划。

二十六.原第一百零一条现改为:第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

二十七.原第一百零四条现改为:第一百四十七条有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议。并增加第(三)款二分之一以上独立董事提议时。

二十八.原第一百零七条现改为:第一百五十二条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

二十九.原第一百零九条现改为:第一百五十四条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。

三十.增加一条,作为:第一百七十五条监事应有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员结构应确保监事会能够独立有效的形式对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

以后各条顺延。

原第一百三十五条现改为:第一百八十一条监事会应向全体股东负责并行使下列职权

增加第一百八十一条第(一)款了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。

后各款顺延。

三十一.原第一百三十五条第(四)款现改为:第一百八十一条第(四)款发现董事、经理、和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

三十二.原第一百三十六条现改为:第一百八十二条监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。

三十三.原第一百三十七条现改为:第一百八十四条监事会每年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议,监事会会议不能如期召开,应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

三十四.增加一条,作为:

第一百八十五条董事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

以后各条顺延。

三十五.增加一条,作为:

第一百九十条监事会的监督记录以及进行财务专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员进行绩效评价的重要依据。

以后各条顺延。

三十六.原第一百五十九条现改为:第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

上海沪昌特殊钢股份有限公司董事会

2002年3月7日

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告

上海沪昌特殊钢股份有限公司第三届监事会第五次会议于2002年3月5日下午在本公司会议室召开。会议应出席监事6名,实到5名,监事会主席胡鸿铣先生主持了会议。

会议审议通过了公司监事会议事规则(详见附件二)和2001年度监事会工作报告。与会监事列席了公司董事会三届五次会议,审议通过了公司2001年度财务决算和2002年财务预算报告、公司2001年度利润分配预案、公司2002年度利润分配政策、关于支付会计师事务所财务审计报酬的报告、公司2001年度报告及摘要等事项。

上海沪昌特殊钢股份有限公司监事会

2002年3月7日

关闭窗口

　相关信息