Tanac Automation Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 25, 2021

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-078

浙江田中精机股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划

部分预留限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次授予的限制性股票上市日期为2021 年10 月29 日。

• 2、本次限制性股票授予登记人数为25 人。

• 3、本次授予限制性股票的授予价格：11.74 元/股。

• 4、本次限制性股票授予登记数量为59.80 万股，占授予前公司股本总额的

0.46%。

• 5、本次限制性股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A 股普通股。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《浙江 田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，浙 江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）董事会完成了部 分预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年09 月28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2020 年09 月28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关

于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具 了相关核查意见。

2、2020 年09 月30 日至2020 年10 月14 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对 本次3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查， 并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对 象。2020 年10 月15 日，公司监事会披露了《监事会关于2020 年限制性股票激 励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020 年10 月20 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》。2020 年10 月20 日，公司于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2020 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激 励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励 计划授予的激励对象名单。律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了 相应的独立财务顾问报告。

5、2020 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激 励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励 计划授予的激励对象名单。

6、2020 年12 月10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股 票870.20 万股，首次授予股份的上市日期为2020 年12 月14 日。

7、2021 年9 月22 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四 次会议审议通过了《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分 预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本 事项及激励对象名单进行了核查并发表同意的意见。

二 、限制性股票授予情况

• 1、授予日：2021 年9 月22 日。

• 2、授予价格：11.74 元/股。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A 股普通股。

4、授予对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限 制性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计25 人）		59.80	59.80%	0.46%
合计		59.80	59.80%	0.46%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本

• 总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 时公司股份总额的20%。

• （2）预留限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

• （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成日起

12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成日起24 个月后的首个交易 日起至授予登记完成日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

注：授予登记完成日为限制性股票上市日。

• 6、限制性股票解除限售的条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• c. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f. 中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2020 年至2022 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司2021 年实现净利润6,500 万
第二个解除限售期	公司2022 年实现净利润8,000 万

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划 股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分 为A、B、C、D 四档；其中A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除 限售，B 档员工80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部 分由公司按授予价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司网站公司情况一致性的说明

公司在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4 名激励对象放弃认购 部分限制性股票共计4.7 万股，本次预留授予的限制性股票数量从64.5 万股调 整为59.8 万股。

除上述调整事项之外，激励对象本次实际获授情况与公司此前公示情况一致。

四、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予登记日前6 个月买卖本公

司股票的情况

本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

五、授予股份的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2021 年9 月22 日，授予股份的上市日期为 2021 年10 月29 日。

六、股本结构变动情况表

股东名称	变更前	变更前	本次增加额	变更后	变更后
	股份数量（股）	比例		股份数量（股）	比例
有限售条件股	59,227,883	45.63%	598,000	59,825,883	45.88%
无限售条件流通股	70,578,117	54.37%		70,578,117	54.12%
总股本	129,806,000	100.00%	598,000	130,404,000	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的129,806,000 股增加至 130,404,000 股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。竹田享司直接持有公 司股份19,833,342 股不变，占本次限制性股票授予后公司总股本的比例为 15.21%；竹田周司直接持有公司股份12,403,836 股不变，占本次限制性股票授 予后公司总股本的比例为9.51%。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公 司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

八、授予限制性股票所募集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所募集的资金用于补充公司的流动资金。

九、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本130,404,000 股摊薄计算，2020 年 度归属于普通股股东的基本每股收益为0.80 元/股。

十、授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年10 月12 日出具了信会师报 字[2021]第ZF10969 号验资报告，认为：

“我们接受委托,审验了浙江田中精机股份有限公司(以下简称“贵公司”) 截至2021 年10 月12 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、 章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表 审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》 进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验 程序。

贵公司原注册资本为人民币129,806,000.00 元，股本为人民币 129,806,000.00 元。根据贵公司2020 年10 月20 日召开的2020 年第三次临时 股东大会决议和2021 年9 月22 日召开的第四届董事会第四次会议决议审议通过 了《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票 的议案》：同意确定以2021 年9 月22 日为授予日，向25 名激励对象授予限制 性股票645,000 股,每股人民币11.74 元。经我们审验，截至2021 年10 月12 日止，贵公司本次股票实际激励对象共25 名认购598,000 股，实际收到限制性 股票激励对象缴纳的认购款人民币7,020,520.00 元，其中增加股本人民币 598,000 元，资本溢价人民币6,422,520.00 元。变更后的股本为130,404,000.00 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币129,806,000.00 元， 股本人民币129,806,000.00 元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验， 并于2020 年12 月3 日出具信会师报字[2020]第ZF10995 号验资报告。截至2021 年10 月12 日止，变更后的累计注册资本人民币130,404,000.00 元，累计股本 人民币130,404,000.00 元。”

特此公告。

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