Tanac Automation Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 27, 2015

浙江田中精机股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、

高级管理人员的确认意见

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“发行人”、“本公司” 或“公司”）系经浙江省商务厅《关于田中精机（嘉兴）有限公司整体变更为外 商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [ 2011]217 号）的批准，由田中精机（嘉 兴）有限公司（以下简称“田中嘉兴”）整体变更设立的股份有限公司。

截至本说明签署之日，根据浙江省工商行政管理局于 2011 年 11 月 25 日核 发的《企业法人营业执照》（注册号：330400400015919），本公司注册资本为人 民币 5,000 万元，法定代表人竹田周司。

一、公司股本演变简表

公司自设立以来的历次股本变动情况如下图所示：

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田中嘉兴 2003 年 7 月成立，注册资本 50 万美元

2003 年 7 月，由田中精机株式会社、竹田周 司、藤野康成、竹田享司、须藤胜广、兼子公 博共同出资设立

2004 年 6 月，田中精机株式会社向钱承林转让 10 万美元出资，竹田周司向钱承林转让 5 万美元 田中嘉兴 出资，藤野康成向钱承林转让 2 万美元出资，竹 2004 年 6 月股权转让 田享司向钱承林转让 2 万美元出资，须藤胜广向 钱承林转让 0.6 万美元出资，兼子公博向钱承林 转让 0.4 万美元出资 2007 年 2 月，股东出资方式由以设备 30 万 田中嘉兴 美元、现汇 20 万美元出资，变更为以设备 14.7 2007 年 2 月变更出资方式 万美元、现汇 35.3 万美元出资 田中嘉兴 2008 年 11 月，钱承林向田中精机株式会社 2008 年 11 月股权转让 转让 7.5 万美元出资 田中嘉兴 2009 年 1 月，全体股东增资 60 万美元 2009 年 1 月增资至 110 万美元 2010 年 12 月，田中精机株式会社向竹田享 田中嘉兴 司、竹田周司、藤野康成转让其全部出资；兼 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月，田中精机株式会社向竹田享 司、竹田周司、藤野康成转让其全部出资；兼 子公博向竹田享司转让全部出资

田中嘉兴 2011 年 7 月股权转让

2011 年 7 月，须藤胜广向上海众越旺投资合 伙企业（有限合伙）转让其持有的田中嘉兴 1.8%的股权，竹田享司向上海众越旺投资合伙 企业（有限合伙）转让其持有的田中嘉兴 1.2% 股权；转让后，田中嘉兴变更为中外合资企业

田中嘉兴

2011 年 7 月增资至 123.75 万美元

2011 年 7 月，北京建信财富股权投资基金（有 限合伙）、浙江优创创业投资有限公司、京华 永业投资有限公司、西安元鼎投资管理有限责 任公司合计增资 13.75 万美元

田中嘉兴 2011 年 11 月整体变更为股份有限公司

2011 年 11 月，田中嘉兴以经审计的截止 2011 年 7 月 31 日的净资产 122,417,767.51 元为折股基数，折成股本 50,000,000 元，并 整体变更为外商投资股份有限公司

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二、公司股本形成及其变化情况

（一） 2003 年 7 月，田中嘉兴成立及缴纳出资

1、田中嘉兴设立

2003 年 6 月 23 日，田中精机株式会社（已更名为“TNK 株式会社”，以下 简称“TNK”）与竹田周司、藤野康成、竹田享司、须藤胜广和兼子公博签署《田 中精机（嘉兴）有限公司章程》，共同出资设立田中嘉兴。

2003 年 6 月 25 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于设立田中精机（嘉 兴）有限公司的批复》（善外经[2003]字第 91 号），同意设立田中嘉兴。田中嘉 兴注册资本为 50 万美元，其中设备出资 30 万美元，现汇出资 20 万美元，注册 资本自营业执照签发之日起三个月内缴付 15%，其余部分一年内缴清。

同日，浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外 经贸浙府资嘉字[2003]01968 号），同意田中嘉兴设立。

2003 年 7 月 9 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：企独浙嘉总字第 002639 号）。

公司设立时，田中嘉兴各股东认缴的出资额和股权比例如下：

股东	现汇出资额 （美元）	设备出资额 （美元）	认缴出资总额 （美元）	股权比例（%）
TNK	100,000	150,000	250,000	50.00
竹田周司	50,000	75,000	125,000	25.00
藤野康成	20,000	30,000	50,000	10.00
竹田享司	20,000	30,000	50,000	10.00
须藤胜广	6,000	9,000	15,000	3.00
兼子公博	4,000	6,000	10,000	2.00
合 计	200,000	300,000	500,000	100.00

2、田中嘉兴股东缴纳出资

2003 年 7 月 25 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告（第一期投 入资本验证）》（诚会验字[2003]第 348 号），确认截至 2003 年 7 月 23 日，田中

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嘉兴收到各股东第一期缴纳的注册资本 7.5 万美元，全部以货币现汇出资。其中， TNK 出资 37,500 美元，竹田周司出资 18,750 美元，藤野康成出资 7,500 美元， 竹田享司出资 7,500 美元，须藤胜广出资 2,250 美元，兼子公博出资 1,500 美元。

2003 年 9 月 3 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告（第二期第 一次投入资本验证）》（诚会验字[2003]第 415 号），确认截至 2003 年 8 月 15 日， 田中嘉兴收到各股东第二期第一次缴纳的注册资本 5 万美元，均以货币现汇出 资。其中，TNK 出资 25,000 美元，竹田周司出资 12,500 美元，藤野康成出资 5,000 美元，竹田享司出资 5,000 美元，须藤胜广出资 1,500 美元，兼子公博出资 1,000 美元。

2003 年 12 月 30 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告（第二期 第二次投入资本验证）》（诚会验字[2003]第 586 号），确认截至 2003 年 11 月 20 日，田中嘉兴收到各股东第二期第二次缴纳的注册资本 7.5 万美元，均以货币现 汇出资。其中，TNK 出资 37,500 美元，竹田周司出资 18,750 美元，藤野康成出 资 7,500 美元，竹田享司出资 7,500 美元，须藤胜广出资 2,250 美元，兼子公博 出资 1,500 美元。

至此，田中嘉兴各股东的实际出资额及在注册资本中的比例如下所示：

股东	认缴出资额（美元）	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实际出资额 占注册资本 比例（%）
	现金	设备	现金	设备
TNK	100,000	150,000	100,000	0	20.00
竹田周司	50,000	75,000	50,000	0	10.00
藤野康成	20,000	30,000	20,000	0	4.00
竹田享司	20,000	30,000	20,000	0	4.00
须藤胜广	6,000	9,000	6,000	0	1.20
兼子公博	4,000	6,000	4,000	0	0.80
合 计	200,000	300,000	200,000	0	40.00

2004 年 3 月 11 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的实收资本变 更后的《企业法人营业执照》。

（二） 2004 年 6 月，田中嘉兴股权转让、缴纳出资及延长出资期间

1、股权转让

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（1）基本情况

2004 年 3 月 28 日，田中嘉兴召开董事会并作出决议，同意 TNK 将其持有 的田中嘉兴 20%的股权计 10 万美元转让给钱承林，竹田周司将其持有的田中嘉 兴 10%的股权计 5 万美元转让给钱承林，藤野康成将其持有的田中嘉兴 4%的股 权计 2 万美元转让给钱承林，竹田享司将其持有的田中嘉兴 4%的股权计 2 万美 元转让给钱承林，须藤胜广将其持有的田中嘉兴 1.2%的股权计 0.6 万美元转让给 钱承林，兼子公博将其持有的田中嘉兴 0.8%的股权计 0.4 万美元转让给钱承林。 同日，TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、兼子公博、须藤胜广与钱承林就 上述股权转让共同签署《股权转让协议》；全体股东签署《关于独资公司田中精 机（嘉兴）有限公司章程有关条款修改协议》。

2004 年 6 月 3 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉兴） 有限公司股权转让及修改章程有关条款的批复》（善外经 [ 2004 ] 字第 79 号）批准 前述股权转让；同日，浙江省人民政府颁发变更后的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（商外资浙府资嘉字 [ 2003 ] 01968 号）。

此次股权转让后，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	认缴出资额（美元）	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实际出资额 占注册资本 比例（%）
	现汇	设备	现汇	设备
钱承林	80,000	120,000	80,000	0	16.00
TNK	60,000	90,000	60,000	0	12.00
竹田周司	30,000	45,000	30,000	0	6.00
藤野康成	12,000	18,000	12,000	0	2.40
竹田享司	12,000	18,000	12,000	0	2.40
须藤胜广	3,600	5,400	3,600	0	0.72
兼子公博	2,400	3,600	2,400	0	0.48
合 计	200,000	300,000	200,000	0	40.00

本次股权转让中，钱承林以其持有的嘉兴大和电器有限公司（以下简称“大 和电器”）的股权作为对价支付给 TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、须藤 胜广及兼子公博，具体情况如下：

大和电器系经嘉善县外经局以“善外经（2002）字第 170 号”文件批准，由 钱承林与大和电器株式会社共同出资，于 2002 年 12 月 24 日设立的外商独资企

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业，注册资本 70 万美元，其中钱承林持股 90%，大和电器株式会社持股 10%。

根据大和电器设立以来由嘉兴诚洲联合会计师事务所出具的历次验资报告， 截至 2003 年 9 月 10 日，大和电器股东已实缴出资 50.58 万美元，其中钱承林实 缴出资 43.58 万美元，大和电器株式会社实缴出资 7 万美元。

2004 年 3 月，钱承林将其持有的大和电器股权分别转让给 TNK20%，计 14 万美元，转让给竹田周司 15%，计 10.5 万美元，转让给藤野康成 6%，计 4.2 万 美元，转让给竹田享司 6%，计 4.2 万美元，转让给须藤胜广 1.8%，计 1.26 万美 元，转让给兼子公博 1.2%，计 0.84 万美元，作为支付其受让田中嘉兴股权的对 价，并同意大和电器株式会社将其持有的大和电器 10%的股权，计 7 万美元，全 部转让给 TNK。

同日，TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、须藤胜广、兼子公博与钱承 林就上述股权转让共同签署《股权转让协议》，TNK 与大和电器株式会社就上述 股权转让共同签署《股权转让协议》；全体股东签署《关于独资公司嘉兴大和电 器有限公司章程有关条款修改协议》。

2004 年 6 月 2 日，嘉善县外经局出具“善外经（2004）字第 80 号”《关于 嘉兴大和电器有限公司股权转让及修改章程有关条款的批复》，同意钱承林、大 和电器株式会社与 TNK、竹田周司、藤野康成、竹田享司、须藤胜广、兼子公 博签订的股权转让协议。就上述股权转让及修改章程事宜，浙江省人民政府向大 和电器核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字 [2002]01668 号）。

2、股东缴纳出资

2004 年 11 月 9 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告（第二期第 三次投入资本验证）》（诚会验字[2004]第 461 号），确认截至 2004 年 10 月 31 日， 田中嘉兴收到各股东第二期第三次缴纳的注册资本 14.7 万美元，均以实物出资。 其中，钱承林出资 58,800 美元，TNK 出资 44,100 美元，竹田周司出资 22,050 美元，藤野康成出资 8,820 美元，竹田享司出资 8,820 美元，须藤胜广出资 2,646 美元，兼子公博出资 1,764 美元。

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该实物出资已经由嘉兴诚洲联合会计师事务所评估，并于 2004 年 11 月 5 日 出具《田中精机（嘉兴）有限公司设备投资资产评估报告书》（诚会评报字 [ 2004] 第 133 号）。

截至 2004 年 10 月 31 日，田中嘉兴各股东的实际出资额及在注册资本中的 比例如下所示：

股东	认缴出资额（美元）	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	实际出资额 占注册资本 比例（%）
	现汇	设备	现汇	设备
钱承林	80,000	120,000	80,000	58,800	27.76
TNK	60,000	90,000	60,000	44,100	20.82
竹田周司	30,000	45,000	30,000	22,050	10.41
藤野康成	12,000	18,000	12,000	8,820	4.16
竹田享司	12,000	18,000	12,000	8,820	4.16
须藤胜广	3,600	5,400	3,600	2,646	1.25
兼子公博	2,400	3,600	2,400	1,764	0.84
合 计	200,000	300,000	200,000	147,000	69.40

2004 年 12 月 20 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发变更后的《企 业法人营业执照》。

3、延长出资期限

根据嘉善县对外贸易经济合作局于 2003 年 6 月 25 日出具的《关于设立田中 精机（嘉兴）有限公司的批复》（善外经 [ 2003 ] 字第 91 号）的要求，田中嘉兴应 于取得营业执照之日即 2003 年 7 月 9 日起三个月内缴付 15 % 的注册资本，并于 一年内即 2004 年 7 月 8 日前缴清其余部分。经田中嘉兴申请，并经嘉善县对外 贸易经济合作局批准田中嘉兴出资期限延期至 2006 年 12 月 31 日。

（三） 2007 年 2 月，田中嘉兴变更出资方式及缴纳出资

1、变更出资方式

鉴于田中嘉兴原进口的生产设备已经能够满足公司生产经营需要，田中嘉兴 于 2007 年 2 月 10 日召开董事会并作出决议，同意将股东出资方式由以设备 30 万美元、现汇 20 万美元出资，变更为以设备 14 . 7 万美元、现汇 35 . 3 万美元出资。 同日，各股东就上述变更出资方式事项签署《田中精机（嘉兴）有限公司章程修

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正案》。

变更出资方式前后各股东认缴出资情况如下所示：

股东	变更前（美元）	变更前（美元）	变更后（美元）	变更后（美元）	出资比例 （%）
	现汇	设备	现汇	设备
钱承林	80,000	120,000	141,200	58,800	40.00
TNK	60,000	90,000	105,900	44,100	30.00
竹田周司	30,000	45,000	52,950	22,050	15.00
藤野康成	12,000	18,000	21,180	8,820	6.00
竹田享司	12,000	18,000	21,180	8,820	6.00
须藤胜广	3,600	5,400	6,354	2,646	1.80
兼子公博	2,400	3,600	4,236	1,764	1.20
合 计	200,000	300,000	353,000	147,000	100.00

2007 年 2 月 14 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉兴） 有限公司变更出资方式、扩大经营范围及修改公司章程相关条款的批复》（善外 经 [ 2007 ] 20 号）批准前述出资方式变更；同日，浙江省人民政府颁发变更后的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 2 月 15 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的出资方式变 更后的《企业法人营业执照》。

2、缴纳出资

2007 年 4 月 30 日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告（第二期第 四次投入资本验证）》（诚会验字[2007]第 271 号），确认截至 2007 年 4 月 30 日， 田中嘉兴收到各股东第二期第四次缴纳的注册资本 15.3 万美元，均以货币现汇 出资。

2007 年 5 月 16 日，嘉兴市工商行政管理局向田中嘉兴核发实收资本变更后 的《企业法人营业执照》。

本次出资缴纳完成后，田中嘉兴的注册资本缴足，各股东的出资额及持股比 例如下所示：

股东	出资额（美元）	持股比例（%）
钱承林	200,000	40.00
TNK	150,000	30.00

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竹田周司	75,000	15.00
藤野康成	30,000	6.00
竹田享司	30,000	6.00
须藤胜广	9,000	1.80
兼子公博	6,000	1.20
合 计	500,000	100.00

因出资方式变更，公司未能在 2006 年 12 月 31 日前完成上述出资。2012 年 2 月 7 日，田中嘉兴向嘉善县对外贸易经济合作局递交《关于田中精机（嘉兴） 有限公司资本金延期到位事项的说明》，申请嘉善县对外贸易经济合作局对田中 嘉兴延期至 2007 年 4 月 30 日出资的行为予以确认。2012 年 2 月 8 日，嘉善县 对外贸易经济合作局对本次延期出资的行为进行了确认。

（四） 2008 年 11 月，田中嘉兴股权转让

2008 年 10 月 8 日，田中嘉兴召开董事会并作出决议，同意钱承林将其持有 田中嘉兴 15 % 的股权以 7 . 5 万美元的价格转让给 TNK。同日，TNK 和钱承林签 署《股权转让协议》，各股东签署修订后的公司章程。

2008 年 11 月 5 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉兴） 有限公司股权变更的批复》（善外经资 [ 2008 ] 157 号）批准前述股权转让；同日， 浙江省人民政府颁发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008 年 11 月 6 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的股权结构变 更后的《企业法人营业执照》（注册号：330400400015919）。

经此次股权转让，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	出资额（美元）	持股比例（%）
TNK	225,000	45.00
钱承林	125,000	25.00
竹田周司	75,000	15.00
藤野康成	30,000	6.00
竹田享司	30,000	6.00
须藤胜广	9,000	1.80
兼子公博	6,000	1.20
合 计	500,000	100.00

（五） 2009 年 1 月，田中嘉兴增加注册资本

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2008 年 11 月 18 日，田中嘉兴召开股东会并作出决议，同意将田中嘉兴的 投资总额从 70 万美元增加至 130 万美元，注册资本从 50 万美元增加至 110 万美 元。在新增的 60 万美元注册资本中，TNK 认购 27 万美元，钱承林认购 15 万美 元，竹田周司认购 9 万美元，藤野康成认购 3 . 6 万美元，竹田享司认购 3 . 6 万美 元，兼子公博认购 0 . 72 万美元，须藤胜广认购 1 . 08 万美元，均以现汇出资。同 日，各股东共同签署《田中精机（嘉兴）有限公司章程修正案》。

2008 年 11 月 26 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉 兴）有限公司增资的批复》（善外经资 [ 2008 ] 168 号），批准前述增资。

2008 年 12 月 30 日，浙江万邦会计师事务所有限公司嘉善分所出具《验资 报告》（万善会验字 [ 2008 ] 第 442 号），确认截至 2008 年 12 月 24 日，田中嘉兴 收到各股东缴纳的新增注册资本 60 万美元，均以现汇出资。

2009 年 1 月 9 日，浙江省人民政府向田中精机核发《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。

2009 年 1 月 13 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的增资后的《企 业法人营业执照》（注册号：330400400015919）。

经此次增资，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	出资额（美元）	出资比例（%）
TNK	495,000	45.00
钱承林	275,000	25.00
竹田周司	165,000	15.00
藤野康成	66,000	6.00
竹田享司	66,000	6.00
须藤胜广	19,800	1.80
兼子公博	13,200	1.20
合 计	1,100,000	100.00

（六） 2010 年 12 月， TNK 及兼子公博转让田中嘉兴股权

2010 年 10 月 27 日，TNK 董事会审议通过 TNK 将其持有的田中嘉兴 45% 股权中的 26%转让竹田享司，14%转让给藤野康成，5%转让给竹田周司。

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2010 年 11 月 8 日，田中嘉兴召开股东会并作出决议，同意以经嘉兴诚洲联 合会计师事务所审计确定的田中嘉兴截至 2010 年 7 月 31 日净资产额 42,537,980.34 元为转让定价依据，由 TNK 将其持有的田中嘉兴 26%的股权以相 当于人民币 11,059,874.88 元的外币现汇转让给竹田享司，将其持有田中嘉兴 14% 的股权以相当于人民币 5,955,317.25 元的外币现汇转让给藤野康成，将其持有田 中嘉兴 5%的股权以相当于人民币 2,126,899.02 元的外币现汇转让给竹田周司； 并同意兼子公博将其持有田中嘉兴 1.2%的股权以相当于人民币 510,455.76 元的 外币现汇全部转让给竹田享司。同日，竹田周司、藤野康成、竹田享司和 TNK、 竹田享司和兼子公博分别签署《股权转让协议》，各股东签署《田中精机（嘉兴） 有限公司章程修正案》。

2010 年 12 月 17 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉 兴）有限公司股权转让的批复》（善外经资 [ 2010 ] 138 号），批准前述股权转让。

2010 年 12 月 20 日，田中嘉兴取得浙江省人民政府颁发的股权结构变更后 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 12 月 31 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的股权结构 变更后的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	出资额（美元）	出资比例（%）
竹田享司	365,200	33.20
钱承林	275,000	25.00
竹田周司	220,000	20.00
藤野康成	220,000	20.00
须藤胜广	19,800	1.80
合 计	1,100,000	100.00

（七） 2011 年 7 月，田中嘉兴股权转让

1、基本情况

2011 年 6 月 15 日，田中嘉兴股东会作出决议，同意须藤胜广将其持有田中 嘉兴 1.8%的股权以人民币 540 万元的价格转让给上海众越旺，竹田享司将其持 有田中嘉兴 1.2%的股权以人民币 360 万元的价格转让给上海众越旺；转让后，

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田中嘉兴变更为中外合资企业。同日，上海众越旺与须藤胜广、竹田享司共同签 署《股权转让协议》，各股东共同签署《关于田中精机（嘉兴）有限公司之合资 经营合同》，并签署修订后的公司章程。

2011 年 7 月 7 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉兴） 有限公司股权转让及住所更名的批复》（善外经资 [ 2011 ] 73 号）批准前述股权转 让；同日，田中嘉兴取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》。转让后田中嘉兴变更为中外合资企业。

2011 年 7 月 14 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的股权结构变 更后的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	出资额（美元）	出资比例（%）
竹田享司	352,000	32.00
钱承林	275,000	25.00
竹田周司	220,000	20.00
藤野康成	220,000	20.00
上海众越旺	33,000	3.00
合 计	1,100,000	100.00

2、转让原因及定价依据

上海众越旺为本公司员工持股企业。本公司属于先进自动化装备生产企业， 对高层次的技术、管理及营销人才的专业性要求较高。近年来，公司实现了较为 快速的增长，其中公司核心人员的关键作用不可或缺。因此，本次公司核心员工 通过上海众越旺间接持有部分公司股权，有利于保持公司核心员工的稳定性，建 立稳定和持续发展的研发与销售团队，增加员工对于企业的归属感。

本次股权转让价格不低于公司同期每股净资产，并以公司经营业绩为基础， 双方协商一致确定。

（八） 2011 年 7 月，田中嘉兴增加注册资本

1、基本情况

2011 年 6 月 16 日，北京建信财富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北

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京建信”）、浙江优创创业投资有限公司（以下简称“浙江优创”）、京华永业投资 有限公司（以下简称“京华永业”）、西安元鼎投资管理有限责任公司（以下简称 “西安元鼎”）与竹田周司、竹田享司、钱承林、藤野康成及田中嘉兴签署《关 于田中精机（嘉兴）有限公司之投资协议》及《关于田中精机（嘉兴）有限公司 之投资协议的补充协议》，约定北京建信以人民币 3,000 万元认购田中嘉兴的增 资，以持有其 4.17%的股权，其中 51,563 美元对应的人民币现金为增加的注册资 本；浙江优创以人民币 2,000 万元认购田中嘉兴的增资，以持有其 2.78%的股权， 其中 34,375 美元对应的人民币现金为增加的注册资本；京华永业以人民币 2,000 万元认购田中嘉兴的增资，以持有其 2.78%的股权，其中 34,375 美元对应的人民 币现金为增加的注册资本；西安元鼎以人民币 1,000 万元认购田中嘉兴的增资， 以持有田中嘉兴 1.39%的股权，其中 17,187 美元对应的人民币现金为增加的注册 资本。

2011 年 7 月 18 日，田中嘉兴董事会作出决议，同意将田中嘉兴的注册资本 从 110 万美元增加至 123.75 万美元。增加的注册资本 13.75 万美元，由北京建信 认购 51,563 美元，浙江优创认购 34,375 美元，京华永业认购 34,375 美元，西安 元鼎认购 17,187 美元。同日，各股东签署《田中精机（嘉兴）有限公司合资经 营合同补充协议》。2011 年 7 月 19 日，各股东共同签署《田中精机（嘉兴）有 限公司章程修正案》。

2011 年 7 月 20 日，嘉善县对外贸易经济合作局出具《关于田中精机（嘉兴） 有限公司增资的批复》（善外经资 [ 2011 ] 78 号），同意田中精机增加注册资本 13.75 万美元，即由原来的 110 万美元增加到 123.75 万美元，投资总额保持不变；同 意公司股东于 2011 年 7 月 18 日签署的公司合营合同、公司章程。

2011 年 7 月 21 日，田中嘉兴取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。

2011 年 7 月 27 日，立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信所”）出 具《验资报告》（信会师杭验 [ 2011 ] 第 25 号），确认截至当日，田中嘉兴已收到北 京建信、浙江优创、京华永业和西安元鼎缴纳的出资额 13.75 万美元，均以货币 出资。

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2011 年 7 月 29 日，田中嘉兴取得嘉兴市工商行政管理局核发的增资后的《企 业法人营业执照》。

经此次增资，田中嘉兴的股权结构如下所示：

股东	出资额（美元）	出资比例（%）
竹田享司	352,000	28.43
钱承林	275,000	22.22
竹田周司	220,000	17.78
藤野康成	220,000	17.78
北京建信	51,563	4.17
浙江优创	34,375	2.78
京华永业	34,375	2.78
上海众越旺	33,000	2.67
西安元鼎	17,187	1.39
合 计	1,237,500	100.00

2、增资原因及定价依据

本次增资的主要原因如下：一是通过引入外部股东优化公司股权结构。随着 业务规模的扩大，公司迫切需要引入专业机构增强治理水平，并在经营战略、财 务管理、风险控制等方面提高公司决策水平；二是增强公司的现金储备。作为行 业内的主要绕线机生产企业，产能不足的问题成为制约公司发展的重要因素之 一，保持一定现金储备也有利于公司进行项目建设、技术研发及市场拓展，确保 并增强现有市场地位，实现较快速度发展。

本次投资引入北京建信、浙江优创、京华永业、西安元鼎的定价是以公司 2010 年经营业绩及未来成长性为基础，由各方协商确定。

（九） 2011 年 11 月，田中嘉兴整体变更为股份有限公司

2011 年 8 月 10 日，田中嘉兴召开董事会并作出决议，同意以 2011 年 7 月 31 日为基准日，将公司整体变更为外商投资股份有限公司。2011 年 8 月 25 日， 田中精机召开股东会通过上述决议。2011 年 8 月 18 日，立信所出具《审计报告》 （信会师报字 [ 2011 ] 第 41252 号），确认截至 2011 年 7 月 31 日，公司净资产为 122 , 417 , 767 . 51 元。2011 年 9 月 6 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《田 中精机（嘉兴）有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》及《评估说明》

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（中企华评报字 [ 2011 ] 第 3306 号），确认截至 2011 年 7 月 31 日，公司净资产的 评估值为 13 , 898 . 77 万元。

2011 年 9 月 26 日，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成、北京建信、 浙江优创、京华永业、西安元鼎、上海众越旺共同签署了《田中精机（嘉兴）有 限公司整体变更股份有限公司的发起人协议》。

2011 年 10 月 24 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于田中精机（嘉 兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函 [ 2011 ] 217 号），同意田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。

2011 年 10 月 27 日，田中精机取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字 [ 2003 ] 02159 号）。

2011 年 10 月 28 日，田中精机创立大会作出决议，同意以田中嘉兴截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 122,417,767.51 元为折股基数，折成股本 50,000,000 元，每股面值 1.00 元，超过股本部分计入资本公积，将田中嘉兴整体变更为股 份有限公司，并审议通过《关于田中精机（嘉兴）有限公司整体变更股份有限公 司的发起人协议》和《浙江田中精机股份有限公司公司章程（草案）》。

2011 年 11 月 24 日，立信所出具《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资 报告》（信会师报字[2011]第 41298 号），确认截至当日，公司已将田中嘉兴截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 122,417,767.51 元，按 1：0.4084374435 的比例折合 股份总额 50,000,000 股，每股面值 1.00 元，净资产大于股本部分 72,417,767.51 元计入资本公积。

2011 年 11 月 25 日，田中精机取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

整体变更设立股份公司后，田中精机股本结构如下所示：

股东	持股数量（股）	持股比例（%）
竹田享司	14,215,000	28.43
钱承林	11,110,000	22.22
竹田周司	8,890,000	17.78
藤野康成	8,890,000	17.78

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北京建信	2,085,000	4.17
浙江优创	1,390,000	2.78
京华永业	1,390,000	2.78
上海众越旺	1,335,000	2.67
西安元鼎	695,000	1.39
合 计	50,000,000	100.00

截至本说明出具之日，田中精机的上述股权结构未发生变动。

三、全体董事、监事及高级管理人员关于公司设立以来股本演变 情况的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙江田中精机股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此说明。

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（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监 事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）

全体董事（签字）：

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； ； ；
竹田周司 钱承林 竹田享司
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藤野康成 刘洪波 徐耀生
； ； ；
奚大华 徐 泓 杨翊杰
全体监事（签字）：
； ； ；
汪月忠 叶 翎 贺 晶
全体高管（签字）：
； ； ；
钱承林 藤野康成 詹劲松
浙江田中精机股份有限公司
年 月 日
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