Tanac Automation Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Feb 3, 2017

股票简称：田中精机 股票代码： 300461

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浙江田中精机股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要

二〇一七年二月

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浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）

2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

声明

本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《浙江田中精机股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普 通股。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 6,668 万股的 6.00%。其中，龚伦勇所获授限制性股票数量超 过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议 批准。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为 174 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心 业务人员、核心技术人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员 工。

6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对 象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象 的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

得的全部利益返还公司。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

目 录

声明 ........................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 6 第一章 释义 ........................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......................................................................... 12 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................................... 14 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................. 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 25 第十二章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 28 第十三章 附则 ....................................................................................................................... 30

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第一章 释义

本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：

田中精机、公司、本公司、 上市公司	指	浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）
本激励计划、激励计划、本 计划	指	浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公 司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层 管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江田中精机股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了增强公司核心团队的凝聚力，提升公司价值和员工价值的统一，促进公 司长远发展，充分调动浙江田中精机股份有限公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计 划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及 其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、 监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 174 人，包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司中层管理人员；

（四）公司核心技术（业务）人员；

（五）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，子公司高级管理人员必须经子公司董事会聘任。所有激励

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

对象必须在授予限制性股票时或在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公 司任职并签署劳动合同。

三、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400 万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额 6,668 万股的 6.00%。其中，龚伦勇所获授限制性股票数量超过本 激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
龚伦勇	公司董事、控股子公 司深圳市远洋翔瑞机 械有限公司董事长、 总经理	200.00	50.00%	3.00%
詹劲松	公司高级管理人员， 任职财务总监、董事 会秘书	12.00	3.00%	0.18%
控股子公司深圳市远洋翔瑞机械 有限公司中层管理人员、核心技 术及业务人员以及公司董事会认 为需要进行激励的其他员工（共 计31 人）		60.00	15.00%	0.90%
控股子公司浙江田中双鲸制药设 备有限公司中层管理人员、核心 技术人员（共计3 人）		3.10	0.78%	0.05%

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

公司中层管理人员、核心技术及 业务人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工（共计138 人）	124.90	31.23%	1.87%
合计	400.00	100.00%	6.00%

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的10%。

2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 15 个月、27 个月、 39 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除 限售期	自授予日起15个月后的首个交易日起至授 予日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二个解除 限售期	自授予日起27个月后的首个交易日起至授 予日起39个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第三个解除 限售期	自授予日起39个月后的首个交易日起至授 予日起51个月内的最后一个交易日当日止	30%

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 32.10 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 32.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.74 元的 50%，为每股 29.37 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 64.19 元的 50%，为每股 32.10 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2017年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于20%
限制性股票第二个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2018年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于50%
限制性股票第三个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2019年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分 为 A、B、C、D 四档；其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100% 解除限售，C 档员工 60%解除限售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限 售部分由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、 盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017-2019 年归 属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率分别不低于 20%、50%、100%

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

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2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一） 会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2017 年 1 月 18 日为计算的基准日，对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：57.95 元/股（2017 年 1 月 18 日收盘价为 57.95 元/股，假设 授予日公司收盘价为 57.95 元/股）

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（2）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（授予日至每期首个解除 限售日的期限）

（3）历史波动率：67.13%（采用田中精机最近一年的波动率）

（4）股息率：0.67%（取本激励计划公告前公司历史平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

响如下表所示：
授予的限制性股 票数量（万股）	限制性股票 成本（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
400	1,991.43	1,108.60	743.08	137.71	2.05

本激励计划公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，限制性股票费用的摊 销已涵盖在考核指标之中，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

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（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照 本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职 业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变 更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购 后注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退 休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股 票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入解锁条件。

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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对 象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性 股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已解锁的 限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若公 司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响 公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回 购价格做相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

4、派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

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格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大 会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十三章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

浙江田中精机股份有限公司 董事会

2017 年 2 月 3 日

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