Tanac Automation Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 9, 2017

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2017-184

浙江田中精机股份有限公司

关于召开2017 年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年9 月26 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布了《关于召开2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-172）。 鉴于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东 行使股东大会表决权,保护广大投资者合法权益,现将公司2017 年第四次临时股 东大会有关事项再次提示如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十二次、第二十三 次会议审议通过，决定召开公司2017 年第四次临时股东大会，本次会议召集程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017 年10 月13 日（星期五）下午13:30。

（2）网络投票时间：2017 年10 月12 日（星期四）至2017 年10 月13 日（星 期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年10 月13 日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为2017 年10 月12 日下午15:00 至2017 年10 月13 日下午 15:00 的任意时间。

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• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 召开。

• 6、会议的股权登记日：2017 年9 月29 日（星期五）

• 7、出席对象：

• （1）于股权登记日2017 年9 月29 日（星期五）下午收市时在中国结算深

• 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。关联股东 需回避表决。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司第一会议室。

二、 会议审议事项

• （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》； （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》；

• 1、发行股份购买资产

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）标的资产的交易对价及定价依据

• （3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

• （4）发行价格调整机制

• （5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量

• （6）股份锁定期

• （7）上市地点

• （8）标的资产的权属转移

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• 2、发行股份募集配套资金

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行对象及发行方式

• （3）发行价格的定价方式及其依据

• （4）发行规模及发行数量

• （5）募集配套资金的用途

• （6）股份锁定期

• （7）上市地点

3、过渡期损益及滚存未分配利润的安排

• （1）过渡期损益安排

• （2）滚存未分配利润安排

• 4、业绩承诺及补偿安排

• （1）业绩承诺

• （2）业绩补偿安排

• （3）减值测试及补偿

• （4）业绩奖励

• 5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期

• （三）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

• （四）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

• 条规定的重组上市的议案》；

• （五）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条

• 规定的议案》；

• （六）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

• 条规定的议案》；

• （七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四

• 条规定的议案》；

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（八）审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》；

（九）审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形的议案》；

（十）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条标准的说明的议案》；

（十一）审议《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》；

（十二）审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩承 诺及补偿协议>的议案》；

（十三）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案》；

（十四）审议《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告 的议案》；

（十五）审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十六）审议《公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报 措施的议案》；

（十七）审议《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构 成本次交易方案重大调整的议案》；

• （十八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》； （十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

以上议案经公司第二届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第二届监 事会第十七次会议、第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。 关联股东需回避表决。

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三、 提案编码

本次股东大会提案编码列式表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	提案2《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√
	1、发行股份购买资产
2.01	（1）发行股票的种类和面值	√
2.02	（2）标的资产的交易对价及定价依据	√
2.03	（3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据	√
2.04	（4）发行价格调整机制	√
2.05	（5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量	√
2.06	（6）股份锁定期	√
2.07	（7）上市地点	√
2.08	（8）标的资产的权属转移	√
	2、发行股份募集配套资金
2.09	（1）发行股份的种类和面值	√
2.10	（2）发行对象及发行方式	√
2.11	（3）发行价格的定价方式及其依据	√
2.12	（4）发行规模及发行数量	√
2.13	（5）募集配套资金的用途	√
2.14	（6）股份锁定期	√
2.15	（7）上市地点	√
	3、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
2.16	（1）过渡期损益安排	√
2.17	（2）滚存未分配利润安排	√
	4、业绩承诺及补偿安排
2.18	（1）业绩承诺	√
2.19	（2）业绩补偿安排	√
2.20	（3）减值测试及补偿	√
2.21	（4）业绩奖励	√
2.22	5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交	√

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	易方案的决议有效期
3.00	提案3《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	提案4《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
5.00	提案5《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》	√
6.00	提案6《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》	√
7.00	提案7《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十四条规定的议案》	√
8.00	提案8《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	提案9《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形的议案》	√
10.00	提案10《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 标准的说明的议案》	√
11.00	提案11《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)（修订稿）>及其摘要的议案》	√
12.00	提案12《关于签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；	√
13.00	提案13《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	√
14.00	提案14《关于批准本次重组有关审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案》	√
15.00	提案15《关于本次交易的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	提案16《公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提 示及填补即期回报措施的议案》	√
17.00	提案17《关于取消本次发行股份购买资产项下发行 价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议 案》	√
18.00	提案18《关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案》	√
19.00	提案19《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√

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四、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、股东账户卡； 委托他人出席会议的，受托人须出具委托人股东账户卡、股东身份证复印件、受 托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加 盖公章）、本人身份证及法人股东账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法 定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章） 和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以以邮寄回执或传真回执方式登记。信函或传真在2017 年 10 月11 日16:00 前送达或传真至公司证券部，不接受电话登记。

2、登记时间：2017 年10 月9 日（星期一）至2017 年10 月11 日（星期三） 上午9:00 至下午16:00。

• 3、登记地点：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司证券部。 4、会议联系方式

地址：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司证券部

邮政编码：314117

联系人：丁丽萍、唐敏

电话：0573-84778878 传真：0573-89119388

邮箱：securities@tanac.com.cn

本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址

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为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、 备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届董事会第二十三次会议决议；

• 3、第二届监事会第十七次会议决议；

• 4、第二届监事会第十八次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：《股东大会参会股东登记表》；

附件3：《授权委托书》。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董事会

2017 年10 月10 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365461”，投票简称为“田

中投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	提案2《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√
	1、发行股份购买资产
2.01	（1）发行股票的种类和面值	√
2.02	（2）标的资产的交易对价及定价依据	√
2.03	（3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据	√
2.04	（4）发行价格调整机制	√
2.05	（5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量	√
2.06	（6）股份锁定期	√
2.07	（7）上市地点	√
2.08	（8）标的资产的权属转移	√
	2、发行股份募集配套资金
2.09	（1）发行股份的种类和面值	√
2.10	（2）发行对象及发行方式	√
2.11	（3）发行价格的定价方式及其依据	√
2.12	（4）发行规模及发行数量	√
2.13	（5）募集配套资金的用途	√
2.14	（6）股份锁定期	√
2.15	（7）上市地点	√
	3、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
2.16	（1）过渡期损益安排	√

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2.17	（2）滚存未分配利润安排	√
	4、业绩承诺及补偿安排
2.18	（1）业绩承诺	√
2.19	（2）业绩补偿安排	√
2.20	（3）减值测试及补偿	√
2.21	（4）业绩奖励	√
2.22	5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的决议有效期	√
3.00	提案3《关于公司本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	提案4《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
5.00	提案5《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》	√
6.00	提案6《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》	√
7.00	提案7《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十四条规定的议案》	√
8.00	提案8《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
9.00	提案9《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形的议案》	√
10.00	提案10《关于公司股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 标准的说明的议案》	√
11.00	提案11《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)（修订稿）>及其摘要的议案》	√
12.00	提案12《关于签署附生效条件的<发行股份购买资 产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
13.00	提案13《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	√
14.00	提案14《关于批准本次重组有关审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案》	√
15.00	提案15《关于本次交易的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	提案16《公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提 示及填补即期回报措施的议案》	√
17.00	提案17《关于取消本次发行股份购买资产项下发行	√

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	价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议 案》
18.00	提案18《关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案》	√
19.00	提案19《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√

• 议案编码100 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推。 （2）填报意见表决：同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

• 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年10 月13 日（星期五）的交易时间，即上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年10 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3:00，结束时间为2017 年10 月13 日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

浙江田中精机股份有限公司

2017年第四次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：
股东地址：
个人股东身份证号 ∕法人股东营业执 照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证 号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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附件3：

授权委托书

致：浙江田中精机股份有限公司

兹委托____（先生/女士）代表本人/本公司出席浙江田中精机 股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决 权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	审 议 议 案	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	提案1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	提案2《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》
	1、发行股份购买资产
2.01	（1）发行股票的种类和面值
2.02	（2）标的资产的交易对价及定价依据
2.03	（3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
2.04	（4）发行价格调整机制
2.05	（5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量
2.06	（6）股份锁定期
2.07	（7）上市地点
2.08	（8）标的资产的权属转移
	2、发行股份募集配套资金
2.09	（1）发行股份的种类和面值
2.10	（2）发行对象及发行方式
2.11	（3）发行价格的定价方式及其依据
2.12	（4）发行规模及发行数量
2.13	（5）募集配套资金的用途
2.14	（6）股份锁定期
2.15	（7）上市地点
	3、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
2.16	（1）过渡期损益安排
2.17	（2）滚存未分配利润安排
	4、业绩承诺及补偿安排
2.18	（1）业绩承诺
2.19	（2）业绩补偿安排

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2.20	（3）减值测试及补偿
2.21	（4）业绩奖励
2.22	5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的决议有效期
3	提案3《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4	提案4《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
5	提案5《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》
6	提案6《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
7	提案7《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十四条规定的议案》
8	提案8《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9	提案9《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形的议案》
10	提案10《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说 明的议案》
11	提案11《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订 稿）>及其摘要的议案》
12	提案12《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协 议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》
13	提案13《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性说明的议案》
14	提案14《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、 备考审阅报告的议案》
15	提案15《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
16	提案16《公司关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及 填补即期回报措施的议案
17	提案17《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格 调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》
18	提案18《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案》
19	提案19《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

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（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个

选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

委托人姓名（名称）： 委托人身份证（营业执照）号码： 委托人股东帐户号： 委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

注：个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章；

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

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